国信证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就禾信仪器确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
2022年3月，公司与马山山签订《股权转让合同》，以0元受让其持有的新禾数字科技（无锡）有限公司（以下简称“新禾数科”）49%的股权（认缴出资额49万元，实缴出资额0万元），新禾数科成为公司参股公司。2022年6月10日，相关工商登记手续已经完成。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”，新禾数科自2021年3月起即视同公司关联方，自2021年3月起发生的交易确认为关联交易。
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司对本议案审议日至2022年年度股东大会召开之日期间与关联方的交易情况进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至议案日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买产品及服务
| 向关联人购买产品及服务 | 新禾数科 | 400 | 1.78 | 0 | 433.98 | 1.93 | 不适用 |
| 合计 | - | 400 | 1.78 | 0 | 433.98 | 1.93 | - |
注1：以上数据为不含税金额（未经审计）。注2：以公司2021年度经审计营业成本为分母计算占同类业务比例。注3：公司及控股子公司可根据实际情况在本次预计金额范围内共同使用该交易额度。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
自2021年3月起公司与新禾数科已发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品及服务 | 新禾数科 | 0 | 433.98 | 根据相关规定，新禾数科自2021年3月起即视同公司关联方，自2021年3月起发生的交易确认为关联交易。 |
| 合计 | - | 0 | 433.98 | - |
注1：以上数据为不含税金额（未经审计）。注2：2021年9月，公司与新禾数科签订《禾信仪器向新禾数科采购生态环境数字化智能平台产品服务的协议》，向其采购“生态环境数字化智能平台产品”一套，合同总额291万元。截至本核查意见出具日，合同正在履行中。注3：2021年12月，公司与新禾数科签订《技术开发委托协议》，向其采购“大气污染综合诊断与决策调控平台”一套，合同总额156万元。截至本核查意见出具日，合同已履行完毕。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：新禾数字科技（无锡）有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2021年3月31日注册资本：400万元人民币法定代表人：马山山住所：无锡市梁溪区金山四支路11号-1-A7
业务范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；数字文化创意软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。股权结构：马山山持股51%，公司持股49%。最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产为679,264.43元，净资产为646,529.88元；2021年度营业收入2,095,145.64元，净利润646,529.88元。
（二）关联关系
新禾数科系公司持股49%的参股公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”，新禾数科自2021年3月起即视同公司关联方。
（三）履约能力分析
新禾数科依法存续且正常经营，资信情况良好，具备良好的履约能力。关联交易属于双方正常经营所需，公司将就本次预计发生的日常关联交易与新禾数科签署相关协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人新禾数科购买产品及服务，由于其产品及服务为非标定制化的技术平台，双方将在遵循自愿、公平、合理的基础上，综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与新禾数科签订具
体的关联交易协议，双方均将严格按照约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是基于双方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司的经营发展需要。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
上述关联交易均由双方根据自愿、平等、互利的原则进行，将综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行公允定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。
（三）关联交易的持续性
公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易，上述关联交易不会影响公司独立性，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、履行的相关审议程序和专项意见
1、 审议程序
公司于2022年10月 28 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。
2、 独立董事事前认可及独立意见
独立董事认为，公司与新禾数科的关联交易属于正常的业务往来，交易价格合理、公允，符合公司的经营发展需要。该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情况。全体独立董事一致同意确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次禾信仪器确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。综上，保荐机构对禾信仪器确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）