南方电网储能股份有限公司
担保管理规定
(八届董事会第三次会议审议通过)
2022年10月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 管理原则 ...... 4
第三章 职责与分工 ...... 5
第四章 对外担保对象的审查 ...... 6
第五章 对外担保的权限与审批程序 ...... 8
第六章 对外担保的管理 ...... 12
第七章 对外担保的信息披露 ...... 13
第八章 附则 ...... 14
南方电网储能股份有限公司
担保管理规定
第一章 总 则第一条 为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《南方电网储能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规定。
第二条 本规定所称“担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押和质押。
第三条 本规定适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本规定执行。公司为控股子公司提供担保，适用本规定。本规定所称控股子公司是持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 本规定所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五条 本规定所称“净资产”，是指公司合并财务报表中资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
第二章 管理原则
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第九条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三章 职责与分工第十一条 公司计划与财务部是对外担保的归口管理部门，主要承担以下职责：
（一）组织对被担保单位进行资信调查和评估；
（二）办理具体担保手续；
（三）及时按规定做好对外担保的会计核算及聘请审计机构审核公司全部对外担保事项；
（四）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查和监督工作；
（五）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作。
第十二条 公司法规部的主要职责如下：
（一）协同做好被担保单位的资信调查和评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的法律文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）与法规部职责相关的其他事宜。
第十三条 公司董事会办公室的主要职责如下：
（一）负责办理公司董事会或股东大会的审议程序；
（二）负责履行信息披露义务，并督促相关职能部门落实上市公司监管的其他要求；
（三）负责开展与董事、监事、股东、实际控制人、证券交易所及证券监管机关的沟通工作。
第十四条 公司其他业务部门负责办理、协调与其业务相关的对外担保事宜，并及时将相关情况反馈至计划与财务部。
第十五条 控股子公司的主要职责如下：
（一）指定部门具体负责对外担保事宜；
（二）负责编写、提供相关担保申请、担保跟踪的材料；
（三）及时统计、监控及向公司计划与财务部报告相关对外担保情况，并配合开展相关检查、信息披露工作。
第四章 对外担保对象的审查第十六条 公司应严格控制对外担保，原则上不对非全资子公司提供超股比担保，严禁对没有股权关系的公司或个人提供担保。确需担保的，须经有权决策机构审批后方可办理。第十七条 公司董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请
外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。公司应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关主合同的复印件（若有）；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十九条 公司计划与财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照相关合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第二十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，
并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效措施的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第五章 对外担保的权限与审批程序
第二十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定或股东大会授权，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限或股东大会授权的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第二十三条 应由股东大会审批的公司对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的公司对外
担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。本条所述对外担保事项由计划与财务部提请公司党委前置研究讨论，研究通过后，由董事会办公室提请履行公司董事会审议程序，或在董事会审议通过后提请履行公司股东大会审议程序。
第二十四条 股东大会在审议本规定第二十三条第（五）项的担保事项时，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议本规定第二十三条第（六）项的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十六条 除必须由股东大会审批的公司对外担保外，公司其他对外担保由董事会审批；对于董事会权限范围内的担保事项，公司董事会做出决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。对外担保构成关联交易的，公司董事会作出决议时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经全体非关联董事过半数通过，还必须经出席会议的非关联董事中三分之二以上通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。在董事会审议公司对外担保事项（不含公司对控股企业提供担保）时，公司独立董事应当发表独立意见。第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。
第二十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十九条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同（若有）、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。担保合同由需求部门按公司《合同管理办法》等制度规定提起审批程序，法规部应当开展法律审核，必要时交由公司聘请的律师所审阅或出具法律意见书。第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司计划与财务部应会同公司法规部或聘请的外部法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本规定。
第三十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六章 对外担保的管理
第三十四条 公司计划与财务部应设置担保备查簿，逐笔登记对第三方提供的担保事项。公司应当加强担保合同及相关原始材料的管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十五条 公司计划与财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个交易日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被
担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司经办责任人、计划与财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；披露的信息如需公司聘请的审计机构出具审计意见的，必须按规定向公司聘请的审计
机构如实提供公司全部对外担保事项资料。
第四十二条 在公司披露年度报告时，公司独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十三条 对于本规定由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 附 则第四十五条 本规定未做规定或者与后续颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定为准，公司应及时对本制度进行修订。
第四十六条 本规定由计划与财务部负责修订，自公司董事会审议通过后生效。
第四十七条 本规定由董事会负责解释。