证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2022-045
快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件股票数量：1,572,350股，占目前公司股本总数
的0.63%；
? 本次解除限售股票上市流通时间：2022年11月7日。
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“快克股份”）于2022年10月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 2021年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
(一) 2021年限制性股票与股票期权激励计划的主要内容
1、激励工具：限制性股票和股票期权
2、首次授予/授权日：2021年9月22日
3、授予数量：限制性股票的首次授予数量为305.50万股；股票期权的首次授予数量为227.25万份（鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授部分/全部权益，实际登记数量为：限制性股票304.25万股，股票期权226万份）
4、授予人数：限制性股票178人，股票期权181人（鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授部分/全部权益，实际登记人数为：限制性股票176人，股票期权179人）
5、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为15.36元/股；股票期权的行权价格为24.58元/份
(二) 已履行的相关审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限
制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因首次授予的1名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,250股、注销其已获授但尚未行权的股票期权6,250份。独立董事发表了同意的独立意见。
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
6、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2022年9月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票价格和数量》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
8、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
(三) 2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票的授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 人数 （人） | 授予后限制性股票剩余数量（万股） |
| 2021/9/22 | 15.36 | 305.5000 | 178 | 25.00 |
| 2022/8/30 | 10.82 | 34.0375 | 23 | 0 |
注：表格中相关信息均为对应授予日的信息。
(四) 2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票的解除限售情况截至本公告日，公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）授予的限制性股票尚未解除限售。
二、 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一) 限售期即将届满说明
根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定：本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自其首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票的首次授予登记完成之日为2021年11月5日。因此，第一个限售期将于2022年11月4日届满。激励对象将进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为2022年11月7日至2023年11月3日。
(二) 满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 解除限售满足条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售满足条件 | 成就情况 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 3 | 注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2022SHAA20054《审计报告》，公司2021年经审计的营业收入为人民币780,569,837.92元，与2020年营业收入相比，2021年的营业收入增长率为45.90%，满足第一个解除限售期公司业绩考核目标，满足本项解除限售条件。 | |||||||||
| 4 | 2021年度个人业绩考核结果显示，除2名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，剩余的174名激励对象中，有3名激励对象年度绩效评价结果为合格，有171名激励对象年度绩效评价结果为优秀，共174名激励对象绩效评价结果满足本项解除限售条件。 注：离职人员及考核原因不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | ||||||||||
综上，本激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足。根据公司激励计划的解除限售安排，限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为40%，公司将在第一个解除限售期满后为符合解除限售条件的174名激励对象办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期及上市流通相关解除限售事宜。
(三) 对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。具体详见《快克股份关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-039）。
三、 本次解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》及相关规定，2021年限制性股票与股票期权激励计划符合解除限售条件的首次授予限制性股票激励对象合计174人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,572,350股，占公司目前股份总数的0.63%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的数量 （股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票的比例 |
| 1 | 刘志宏 | 董事，副总经理 | 390,000 | 156,000 | 234,000 | 40.00% |
| 2 | 窦小明 | 董事，副总经理 | 260,000 | 104,000 | 156,000 | 40.00% |
| 3 | 苗小鸣 | 董事会秘书 | 260,000 | 104,000 | 156,000 | 40.00% |
| 4 | 殷文贤 | 财务总监 | 32,500 | 13,000 | 19,500 | 40.00% |
| 核心技术（业务）人员（170人） | 2,996,498 | 1,195,350 | 1,801,148 | 39.89% | ||
| 合计（174人） | 3,938,998 | 1,572,350 | 2,366,648 | 39.92% | ||
四、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一） 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年11月7日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市数量：1,572,350股。
（三） 上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
（四） 董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
2、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（五） 本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
| 股份类别 | 本次变动前（股） | 本次变动（股） | 本次变动后（股） |
| 限售条件流通股 | 4,290,750 | -1,572,350 | 2,718,400 |
| 无限售条件流通股 | 245,358,157 | 1,572,350 | 246,930,507 |
| 总股本 | 249,648,907 | 0 | 249,648,907 |
注：总股本中包含因离职不再具备激励对象资格及个人绩效业绩考核原因，不能解除限售的限制性股票19,502股相关回购注销手续正在办理中。具体详见公司同日于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-039）、《快克股份关于回购注销部分限制性股票的补充公告》（公告编号：2022-046）。
五、 独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，174名激励对象均已满足《2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的解除限售条件。董事会审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司在第一个解除限售期满后为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除
限售期解除限售及上市流通的相关事宜。
六、 监事会核查意见
公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，本次解除限售条件已成就，本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在第一个限售期满后为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
七、 法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，限制性股票首次授予部分第一个解除限售相关事项及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2022年10月31日