股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-042债券代码：163198 债券简称：20兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2022年10月17日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年10月27日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2022年第三季度报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）关于调整部分固定资产折旧年限的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据晋城市人民政府办公室晋市政办[2022]11号文件《关于印发晋城市空气质量改善、水环境质量巩固提升和土壤污染防治2022年行动计划的通知》相关要求，公司所属化工化肥企业将于2024年9月底前全面淘汰固定床间歇式气化炉，其采用的固定床间歇式气化
工段将无法继续使用，需进行升级改造。
为了真实、准确反映公司资产状况，基于谨慎性原则，董事会同意自2022年7月1日起，对需改造工段的固定资产折旧年限进行调整，改造后无法继续使用的固定资产，若在2024年9月前未提足折旧的，折旧年限调整为27个月，能提足折旧的仍按原年限执行。
公司对上述会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更，预计影响公司2022年度利润总额减少2,000万元左右，具体影响金额以经年审会计师事务所审计后的2022年财务报表为准。
（详见公司公告临2022-044）
（三）关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案；
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司2021年度股东大会审议通过，预计2022年度日常关联交易中向兰花集团所属煤矿采购煤炭交易金额为11亿元。根据相关煤炭保供政策要求，为满足保供需要，兰花集团所属煤矿将增加煤炭产量。由于公司已统一销售兰花集团所属煤矿的煤炭产品，董事会同意增加向兰花集团所属煤矿采购煤炭的交易金额6亿元，本次增加后预计2022年公司将采购兰花集团所属煤矿的煤炭交易金额为17亿元。
同时，公司2022年度日常关联交易金额中，预计销售给晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司（以下简称“晋城国投营销分公司”）的煤炭交易额为7亿元，销售给日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）的煤炭交易额为8亿元，现经双方协商，董事会同意将销售给晋城国投营销分公司的煤炭交易金额调整为10亿元，将销售给日照兰花的煤炭交易金额调整为5亿元，本次调整后，公司2022年度日常关联交易预计向两家企业销售的煤炭交易总额不
变。
预计本次增加后公司2022年度日常关联交易总额为45.79亿元，较原年初预计金额39.79亿元增加6亿元。
本次预计增加日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余7名董事一致审议通过。
（详见公司公告临2022-045）
（四）关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案；
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，因山西兰花华明纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，为确保化工分公司正常生产，经双方协商，同意兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区拆分报表的专项审计报告》（上会师报字（2022）第5200号），截止审计基准日2021年12月31日，兰花纳米旧厂区审定净资产总额116,495,362.76元，其中纳入损失补偿范围的实物资产账面原值为95,632,371.15元，账面净值为38,992,786.10元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报告》，截止评估基准日2021年12月31日，兰花纳米旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失市场价值为217,522,972.23元（不含税金），
其中：涉及实物资产搬迁损失的账面值为38,992,786.10元，评估值为110,943,436.59 元；涉及市场经营损失的评估值为70,666,800.00元；涉及其他权益损失的评估值为35,912,735.64元。
董事会同意按照兰花纳米旧厂区本次关停搬迁损失评估值217,522,972.23元（不含税金）对其进行关停损失补偿，补偿完成后，兰花纳米旧厂区相关资产由公司所有并进行处置。
本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余7名董事一致审议通过。
（详见公司公告临2022-046）
（五）关于设立矿井低浓度瓦斯开发利用项目公司的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为有效推进公司所属煤矿低浓度瓦斯综合利用，促进企业绿色低碳发展，董事会同意与山西高创能源新技术有限公司（以下简称“高创公司”）、山西孚信低碳能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“山西孚信”）共同设立项目公司推进所属煤矿瓦斯综合利用。
项目公司名称为“山西兰科瓦斯利用科技有限公司” （暂定名，最终以工商部门核准登记名称为准），注册资本5,000万元,其中本公司以货币方式认缴出资2,000万元，持股比例40%；高创公司以货币方式认缴出资1,500万元，持股比例30%；山西孚信以货币方式认缴出资1,500万元，持股比例30%。新公司首期出资合计2,000万元，其中本公司首期出资800万元，高创公司首期出资600万元，山西孚信首期出资600万元。
项目公司成立后，将先期在公司所属伯方煤矿、唐安煤矿建设直燃锅炉和燃气内燃机发电机组，为两矿风井供热及矿区供电。其中在伯方矿建设2台2t/h的低浓度瓦斯直燃锅炉和4台700KW燃气内燃发电机组，预计投资2,226.7万元；在唐安投资建设2台2t/h的低
浓度瓦斯直燃锅炉和2台500KW燃气内燃发电机组，预计需投资1,482.7万元，两矿低浓度瓦斯利用项目合计投资总额3,709.4万元。
（六）关于兰花科创田悦化肥分公司建设第二电源的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为确保公司所属田悦分公司安全生产和稳定运行，董事会同意在田悦分公司建设第二电源，项目总投资2,769万元，其中项目预算金额2,369万元（包含田悦110KV变电站扩建、线路部分、望龙220KV站间隔扩建部分），向晋城电力公司缴纳高可靠性电源费400万元。项目预计在2023年4月投入使用。
（七）山西兰花科技创业股份有限公司公司信用类债券信息披露事务管理制度；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。董事会同意公司在《兰花科创信息披露事务管理制度》基础上，进一步制订《公司信用类债券信息披露事务管理制度》，用于统一规范公司公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露事务管理，公司原制订的《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》同时废止。本制度自董事会审议通过之日起实施。
上述制度具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会2022年10月31日