股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-046债券代码：163198 债券简称：20兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司关于对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失补偿
暨关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司所属化工分公司西厂区因与山西兰花华明纳米材料股份有限公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区安全距离不足，被安监部门列为重大隐患。为确保化工分公司正常生产，经与兰花纳米协商，并经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，兰花纳米公司拟将旧厂区整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失由公司补偿。
●根据双方协商制订的补偿方案和评估结果，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意本公司对兰花纳米公司本次旧厂区整体关停搬迁所涉资产和权益损失补偿金额合计21,752.29万元，其中：
涉及实物资产搬迁损失评估值为11,094.34万元；涉及市场经营损失的评估值为7,066.68万元；涉及其他权益损失的评估值为3,591.27万元。
●本次对兰花纳米公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿事宜已经公司第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十一次会议审议通过，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次对兰花纳米旧厂区整体关停搬迁补偿的背景化工分公司为公司所属尿素生产企业，位于晋城市泽州县巴公工业园区，现有8万吨合成氨、13万吨尿素生产能力，化工分公司分为东西两个厂区，其中西厂区紧邻兰花纳米旧厂区，布置有脱碳装置、压缩机厂房、醇烃化装置及甲醇储罐，西厂区南侧、西侧与兰花纳米旧厂区共用围墙，脱碳装置南侧与兰花纳米办公楼紧邻，甲醇储罐西侧与围墙距离不足12米。
兰花纳米成立于2000年12月，位于晋城市泽州县巴公工业园区，注册资本7,723.91万元，主要生产纳米碳酸钙、纳米功能粒料、超细轻质碳酸钙系列产品。兰花纳米为公司控股股东兰花集团控股子公司，兰花集团持有兰花纳米88.66%股份。兰花纳米为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，现有新厂区、旧厂区两个生产区，其中旧厂区占地58.42亩，建有纳米碳酸钙全工序生产装置，主要用于高端定制产品的生产，旧厂区年产能6万吨。
根据山西省安全生产专项整治三年行动计划要求，为全面排查管控危险化学品生产储存企业外部安全防护距离，提升企业自动化控制水平，泽州县应急管理局下发了《2020年危险化学品安全生产专项整治工作清单》，要求2020年7月底前危险化学品生产储存企业完成外部安全防护距离确定工作，对不符合要求的，企业经评估具备整改条件的，要在2020年底前完成整改工作，需要实施搬迁的，2022年底前完成。
按照上述安全监管政策要求，化工分公司委托山西赛福特安环科技有限公司对外部安全防护距离问题进行了专项安全评估，化工分公司东厂区安全距离符合相关要求，西厂区因紧邻兰花纳米旧厂区，不符合《危险化学品生产装置和储存设施风险基准》（GB36894-2018），也不符合石油化工设计防火规范（GB56160-2018）甲醇储罐与相邻工
厂防火距离70米的要求。
针对上述问题，泽州县应急局、晋城市安委办多次下发文件通知，将其列为重大事故隐患，要求化工分公司限期整改。为落实安全监管政策要求，综合考虑化工分公司西厂区布置的生产装置为企业必要的生产设备，确保化工分公司正常生产经营，经公司与兰花纳米公司充分沟通协调，并经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，兰花纳米旧厂区拟整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。
（二）兰花纳米旧厂区关停搬迁补偿方案
鉴于兰花纳米旧厂区为其主要的利润来源，兰花纳米旧厂区关停搬迁异地重建的时间周期长、经营损失较大，双方协商制定了补偿方案。公司将对兰花纳米旧厂区实物资产及在建工程损失、关停搬迁期的经营损失、异地重建后市场恢复期损失、关停搬迁期人员费用、 旧厂区已租赁土地的权益损失进行补偿。上述补偿方案已经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过。
（三）本次对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失补偿审计评估情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区拆分报表的专项审计报告》（上会师报字（2022）第5200号），截止审计基准日2021年12月31日，兰花纳米旧厂区审定资产总额160,900,346.77元，负债总额44,404,984.01元，净资产总额116,495,362.76元。因部分设备可直接搬迁再用，故不纳入本次评估范围，纳入损失补偿范围的实物资产账面原值95,632,371.15元，账面净值为38,992,786.10元。根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估
报告》中水致远评报字[2022]第040004号，经采用成本法或市场法评估，截止评估基准日2021年12月31日，兰花纳米旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失市场价值为217,522,972.23元，其中：涉及实物资产搬迁损失的账面值为38,992,786.10元，评估值为110,943,436.59 元，增值额为71,950,650.49元，增值率为184.52%；涉及市场经营损失的评估值为70,666,800.00元；涉及其他权益损失的评估值为35,912,735.64元。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
山西兰花华明纳米材料股份有限公司（以下简称“兰花纳米”）为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团公司”）控股子公司，兰花集团公司持有其88.66%的股权。根据上交所《股票上市规则》6.3.3条之规定，与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：山西兰花华明纳米材料股份有限公司
统一社会信用代码：91140500725923793X
成立时间：2000年12月21日
法定代表人：马建民
注册资本：7,723.91万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股88.66%。
主营业务：纳米级活性碳酸钙及纳米新材料的研发、生产和销售
三、本次对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失补偿履行的审议程序
本公司于2022年7月8日召开第七届董事会第八次临时会议、2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案》，同意根据双方协商制订的补偿方案和本次关停搬迁损
失评估值217,522,972.23元（不含税金），对兰花纳米公司进行补偿。补偿完成后，兰花纳米旧厂区相关资产由公司所有并进行处置。公司董事会审议上述议案时，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余7名董事一致审议通过。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为上述对兰花纳米公司旧厂区的关停搬迁补偿事宜主要是基于安全监管政策要求，目的是为了确保化工分公司正常生产，补偿金额的根据审计评估结果确定，同意按照双方协商确定的补偿方案和评估结果对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁进行补偿。
四、备查文件
1、山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、上会会计师事务所出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区拆分报表的专项审计报告》（上会师报字（2022）第5200号）
5、中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报告》中水致远评报字[2022]第040004号
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会2022年10月31日