山西兰花科技创业股份有限公司
独立董事事前认可意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着公平、客观、公正的原则，我们对拟提交公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案》进行了认真审阅，现就上述事项发表事前审核意见如下：
一、关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案
经2021年度股东大会审议通过，公司对2022年度日常关联交易进行了合理预计，其中由于公司所属全资子公司山西兰花科创销售有限公司对控股股东兰花集团所属煤矿煤炭产品进行统一销售，预计全年采购煤炭金额为11亿元。根据煤炭增产保供相关政策要求，公司控股股东兰花集团所属煤矿将增加煤炭产量，导致公司向其采购煤炭数量相应增加，因此，董事会拟将全年向兰花集团所属煤矿采购煤炭交易金额增加6亿元，全年采购金额增至17亿元。
同时，公司拟将原预计的2022年日常关联交易中，预计销售给晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司的煤炭交易额由7亿元调整为10亿元，将原预计销售给日照兰花冶电能源有限公司的煤炭交易金额由8亿元调整为5亿元。本次调整后，公司2022年度日常关联交易预计向两家关联企业销售的煤炭交易总额不变。
我们认为，上述年度日常关联预计金额的调整，主要是基于国家煤炭增产保供政策和企业日常生产经营的实际情况，关联采购和关联
销售均遵循市场化定价原则，对下游电力企业保供煤执行国家保供指导价格，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意该议案，同意将其提交董事会审议。
二、关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案因公司所属化工分公司西厂区与山西兰花华明纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区安全防护距离不足，被安全监管部门列为重大安全隐患，要求限期整改。为确保化工分公司正常生产，经双方协商，并经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，同意兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。鉴于兰花纳米旧厂区为其主要的利润来源，兰花纳米旧厂区关停搬迁异地重建的时间周期长、经营损失较大，双方协商制订了补偿方案，在开展审计评估的基础上，公司拟按评估值向兰花纳米公司补偿旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失21,752.29万元。
我们认为上述对兰花纳米公司旧厂区的关停搬迁补偿事宜主要是基于安全监管政策要求，目的是为了确保化工分公司正常生产，补偿金额的根据审计评估结果确定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
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