1股票代码： 600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2012－ 06
转债代码： 110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于 2012年 3 月 12 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2012 年 3 月 23 日在公司会议室举行。会议应到董事 11 人，10 位董事亲自出席，王黎敏董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，4 名位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由管雄文董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《2011 年度总经理业务报告》；
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》；
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于 2011 年度财务决算和 2012 年财务预算报
告》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于 2011 年度利润分配的预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年末母公司可供股东分配利润为 365,217,649.00 元。根据《公司法》、《公司
章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2011 年度利润分配预案为：拟向截止 2012 年 5 月 21 日（最终股权登记日以公司公告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10股派发现金红利 0.30 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于 2011 年度审计报酬事项的议案》；
公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2011 年度审计报酬50 万元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2012 年度审计机构的议案》；
公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2012 年度审计机构，提请公司股东大会授权公司董事会确定其 2012 年度的报酬。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《2011 年年度报告》和《2011 年年度报告摘要》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司 2011 年度内部控制的自我评估报告》；
（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了《关于 2011 年度社会责任的报告》；
（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司董（监）事薪
酬及绩效考核办法（草案）>的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司高级管理人员
薪酬及绩效考核办法>的议案》》
（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了《关于修改<公司内幕信息知情人登记制度>
的议案》
（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度及借款的议
案》；
为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关金融机构间银企战略合作关系，公司拟向金融机构申请授信额度及借款事项如下：
1、向金融机构申请授信额度总额不超过 20 亿元人民币；
2、向金融机构申请的流动资金借款单项金额在授信额度内不超
过 7 亿元人民币；
3、向金融机构申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事
会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请授权公司经营班子向金融机构申请授信额度，同时授权其在金融机构授信额度内办理借款、资产抵押等手续及相关合同、文件的签署。本授权有限期 3 年。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款
进行担保的议案》；根据公司实际，拟继续为宁波海运集团有限公司总额在 43,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为 3 年。（详见公司临时公告编号：临 2012－08）
本议案需提交股东大会审议。
本事项为关联交易，关联董事管雄文、褚敏、董军和周海承回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过了《关于为宁波海运新加坡有限公司银行贷款进
行担保的议案》；
宁波海运新加坡有限公司（以下简称新加坡公司）是公司在新加坡共和国注册的全资子公司。2009 年 9 月召开公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立宁波海运（新加坡）有限公司的议案》和《关于购置 2 艘七万吨级散装货轮境外营运的议案》（详见公司临时公告：编号：临 2009-020），按照新加坡公司 6,000 万美元的投资规模，股东大会授权公司经营班子办理筹措 2 艘船舶购置资金相关的担保、资产抵押手续和船舶买卖合同的签署。
新加坡公司已完成购置 2 艘 7 万吨级的二手散货船，船舶购置总价合计 4,310 万美元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司向新加坡公司直接投资了 1,100 万美元，并为其提供了总额 3,050 万美元的融资保函担保。
本公司拟继续为新加坡公司融资提供担保，担保额不超过 5000万美元，担保期限为 3 年。截止 2011 年 12 月 31 日，新加坡公司总资产 4,518.50 万美元，净资产 1,325.52 万美元，负债率 70.67%；
2011 年实现营业总收入 610.41 万美元，净利润 102.20 万美元。如
股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署《银行贷款保证协议书》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请
发行本金总额不超过公司净资产 40%的中期票据的议案》；为保障公司经营规模、业务发展的需要及提升公司的信用形象，有效降低融资成本，优化公司债务结构，根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司拟在全国银行间债券市场公开发行本金总额不超过公司净资产 40%的企业中期票据，募集资金用于公司日常生产经营。发行方案如下：
1、发行规模：本金总额不超过公司净资产 40%；
2、中期票据期限：3-5 年；
3、发行方式：采用承销方式，公司将选择 1 至 2 家中国人民银
行认可的金融机构为发行主承销商，在全国银行间债券市场公开发行；
4、发行利率：按簿记建档结果确定；
5、发行对象：全国银行间债券市场成员；
6、发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融
资需要择机在全国银行间债券市场发行并交易流通；
7、募集资金用途：满足公司生产经营流动资金需求和降低融资
成本。
公司将在资金管理上加强资金流动性的管理，积极处理好中长期票据与其他融资项目的关系，使各项资金在公司的发展中起到互补的作用，确保债务到期还本付息。
8、提请股东大会对公司经营班子办理本次发行具体事宜的授权：
