1股票代码： 600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2012－ 08
转债代码： 110012 转债简称：海运转债
关于继续为宁波海运集团有限公司
银行贷款进行担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：拟继续为宁波海运集团有限公司总额在 43,000 万元以内的银行贷
款进行担保，担保的期限为 3 年，并授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署《银行贷款保证协议书》和根据相关规定进行公告。
●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事管雄文、董军、褚
敏和周海承回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司为宁波海运集
团有限公司提供融资担保，有利于保证宁波海运集团有限公司生产经营所需资金，降低债权风险，促进该公司的良性发展，符合本公司整体利益。
●其他：本事项需经公司股东大会批准，本公司控股股东宁波海运集团有限公
司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1．交易的基本情况
根据公司实际，拟继续为宁波海运集团有限公司（以下简称海运集团）总额在 43,000 万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为 3 年，并将该事项提交 2011 年度股东大会会议审议，如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署《银行贷款保证协议书》和根据相关规定进行公告。
2．关联关系的说明
海运集团为本公司的控股股东，现持有本公司 41.9%的股权，因此本
担保事项构成了公司的关联交易。
根据公司章程规定，公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项需经公司股东大会批准的规定，因此，本担保事项需经公司股东大会批准，海运集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
海运集团为本公司控股股东，注册资本 12,000 万元，法定代表人管雄文，主要经营业务：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。海运集团持有本公司 41.91%的股权
（365,062,214 股），为本公司第一大股东。
截止 2011 年 12 月 31 日，海运集团总资产 792,324.70 万元，总负债
519,202.08 万元，净资产 273,122.22 万元，资产负债率 65.53%；2011
年实现营业总收入 137,243.94 万元，归属于母公司所有者的净利润
12,811.46 万元（以上财务数据未经审计）。
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已为海运集团 38,700 万元的银行贷款提供了担保。
若本担保事项得以全额履行,本公司与关联人海运集团就同一交易标的的关联交易为本公司经审计的 2011 年末净资产的 20.76%。
三、关联交易标的的基本情况
本公司拟继续为海运集团总额在 43,000 万元以内的银行贷款进行担保，期限 3 年，银行贷款主要用途为海运集团生产经营发展所需及配套流动资金。
四、关联交易的主要内容
海运集团为适应其企业发展和生产经营的融资需要，向本公司提出继续为其提供总额在 43,000 万元以内的银行贷款进行担保的要求。为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同发展与繁荣，本公司拟继续为海运集团提供总额在 43,000 万元以内的银行贷款进行担保。
五、本公司担保情况
截止本临时公告日，本公司对全资子公司宁波海运新加坡有限公司担保余额折合人民币为 19,217.745 万元，对海运集团担保累计余额 38,700
万元,对外担保累计总额为 57,917.745 万元，占 2011 年末公司经审计净
资产的 27.96 %，逾期担保 0 元。除上述担保外，公司及控股子公司无对
外担保，无逾期担保。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1．关联交易的目的
为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。
2．本次关联交易对上市公司的影响
本公司为海运集团提供融资担保，有利于保证海运集团筹措生产经营及其发展所需资金，降低债权风险，促进海运集团的良性发展，符合公司整体利益。
上述担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。本事项尚需公司股东大会审议通过。
七、独立董事的意见
公司独立董事胡汉湘先生、傅能正先生、林勇先生和杨华军先生事先认可将《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的关联交易议案》提交公司董事会五届十五次会议审议，并对此项关联交易发表的独立意见如下：
作为公司的独立董事，对公司《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》进行了审议，认为公司能够按规定进行对外担保，公司的担保行为符合法律法规、《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监会、银监会证监发[2005]120 号）》的规定，能控制对外担保风险。该担保有利于保证宁波海运集团有限公司生产经营所需资金，降低债权风险，促进控股股东与本公司的共同发展，符合公司整体利益。作为关联担保，公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避了对该项议案的表决。我们认为：该关联交易符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
八、备查文件目录
1．公司董事会五届十五次会议决议
2．公司独立董事意见
特此公告。
宁波海运股份有限公司
二○一二年三月二十七日
