华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重汽使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），核准公司非公开发行不超过168,111,600股新股。本次发行实际发行数量为168,111,600股，每股面值1元，发行价格为每股
29.82元，共募集资金人民币5,013,087,912.00元，扣除相关发行费用合计人民币11,704,633.59元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币5,001,383,278.41元。上述资金到位情况亦经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永事务所”）出具的“安永华明（2021）验字第61617056_J02号”《验资报告》予以验证。
二、募集资金使用情况
根据《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的及调整后非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 | 360,138.33 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 | 0 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 140,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | 500,138.33 | |
三、使用商业汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程
为加强募集资金使用管理，公司对使用商业汇票支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取商业汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、支付具体款项时，由公司项目建设主管部门根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，明确资金支付的金额和方式，履行相应的审批程序。财务部门根据审批后的付款申请单办理商业汇票支付。
3、公司财务部门建立明细台账，汇总使用商业汇票支付募投项目资金明细表。同时定期统计未置换的以商业汇票支付募集资金投资项目的款项，于次月初对未置换的以商业汇票支付募投项目的款项统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批程序，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的商业汇票，在商业汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的商业汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的商业汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等做好建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
商业汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用商业汇票（含背书转让）支付募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响公司募投项目的正常进行，亦不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
公司第八届董事会2022年第五次临时会议审议并通过了《关于使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，认为公司使用商业汇票支付募投项目款项，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，董事会同意公司使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司第八届监事会2022年第一次临时会议审议并通过了《关于使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用商业汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用商业汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定，同意公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
公司使用商业汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用商业汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。公司独立董事同意公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
公司本次使用商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经第八届董事会2022年第五次临时会议、第八届监事会2022年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东的利益。保荐机构对公司使用商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 于首祥 | 樊灿宇 |
华泰联合证券有限责任公司
2022年10月28日