证券代码:600782 证券简称:新钢股份 公告编号:临2022-043
新余钢铁股份有限公司关于新增关联方及增加2022年度日常性关联交易预计额
度的公告
重要内容提示:
●本次新增关联方及增加2022年度日常性关联交易预计额度事项无需提交公司股东大会审议。
●本次与新增关联方发生的日常关联交易,是基于公司正常生产经营需要确定的,交易定价严格遵循公平、公正、合理原则,不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常性关联交易情况概述
2022年4月24日、2022年5月17日,公司分别召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议和2021年年度股东大会,分别审议通过了《关于公司年度日常性关联交易情况的议案》,关联董事回避对该议案的表决。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站《新钢股份关于2021年度日常性关联交易执行情况暨2022年度日常性关联交易预计的公告》(公告编号:2022-013)。
2022年7月28日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权暨关联交易的议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
案》。2022年9月,公司原全资子公司建设公司、机制公司变为控股股东新余钢铁集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,建设公司、机制公司为本公司的关联法人。2022年10月28日,公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于新增关联方及增加2022年度日常性关联交易预计额度的议案》,公司关联董事回避了表决。监事会发表审核意见,该事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见:本次新增关联方及增加2022年度日常关联交易预计事项符合公司的实际情况,是基于公司正常经营活动,有利于公司业务发展和满足公司生产经营需要。其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价原则符合市场化及公允原则,不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
(二)本次新增日常性关联交易预计金额和类别(单位:万元)
关联交易内容 | 关联方 | 2022年原预计交易金额 | 本次预计新增关联交易发生额 | 增加后2022年预计关联交易金额 | 2022年1-9月 与关联方累计已发生的交易金额 |
采购商品或接受劳务 | 建设公司 | 0 | 28,640.00 | 28,640.00 | 84,220.72 |
机制公司 | 0 | 12,350.00 | 12,350.00 | 38,393.39 | |
销售商品或提供劳务 | 建设公司 | 0 | 12,300.00 | 12,300.00 | 33,759.22 |
机制公司 | 0 | 7,600.00 | 7,600.00 | 17,784.39 | |
合计 | 0 | 60,890.00 | 60,890.00 | 174,157.72 |
二、关联方介绍和关联关系
1、江西新钢建设有限责任公司(简称“建设公司”)
性质:有限责任公司法定代表人:段志毅注册资本:人民币20,000万元注册地址:江西省新余市渝水区良山镇周宇南路主营业务:各类工程建设活动,房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包,施工专业作业,建筑劳务分包,建筑智能化工程施工,地质灾害治理工程施工,消防设施工程施工,消防技术服务,特种设备制造,特种设备安装改造修理,电力设施承装、承修、承试,道路货物运输等。
关联关系:新钢集团拥有建设公司100%的股权,系新钢集团全资子公司,为本公司的关联法人。
履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。
主要财务数据(未经审计):截至2022年9月30日,建设公司总资产为77,762.25万元、净资产24,816.22万元。
2、江西新钢机械制造有限责任公司(以下简称“机制公司”)
性质:有限责任公司
法定代表人:钟巍
注册资本:人民币1,800万元
注册地址:江西省新余市渝水区新余经济开发区冶金路机制大楼
主营业务:检验检测服务,特种设备制造,特种设备安装改造修理。专用设备修理,通用设备修理,风机、风扇制造,电机制造,冶金专用设备制造,金属表面处理及热处理加工,建筑材料销售,金属切削加工服务,通用设备制造,金属结构制造等。
关联关系:新钢集团拥有机制公司100%的股权,系新钢集团全资子
公司,为本公司的关联法人。主要财务数据(未经审计):截至2022年9月30日,机制公司总资产为9,797.19万元、净资产2,862.93万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易系日常性关联交易,遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,如国家有定价的,按照国家定价执行,国家没有定价的按照市场公允价格执行。关联交易价格在市场价格的基础上,通过公允、合理协商的方式确定,具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次与新增关联方发生的日常性关联交易,是基于公司正常生产经营需要确定的,交易定价严格遵循公平、公正、合理原则,不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议;
2、公司第九届监事会第八次会议决议;
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告
新余钢铁股份有限公司董事会
2022年10月29日