上海国际港务（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上港集团股票代码：600018
信息披露义务人名称：中国远洋海运集团有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号通讯地址：上海市浦东新区滨江大道5299号
信息披露义务人名称：中远海运控股股份有限公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层通讯地址：上海市东大名路658号8楼
信息披露义务人一致行动人名称：中国上海外轮代理有限公司住所：上海市黄浦区中山东一路13号通讯地址：上海市吴淞路531号13楼
股份变动性质：同一控制下转让
签署日期：2022年10月28日
信息披露义务人及一致行动人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》
及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、 信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、 依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书
已全面披露信息披露义务人及一致行动人在上港集团拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上港集团中拥有权益的股份。
四、 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、 适当国资主管单位审核批准本次股份转让；
2、中远海控股东大会审议通过本次股份转让。
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 4
第二节 持股目的 ...... 11
第三节 权益变动方式 ...... 13
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 18
第五节 其他重要事项 ...... 19
第六节 备查文件 ...... 20
第七节 信息披露义务人及一致行动人的声明 ...... 21
《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表 ...... 27
释 义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、标的公司、上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 中远海运集团、转让方 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 中远海控、受让方 | 指 | 中远海运控股股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 中远海运集团、中远海控 |
| 上海外轮、一致行动人 | 指 | 中国上海外轮代理有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《中国远洋海运集团有限公司与中远海运控股股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次交易、本次股份转让、本次权益变动 | 指 | 中远海运集团与中远海控签署《股份转让协议》，将其持有的上港集团14.93%股份转让给中远海控 |
| 标的股份 | 指 | 根据《股份转让协议》约定，中远海运集团拟向中远海控转让的3,476,051,198股上港集团股份（占上港集团总股本的14.93%） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 36号令 | 指 | 《上市公司国有股权监督管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一） 中远海运集团基本情况
截至本报告书签署日，中远海运集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号 |
| 法定代表人 | 万敏 |
| 注册资本 | 1,100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1MMXL |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2016年2月5日至无固定期限 |
| 主要股东或发起人 | 国务院国资委持股90%；社保基金会持股10% |
| 经营范围 | 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区滨江大道5299号 |
（二） 中远海控基本情况
截至本报告书签署日，中远海控的基本情况如下：
| 企业名称 | 中远海运控股股份有限公司 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层 |
| 法定代表人 | 万敏 |
| 注册资本 | 1,601,291.7249万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA0603879K |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 经营期限 | 2007年1月5日至长期 |
| 主要股东或发起人 | 截至2022年9月30日，中远海控直接控股股东中国远洋运输有限公司直接持有中远海控5,924,873,037股股份，占中远海控总股本的36.81%；间接控股股东中远海运集团直接及间接合计持有中远海控7,554,422,010股股份，占中远海控总股本的46.94% |
| 经营范围 | 国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市东大名路658号8楼 |
（三） 上海外轮基本情况
截至本报告书签署日，上海外轮的基本情况如下
| 企业名称 | 中国上海外轮代理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区中山东一路13号 |
| 法定代表人 | 柳国旗 |
| 注册资本 | 1,800万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310101132208081P |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 1984年9月11日至2033年12月26日 |
| 主要股东或发起人 | 中远海运物流供应链有限公司持股100% |
| 经营范围 | 许可项目：水路普通货物运输；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代理；国内船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市吴淞路531号13楼 |
二、 信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人基本情况
（一） 中远海运集团董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，中远海运集团的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 万敏 | 男 | 中国 | 董事长、党组书记 | 上海 | 否 |
| 2 | 王昌顺 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
| 3 | 罗建川 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
| 4 | 姚祖辉 | 男 | 中国 | 外部董事 | 香港、上海 | 否 |
| 5 | 郭浩 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
| 6 | 魏明德 | 男 | 中国 | 外部董事 | 香港 | 否 |
| 7 | 孙云飞 | 男 | 中国 | 副总经理、总会计师、党组成员 | 上海 | 否 |
| 8 | 黄小文 | 男 | 中国 | 副总经理、党组成员 | 上海 | 否 |
| 9 | 刘鸿炜 | 男 | 中国 | 纪检监察组组长、党组成员 | 上海 | 否 |
| 10 | 冯波 | 男 | 中国 | 副总经理、党组成员 | 上海 | 否 |
| 11 | 陈扬帆 | 男 | 中国 | 副总经理、党组成员 | 上海 | 否 |
| 12 | 林戟 | 男 | 中国 | 副总经理、党组成员 | 上海 | 否 |
（二） 中远海控董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，中远海控的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 万敏 | 男 | 中国 | 董事长兼执行董事 | 上海 | 否 |
| 2 | 黄小文 | 男 | 中国 | 副董事长兼执行董事 | 上海 | 否 |
| 3 | 杨志坚 | 男 | 中国 | 执行董事、总经理、党委书记 | 上海 | 否 |
| 4 | 吴大卫 | 男 | 中国 | 独立董事 | 上海 | 否 |
| 5 | 周忠惠 | 男 | 中国 | 独立董事 | 上海 | 否 |
| 6 | 张松声 | 男 | 新加坡 | 独立董事 | 新加坡 | 香港永久居留权 |
| 7 | 马时亨 | 男 | 中国 | 独立董事 | 香港 | 香港永久居留权 |
| 8 | 张炜 | 男 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
| 9 | 叶建平 | 男 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
| 10 | 辜忠东 | 男 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 11 | 陈帅 | 男 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
| 12 | 于涛 | 女 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
| 13 | 郑琦 | 女 | 中国 | 总会计师 | 上海 | 否 |
| 14 | 肖俊光 | 男 | 中国 | 总法律顾问、董事会秘书及香港上市规则下的公司秘书 | 上海 | 否 |
| 15 | 钱明 | 男 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
| 16 | 吴宇 | 女 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
| 17 | 戈和悦 | 男 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
（三） 上海外轮董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，上海外轮的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 柳国旗 | 男 | 中国 | 执行董事、总经理 | 上海 | 否 |
| 2 | 叶宇芒 | 男 | 中国 | 党委书记 | 上海 | 否 |
| 3 | 龚亮 | 男 | 中国 | 纪委书记 | 上海 | 否 |
| 4 | 别霄汉 | 男 | 中国 | 财务总监 | 上海 | 否 |
| 5 | 戚军 | 男 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
| 6 | 金琪 | 男 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
| 7 | 章炜 | 男 | 中国 | 副总经理 | 上海 | 否 |
三、 信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一） 中远海运集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除上港集团外，中远海运集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 上市交易所 | 股票代码 | 持股比例 （包括直接及间接） |
| 1 | 中远海运控股股份有限公司 | 中远海控（A股） 中远海控（H股） | 上交所 联交所 | 601919（A股） 01919（H股） | 46.94% |
| 2 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 中远海特 | 上交所 | 600428 | 50.94% |
| 3 | 中远海运发展股份有限公司 | 中远海发（A股） 中远海发（H股） | 上交所 联交所 | 601866（A股） 02866（H股） | 45.81% |
| 4 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 中远海能（A股） 中远海能（H股） | 上交所 联交所 | 600026（A股） 01138（H股） | 45.20% |
| 5 | 中远海运港口有限公司 | 中远海运港口 | 联交所 | 01199 | 52.13% |
| 6 | 中远海运科技股份有限公司 | 中远海科 | 深交所 | 002401 | 48.93% |
| 7 | 中远海运国际（香港）有限公司 | 中远海运国际 （香港） | 联交所 | 00517 | 68.68% |
| 8 | 中远投资（新加坡）有限公司 | 中远投资 | 新加坡证券交易所 | COS SP | 53.35% |
| 9 | 比雷埃夫斯 港务局 | 比雷埃夫斯 港务局 | 雅典证券交易所 | PPA GA | 67.00% |
| 10 | 东方海外（国际）有限公司 | 东方海外国际 | 联交所 | 00316 | 71.07% |
| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 上市交易所 | 股票代码 | 持股比例 （包括直接及间接） |
| 11 | 海南海峡航运股份有限公司 | 海峡股份 | 深交所 | 002320 | 58.98% |
| 12 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行（A股） 招商银行（H股） | 上交所 联交所 | 600036（A股） 03968（H股） | 9.97% |
| 13 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券（A股） 招商证券（H股） | 上交所 联交所 | 600999（A股） 06099（H股） | 10.02% |
| 14 | 广州港股份有限公司 | 广州港 | 上交所 | 601228 | 6.50% |
| 15 | 青岛港国际股份有限公司 | 青岛港（A股） 青岛港（H股） | 上交所 联交所 | 601298（A股） 06198（H股） | 21.27% |
| 16 | 北部湾港股份有限公司 | 北部湾港 | 深交所 | 000582 | 9.82% |
| 17 | 日照港裕廊股份有限公司 | 日照港裕廊 | 联交所 | 06117 | 6.38% |
| 18 | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 齐鲁高速 | 联交所 | 01576 | 30.00% |
| 19 | 渤海银行股份有限公司 | 渤海银行 | 联交所 | 09668 | 11.12% |
| 20 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 沪农商行 | 上交所 | 601825 | 8.29% |
（二） 中远海控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，中远海控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 上市交易所 | 股票代码 | 持股比例（包括直接及间接） |
| 1 | 东方海外（国际）有限公司 | 东方海外国际 | 联交所 | 00316 | 71.07% |
| 2 | 中远海运港口有限公司 | 中远海运港口 | 联交所 | 01199 | 52.13% |
| 3 | 青岛港国际股份有限公司 | 青岛港（A股） 青岛港（H股） | 上交所 联交所 | 601298（A股） 06198（H股） | 17.79% |
| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 上市交易所 | 股票代码 | 持股比例（包括直接及间接） |
| 4 | 北部湾港股份有限公司 | 北部湾港 | 深交所 | 000582 | 9.82% |
截至本报告书签署日，上海外轮无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、 信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
截至本报告书签署日，上海外轮与中远海控均为中远海运集团间接控制的企业。信息披露义务人及一致行动人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，上海外轮与中远海控同受中远海运集团控制，因此中远海运集团、上海外轮及中远海控构成一致行动人。
信息披露义务人及一致行动人具体股权关系如下：
第二节 持股目的
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动系中远海运集团拟通过非公开协议转让的方式向中远海控转让其直接持有的上港集团3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的14.93%）所致。本次交易完成后，连同中远海控截至本报告书签署日已直接持有的上港集团144,498,514股股份（占上港集团总股本的0.62%），中远海控将直接持有上港集团3,620,549,712股股份（占上港集团总股本的15.55%），中远海运集团将不再直接持有上港集团股份。
本次权益变动的目的如下：
中远海控致力于为客户提供综合集装箱航运+港口+相关物流服务的供应链解决方案，构建更具韧性的全球化、数字化供应链服务体系。本次交易是中远海控为客户打造全球数字化供应链的重要举措，有利于发挥自身投资平台作用，推动自身由航线运营向全供应链运营转变。本次交易完成后，中远海控将可进一步加深与上港集团的战略合作关系，加强供应链各环节的融合协同，以资本为纽带，推动各方参与数字航运建设，助力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
上港集团是我国港口行业龙头企业，其母港集装箱吞吐量连续多年位居世界第一，营业收入和净利润规模稳居前列。中远海控通过本次交易受让上港集团股份，有利于中远海控实现港口产业资源汇聚并优化布局，提高运营及收益质量，有效平抑周期性风险，增强全链条服务核心竞争力。
二、 未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
中远海控拟在未来十二个月内根据证券市场整体状况并结合上市公司的发展及其股票价格情况等因素，择机增持上市公司股份。
截至本报告书签署日，除本次权益变动及上述增持计划外，信息披露义务人及一致行动人不存在未来十二个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 本次权益变动情况
（一） 权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次权益变动前，中远海运集团持有上市公司3,476,051,198股股份，占上市公司总股本的比例为14.93%；上海外轮持有上市公司15,570,000股股份，占上市公司总股本的比例为0.07%；中远海控持有上市公司144,498,514股股份，占上市公司总股本的比例为0.62%。中远海运集团直接及间接持有上市公司3,636,119,712股股份，占上市公司总股本的比例为15.62%。
（二） 权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次权益变动完成后，中远海运集团不再直接持有上市公司股份；上海外轮持有上市公司15,570,000股股份，占上市公司总股本的比例为0.07%；中远海控持有上市公司3,620,549,712股股份，占上市公司总股本的比例为15.55%。中远海运集团通过上海外轮和中远海控将间接持有上市公司3,636,119,712股股份，占上市公司总股本的比例为15.62%。
二、 本次权益变动方式
2022年10月28日，中远海控与中远海运集团签署《股份转让协议》，中远海控以自有或自筹资金收购标的股份，协议主要内容如下：
1、签署主体
甲方（转让方）：中远海运集团
乙方（受让方）：中远海控
2、签署时间
2022年10月28日
3、标的股份
标的股份为中远海运集团持有的标的公司3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的14.93%）。
4、转让价款及支付交割安排
（1） 转让价款
根据36号令等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者：
① 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币5.45元/股；
② 最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值，即人民币4.29元/股。
根据上述定价原则，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.45元/股，股份转让价款总计18,944,479,029.10元。
在标的股份交割之前，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2） 支付安排
乙方应不迟于本协议签订之日起5个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，即5,683,343,708.73元；本协议生效后，上述保证金转为股份转让价款。乙方将在下述先决条件及本协议生效条件全部满足之日起30个工作日内将剩余的股份转让价款一次性向甲方支付。若发生前条约定的调整事项，股份转让价款应相应调整。股份转让价款以现金形式进行支付。
（3） 先决条件
双方同意，除本协议另有约定外，本协议项下股份转让须于以下先决条件全部成就或被相关方豁免（除第①项及第④项条件外）后方可进行：
① 《股份转让协议》已生效；
② 自《股份转让协议》签署之日起，标的公司及其子公司的业务、经营、资产、债务、利润或前景等情况未发生重大不利变化（但如因甲方于签署本协议前已向乙方披露之事项所必然衍生之变化者，不在此限）；
③ 未出现《股份转让协议》项下之违约情形，且双方在《股份转让协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效并且真实、准确及不含误导性；
④ 双方已经就本次交易履行完毕所有在交割前应办理的必要的备案、批准、核准和审批手续（包括取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见）。
5、协议生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1） 《股份转让协议》双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人（负责人）或者授权代表签署及加盖公章；
（2） 《股份转让协议》双方已就《股份转让协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律法规要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
（3） 本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业批准；
（4） 本次交易已通过上市公司国有股权管理信息系统备案管理，并取得统一编号的备案表。
6、标的股份的交割条件
本次交易需同时满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续：
（1） 本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业审核批准；
（2） 乙方已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向转让方支付全部股份转让价款；
（3） 股份登记机关要求的其他过户条件。
三、 本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一） 权益变动的时间
标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。自标的股份由转让方过户登记至受让方名下，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书之日起，转让方履行完毕交付义务，受让方获得标的股份完全的所有权，享受标的公司届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。
（二） 权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。
四、 本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序
（一） 本次权益变动已履行的决策和审批程序
本次权益变动已履行如下程序：
1、 2022年10月27日，中远海运集团召开董事会第六十三次会议，同意本次交易；
2、 2022年10月28日，中远海控召开第六届董事会第二十三次会议，同意本次交易。
（二） 本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
本次权益变动尚需履行如下程序：
1、 适当国资主管单位审核批准本次交易；
2、 中远海控股东大会审议通过本次交易。
五、 本次权益变动的标的股份是否存在权利限制的情况
（一） 本次权益变动的标的股份是否存在被限制转让的情况截至本报告书签署日，本次权益变动的标的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况或其他被限制转让的情况。
（二） 本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
（三） 协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，转让方与受让方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
中远海控在本报告书签署日前六个月内通过集中竞价增持上市公司股票144,498,514股，交易价格区间为5.32元/股至5.58元/股。
除上述情况和本次交易外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，中远海控及其他信息披露义务人及一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证券监督管理委员会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；
3、《股份转让协议》。
二、 备查文件的备置地点
本报告书及以上文件备置于上港集团办公地点和上交所，供投资者查阅。
第七节 信息披露义务人及一致行动人的声明
中国远洋海运集团有限公司信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的中远海运集团，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国远洋海运集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
万敏日期：2022年10月28日
中远海运控股股份有限公司信息披露义务人声明本人以及本人所代表的中远海控，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中远海运控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
万敏日期：2022年10月28日
中国上海外轮代理有限公司信息披露义务人一致行动人声明
本人以及本人所代表的上海外轮，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国上海外轮代理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
柳国旗日期：2022年10月28日
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
中国远洋海运集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
万敏日期：2022年10月28日
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
中远海运控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
万敏日期：2022年10月28日
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
中国上海外轮代理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
柳国旗日期：2022年10月28日
《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变
动报告书》附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼 |
| 股票简称 | 上港集团 | 股票代码 | 600018 |
| 信息披露义务人名称 | 中国远洋海运集团有限公司、中远海运控股股份有限公司、中国上海外轮代理有限公司（一致行动人） | 信息披露义务人注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号、天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层、上海市黄浦区中山东一路13号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 中远海运集团拥有权益的股份数量不变，但持股人发生变化；中远海控拥有权益的股份数量增加 | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 中远海运集团 股票种类：无限售普通股 持股数量：直接持有3,476,051,198股；直接及间接持有3,636,119,712股 持股比例：直接持有股份占上市公司总股本的14.93%；直接及间接持有股份占上市公司总股本15.62% 上海外轮 股票种类：无限售普通股 持股数量：直接持有15,570,000股 持股比例：直接持有股份占上市公司总股本的0.07% 中远海控 股票种类：无限售普通股 持股数量：直接持有144,498,514股 持股比例：直接持有股份占上市公司总股本的0.62% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 中远海运集团 股票种类：无限售普通股 变动数量：直接持有上市公司股份数减少3,476,051,198股；合计持有股份数不变 变动比例：直接持有上市公司股份比例减少14.93%；合计持有股份比例不变 | ||
| 变动后持股数量：不再直接持有上市公司股份；间接持有3,636,119,712股 变动后持股比例：不再直接持有上市公司股份；间接持有15.62% 上海外轮 股票种类：无限售普通股 变动数量：持有上市公司股份数不变 变动比例：持有上市公司股份比例不变 变动后持股数量：直接持有15,570,000股 变动后持股比例：直接持有股份占上市公司总股本的0.07% 中远海控 股票种类：无限售普通股 变动数量：直接持有上市公司股份数增加3,476,051,198股 变动比例：直接持有上市公司股份比例增加14.93% 变动后持股数量：直接持有3,620,549,712股 变动后持股比例：直接持有股份占上市公司总股本的15.55% | |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份过户后 方式：中远海运集团向中远海控协议转让标的股份 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ■ 否 □ 中远海控拟在未来十二个月内根据证券市场整体状况并结合上市公司的发展及其股票价格情况等因素，择机继续增持上港集团股份。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ■ 否 □ 中远海控在本报告书签署日前六个月内通过集中竞价增持上市公司股票144,498,514股。 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ■ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ |
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
中国远洋海运集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：___________________
万敏日期：2022年10月28日
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
中远海运控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：___________________
万敏日期：2022年10月28日
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
中国上海外轮代理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：___________________
柳国旗日期：2022年10月28日