证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号： 2022-058
上海国际港务（集团）股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
? 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）
股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”）于2022年10月28日与中远海运控股股份有限公司（以下简称：“中远海控”）签署了《中国远洋海运集团有限公司与中远海运控股股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：“《股份转让协议》”），中远海运集团将所持有3,476,051,198股公司股份（占公司总股本的14.93%），以5.45元/股的价格，通过协议转让方式转让予中远海控（以下简称：“本次权益变动”、“本次转让”或“本次交易”）。本次权益变动不触及要约收购。
? 本次权益变动不涉及本公司第一大股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
2022年10月28日，上港集团股东中远海运集团与中远海控签署了《股份转让协议》，中远海运集团将所持有3,476,051,198股公司股份（占公司总股本的14.93%），以5.45元/股的价格，通过协议转让方式转让予中远海控。中远海控取得公司股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本次转让前，中远海运集团直接持有3,476,051,198股公司股份（占公司总股本的14.93%），其间接控股子公司中国上海外轮代理有限公司（以下简称：
“上海外轮”）及中远海控分别持有公司15,570,000股、144,498,514股股份（占公司总股本的0.07%、0.62%）。中远海运集团及其间接控股子公司合计持有公司3,636,119,712股股份（占公司总股本的15.62%）。
本次转让后，中远海运集团不再直接持有公司股份，中远海控将直接持有
3,620,549,712股公司股份（占公司总股本的15.55%），成为公司持股比例超过5%的股东。中远海控及其一致行动人上海外轮将合计持有公司3,636,119,712股股份（占公司总股本的15.62%）。中远海运集团作为中远海控及上海外轮的间接控股股东，将通过中远海控及上海外轮合计间接持有公司3,636,119,712股股份，占公司总股本的比例为15.62%。本次权益变动不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：中国远洋海运集团有限公司法定代表人：万敏注册资本：1,100,000万人民币成立日期：2016年2月5日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方基本情况
公司名称：中远海运控股股份有限公司法定代表人：万敏注册资本：1,601,291.7249万人民币成立日期：2007年1月5日注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层
经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《股份转让协议》主要内容
1、签署主体
甲方（转让方）：中远海运集团乙方（受让方）：中远海控
2、签署时间
2022年10月28日
3、标的股份
标的股份为中远海运集团持有的上港集团3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的14.93%）。
4、转让价款及支付交割安排
(1)转让价款
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者：
① 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币5.45元/股；
② 最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值，即人民币4.29元/股。
根据上述定价原则，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.45元/股，股份转让价款总计18,944,479,029.10元。
在标的股份交割之前，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。
(2)支付安排
乙方应不迟于本协议签订之日起5个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，即5,683,343,708.73元；本协议生效后，上述保证金转为股份转让价款。乙方将在下述先决条件及本协议生效条件全部满足之日起30个工作日内将剩余的股份转让价款一次性向甲方支付。若发生前条约定的调整事项，股份转让价款应相应调整。股份转让价款以现金形式进行支付。
(3)先决条件
双方同意，除本协议另有约定外，本协议项下股份转让须于以下先决条件全
部成就或被相关方豁免（除第①项及第④项条件外）后方可进行：
① 《股份转让协议》已生效；
② 自《股份转让协议》签署之日起，标的公司及其子公司的业务、经营、资产、债务、利润或前景等情况未发生重大不利变化（但如因甲方于签署本协议前已向乙方披露之事项所必然衍生之变化者，不在此限）；
③ 未出现《股份转让协议》项下之违约情形，且双方在《股份转让协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效并且真实、准确及不含误导性；
④ 双方已经就本次交易履行完毕所有在交割前应办理的必要的备案、批准、核准和审批手续（包括取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见）。
5、协议生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 《股份转让协议》双方完成《股份转让协议》的签署，即本协议经双方法定代表人（负责人）或者授权代表签署及加盖公章；
(2) 《股份转让协议》双方已就《股份转让协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律法规要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
(3) 本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业批准；
(4) 本次交易已通过上市公司国有股权管理信息系统备案管理，并取得统一编号的备案表。
6、标的股份的交割条件
本次交易需同时满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续：
(1) 本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业审核批准；
(2) 乙方已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向转让方支付全部股份转让价款；
(3) 股份登记机关要求的其他过户条件。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致本公司第一大股东及实际控制人的变化。
2、根据有关规定，中远海运集团、中远海控出具的《上港集团简式权益变
动报告书》与本提示性公告同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
3、截至本公告日，本次权益变动尚需取得适当国资主管单位批准及中远海控股东大会审议通过，公司将密切关注上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年10月29日