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广州港:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2022-10-29

广州港股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称:广州港股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:广州港股票代码:601228信息披露义务人名称:中远海运控股股份有限公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层通讯地址:上海市东大名路658号8楼信息披露义务人一致行动人名称:上海中海码头发展有限公司住所:上海市虹口区东大名路658号4层402室通讯地址:上海市虹口区东大名路658号4层402室

股份变动性质:增持(同一控制下转让)

签署日期:2022年10月28日

信息披露义务人及一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》

及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、 信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、 依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定,本报告书

已全面披露信息披露义务人及一致行动人在广州港拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州港中拥有权益的股份。

四、 截至本报告书签署日,本次权益变动尚需履行如下程序:

1、适当国资主管单位审核批准本次股份转让;

2、中远海控股东大会审议通过本次股份转让。

五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外,没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、 信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 4

第二节 持股目的 ...... 9

第三节 权益变动方式 ...... 11

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16

第五节 其他重要事项 ...... 17

第六节 备查文件 ...... 18

第七节 信息披露义务人及一致行动人的声明 ...... 19

《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》附表 ...... 23

释 义

在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

本报告书广州港股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、标的公司、广州港广州港股份有限公司
受让方、中远海控、信息披露义务人中远海运控股股份有限公司
中远海运集团中国远洋海运集团有限公司
中远集团、转让方中国远洋运输有限公司,系中远海运集团的全资子公司
上海中海码头、一致行动人上海中海码头发展有限公司
《股份转让协议》《中国远洋运输有限公司与中远海运控股股份有限公司关于广州港股份有限公司之股份转让协议》
本次交易、本次股份转让、本次权益变动中远集团与中远海控签署《股份转让协议》,将其持有的广州港3.24%股份转让给中远海控
标的股份根据《股份转让协议》约定,中远集团拟向中远海控转让的244,105,940股广州港股份(占广州港总股本的3.24%)
上交所上海证券交易所
深交所深圳证券交易所
联交所香港联合交易所有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
36号令《上市公司国有股权监督管理办法》
元、万元人民币元、万元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况

(一) 中远海控基本情况

截至本报告书签署日,中远海控的基本情况如下:

企业名称中远海运控股股份有限公司
注册地址天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层
法定代表人万敏
注册资本1,601,291.7249万元人民币
统一社会信用代码91120118MA0603879K
企业类型股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营期限2007年1月5日至长期
主要股东或发起人截至2022年9月30日,中远海控直接控股股东中远集团直接持有中远海控5,924,873,037股股份,占中远海控总股本的36.81%;间接控股股东中远海运集团直接及间接合计持有中远海控7,554,422,010股股份,占中远海控总股本的46.94%
经营范围国际船舶运输公司的投资管理;提供与国际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管理;从事海上、航空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址上海市东大名路658号8楼

(二) 上海中海码头基本情况

截至本报告书签署日,上海中海码头的基本情况如下:

企业名称上海中海码头发展有限公司
注册地址上海市虹口区东大名路658号4层402室
法定代表人冯波鸣
注册资本748,560万元人民币
统一社会信用代码913101096711782134
企业类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营期限2008年2月18日至2058年2月17日
主要股东或发起人中海码头发展有限公司持有100%股权
经营范围投资管理,货物仓储(除危险化学品),机械设备租赁,商务咨询;销售机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址上海市虹口区东大名路658号4层402室

二、 信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人基本情况

(一) 中远海控董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日,中远海控的董事及主要负责人的基本情况如下:

序号姓名性别国籍职务长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
1万敏中国董事长兼执行董事上海
2黄小文中国副董事长兼执行董事上海
3杨志坚中国执行董事、总经理、党委书记上海
4吴大卫中国独立董事上海
5周忠惠中国独立董事上海
6张松声新加坡独立董事新加坡香港永久居留权
7马时亨中国独立董事香港香港永久居留权
8张炜中国副总经理上海
9叶建平中国副总经理上海
10辜忠东中国副总经理上海
11陈帅中国副总经理上海
12于涛中国副总经理上海
13郑琦中国总会计师上海
序号姓名性别国籍职务长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
14肖俊光中国总法律顾问、董事会秘书及香港上市规则下的公司秘书上海
15钱明中国副总经理上海
16吴宇中国副总经理上海
17戈和悦中国副总经理上海

(二) 上海中海码头董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日,上海中海码头的董事及主要负责人的基本情况如下:

序号姓名性别国籍职务长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
1冯波鸣中国董事长上海
2邓黄君中国董事上海
3曾孝民中国董事上海
4张达宇中国董事上海

三、 信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

(一) 中远海控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,中远海控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

序号上市公司名称股票简称上市交易所股票代码持股比例(包括直接及间接)
1东方海外(国际)有限公司东方海外国际联交所0031671.07%
2中远海运港口有限公司中远海运港口联交所0119952.13%
3青岛港国际股份有限公司青岛港(A股) 青岛港(H股)上交所 联交所601298(A股) 06198(H股)17.79%
4北部湾港股份有限公司北部湾港深交所0005829.82%

(二) 上海中海码头在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,上海中海码头在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

序号上市公司名称股票简称上市交易所股票代码持股比例(包括直接及间接)
1青岛港国际股份有限公司青岛港(A股) 青岛港(H股)上交所 联交所601298(A股) 06198(H股)15.64%
2北部湾港股份有限公司北部湾港深交所0005829.82%

四、 信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

截至本报告书签署日,中远海控通过其控股子公司中国远洋(香港)有限公司、中远(香港)投资有限公司、中远海运港口有限公司、中远海运港口发展有限公司、中海码头发展有限公司间接控制上海中海码头100%股权。信息披露义务人及一致行动人未签订一致行动协议或达成一致行动意向,中远海控对上海中海码头存在股权控制关系,因此中远海控与上海中海码头构成一致行动人。

信息披露义务人及一致行动人具体股权关系如下:

第二节 持股目的

一、 本次权益变动的目的

本次权益变动系中远集团拟通过非公开协议转让的方式向中远海控转让其直接持有的广州港244,105,940股股份(占广州港总股本的3.24%)所致。本次交易完成后,中远海控将直接持有广州港244,105,940股股份,占广州港总股本的比例为3.24%,并通过其控股子公司上海中海码头间接持有广州港246,582,088股股份,占广州港总股本的3.27%,中远海控将合计持有广州港490,688,028股股份,占广州港总股本的6.50%。

本次权益变动的目的如下:

中远海控致力于为客户提供综合集装箱航运+港口+相关物流服务的供应链解决方案,构建更具韧性的全球化、数字化供应链服务体系。本次交易是中远海控为客户打造全球数字化供应链的重要举措,有利于发挥自身投资平台作用,推动自身由航线运营向全供应链运营转变。本次交易完成后,中远海控将可进一步加深与广州港的战略合作关系,加强供应链各环节的融合协同,以资本为纽带,推动各方参与数字航运建设,助力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

广州港为港口行业的优质企业,其所属港口为华南地区优质港口,兼具内外贸综合优势,近年来营业收入和净利润水平亦保持稳定。中远海控通过本次交易受让广州港股份,有利于中远海控实现港口产业资源汇聚并优化布局,提高运营及收益质量,有效平抑周期性风险,增强全链条服务核心竞争力。

二、 未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人及一致行动人不存在未来十二个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、 本次权益变动情况

(一) 权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动前,中远集团持有上市公司244,105,940股股份,占上市公司总股本的比例为3.24%;上海中海码头持有上市公司246,582,088股股份,占上市公司总股本的比例为3.27%;中远海控未直接持有上市公司股份,通过上海中海码头间接持有上市公司246,582,088股股份,占上市公司总股本的比例为3.27%。中远集团直接及间接持有上市公司490,688,028股份,占上市公司总股本的比例为6.50%。

(二) 权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动完成后,中远集团不再直接持有上市公司股份;上海中海码头持有上市公司246,582,088股股份,占上市公司总股本的比例为3.27%;中远海控直接持有上市公司244,105,940股股份,占上市公司总股本的比例为3.24%,通过上海中海码头间接持有上市公司246,582,088股股份,占上市公司总股本的比例为3.27%,直接及间接持有上市公司490,688,028股股份,占上市公司总股本的比例为6.50%;中远集团通过中远海控和上海中海码头间接持有上市公司490,688,028股股份,占上市公司总股本的比例为6.50%。

二、 本次权益变动方式

2022年10月28日,中远海控与中远集团签署《股份转让协议》,中远海控以自有或自筹资金收购标的股份,协议主要内容如下:

1、签署主体

甲方(转让方):中远集团

乙方(受让方):中远海控

2、签署时间

2022年10月28日

3、标的股份

标的股份为中远集团持有的标的公司244,105,940股股份(占广州港总股本的3.24%)。

4、转让价款及支付交割安排

(1) 转让价款

根据36号令等法律法规的有关规定,本次交易标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者:

① 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值,即人民币3.19元/股;

② 最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值,即人民币2.37元/股。

根据上述定价原则,并经双方充分协商,确认标的股份的价格为3.19元/股,股份转让价款总计778,697,948.60元。

在标的股份交割之前,标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。

(2) 支付安排

乙方应不迟于本协议签订之日起5个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金,即233,609,384.58元;本协议生效后,上述保证金转为股份转让价款。乙方将在下述先决条件及本协议生效条件全部满足之日起30个工作日内将剩余的股份转让价款一次性向甲方支付。若发生前条约定的调整事项,股份转让价款应相应调整。股份转让价款以现金形式进行支付。

(3) 先决条件

双方同意,除本协议另有约定外,本协议项下股份转让须于以下先决条件全部成就或被相关方豁免(除第①项及第④项条件外)后方可进行:

① 《股份转让协议》已生效;

② 自《股份转让协议》签署之日起,标的公司及其子公司的业务、经营、资产、债务、利润或前景等情况未发生重大不利变化(但如因甲方于签署本协议前已向乙方披露之事项所必然衍生之变化者,不在此限);

③ 未出现《股份转让协议》项下之违约情形,且双方在《股份转让协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效并且真实、准确及不含误导性;

④ 双方已经就本次交易履行完毕所有在交割前应办理的必要的备案、批准、核准和审批手续(包括取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见)。

5、协议生效条件

《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效:

(1) 《股份转让协议》双方完成本协议的签署,即本协议经双方法定代表人(负责人)或者授权代表签署及加盖公章;

(2) 《股份转让协议》双方已就《股份转让协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律法规要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序;

(3) 本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业批准;

(4) 本次交易已通过上市公司国有股权管理信息系统备案管理,并取得统一编号的备案表。

6、标的股份的交割条件

本次交易需同时满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续:

(1) 本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业审核批准;

(2) 乙方已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向转让方支付全部股份转让价款;

(3) 股份登记机关要求的其他过户条件。

三、 本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

(一) 权益变动的时间

标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。自标的股份由转让方过户登记至受让方名下,并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书之日起,转让方履行完毕交付义务,受让方获得标的股份完全的所有权,享受标的公司届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利,并承担相应的股东义务。

(二) 权益变动的方式

本次权益变动中,信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

四、 本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序

(一) 本次权益变动已履行的决策和审批程序

本次权益变动已履行如下程序:

1、 2022年10月27日,中远海运集团召开董事会第六十三次会议,同意本次交易;

2、 2022年10月28日,中远海控召开第六届董事会第二十三次会议,同意

本次交易。

(二) 本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

本次权益变动尚需履行如下程序:

1、适当国资主管单位审核批准本次交易;

2、 中远海控股东大会审议通过本次交易。

五、 本次权益变动的标的股份是否存在权利限制的情况

(一) 本次权益变动的标的股份是否存在被限制转让的情况截至本报告书签署日,本次权益变动的标的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况或其他被限制转让的情况。

(二) 本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议本次股份转让未附加特殊条件,交易双方未签订补充协议。

(三) 协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日,除本报告书已披露的相关信息外,转让方与受让方未就股份表决权的行使作出其他安排,未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本次交易外,在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人及一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,不存在中国证券监督管理委员会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人营业执照;

2、信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明;

3、《股份转让协议》。

二、 备查文件的备置地点

本报告书及以上文件备置于广州港办公地点和上交所,供投资者查阅。

第七节 信息披露义务人及一致行动人的声明

中远海运控股股份有限公司信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的中远海控,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中远海运控股股份有限公司法定代表人(或授权代表):万敏

日期:2022年10月28日

上海中海码头发展有限公司信息披露义务人一致行动人声明

本人以及本人所代表的上海中海码头,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海中海码头发展有限公司法定代表人(或授权代表):冯波鸣

日期:2022年10月28日

(本页无正文,为《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

中远海运控股股份有限公司法定代表人(或授权代表):万敏

日期:2022年10月28日

(本页无正文,为《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

上海中海码头发展有限公司法定代表人(或授权代表):冯波鸣

日期:2022年10月28日

《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》附表

基本情况
上市公司名称广州港股份有限公司上市公司所在地广州市南沙区龙穴大道南9号603房
股票简称广州港股票代码601228
信息披露义务人名称中远海运控股股份有限公司、上海中海码头发展有限公司(一致行动人)信息披露义务人注册地天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层、上海市虹口区东大名路658号4层402室
拥有权益的股份数量变化增加 ■ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 ■ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 ■信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 ■
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例中远海控 股票种类:无限售普通股 持股数量:间接持有246,582,088股 持股比例:间接持有股份占上市公司总股本的3.27% 上海中海码头 股票种类:无限售普通股 持股数量:直接持有246,582,088股 持股比例:直接持有股份占上市公司总股本的3.27%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例中远海控 股票种类:无限售普通股 变动数量:直接持有上市公司股份数增加244,105,940股 变动比例:直接持有上市公司股份比例增加3.24% 变动后持股数量:直接持有244,105,940股;直接及间接持有490,688,028股 变动后持股比例:直接持有3.24%;直接及间接持有6.50% 上海中海码头 股票种类:无限售普通股 变动数量:持有上市公司股份数不变 变动比例:持有上市公司股份比例不变 变动后持股数量:直接持有246,582,088股 变动后持股比例:直接持有股份占上市公司总股本的3.27%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份过户后 方式:中远集团向中远海控协议转让标的股份
是否已充分披露资金来源是 ■ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 □ 不适用 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 □ 不适用 ■ (如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准是 ■ 否 □
是否已得到批准是 □ 否 ■

(本页无正文,为《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

中远海运控股股份有限公司法定代表人(或授权代表):万敏

日期:2022年10月28日

(本页无正文,为《广州港股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

上海中海码头发展有限公司法定代表人(或授权代表):冯波鸣

日期:2022年10月28日


  附件:公告原文
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