证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-066
中远海运控股股份有限公司关于订造十二艘24,000TEU甲醇双燃料动力集装箱船的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、2022年10月28日，东方海外及中远海运集运附属公司分别与南通中远海运川崎、大连中远海运川崎签订造船协议，以每艘2.3985亿美元(折合约人民币17.1968亿元
)的价格共计订造12艘24,000TEU甲醇双燃料动力集装箱船，订造船舶总价为
28.782亿美元(折合约人民币206.3612亿元)。
2、上述交易构成关联交易，尚需经公司股东大会审议通过。
3、上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易事项概述
(一)本次交易的基本情况
2022年10月28日，中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”，连同子公司，合称“本集团”)控股子公司东方海外(国际)有限公司(以下简称“东方海外”)全资附属单船公司、全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运”)附属公司分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司(以下简称“南通中远海运川崎”)、大连中远海运川崎船舶工程有限公司(以下简称“大连中远海运川崎”，与南通中远海运川崎合称“建造商”)签订造船协议(以下简称“南通中远造船协议”、“大连中远造船协议”)，以每艘2.3985亿美元(折合约人民币
按2022年10月28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价7.1698元折算，下同。
17.1968亿元)的价格共计订造12艘24,000TEU甲醇双燃料动力集装箱船(以下简称“本次订造船舶”)，订造船舶总价为28.782亿美元(折合约人民币206.3612亿元) (以下简称“本次交易”)。
(二)本次交易的目的和原因
详见本公告“五、本次交易的目的以及对上市公司的影响”。
(三)尚需履行的合规审议程序
由于南通中远海运川崎是川崎重工业株式会社(其股份在东京证券交易所上市)和本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)间接控股子公司中远造船工业有限公司合资设立企业，双方出资比例均为50%；大连中远海运川崎为中远海运集团间接控股子公司，根据上市规则有关规定，南通中远海运川崎、大连中远海运川崎为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据上市规则有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。能否获得股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、南通中远海运川崎
企业名称：南通中远海运川崎船舶工程有限公司；
成立于1999年1月，统一社会信用代码913206007115227965，注册地址为江苏省南通市长江中路901号，法定代表人为今村圭吾，注册资本为146,220万元。南通中远海运川崎主要从事船舶建造、销售及维修业务，是日本川崎重工业株式会社和中远海运集团控股子公司中远造船工业有限公司合资设立的现代化大型船舶企业，双方出资比例均为50%。
2、大连中远海运川崎
企业名称：大连中远海运川崎船舶工程有限公司；成立于2007年7月，统一社会信用代码912102006611372907，注册地址为辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路1号，法定代表人为陈弓，注册资本为262,000万元。大连中远海运川崎主要从事船舶(不含军用船舶)的设计、制造、销售与维修，是中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远海运川崎合资兴建的大型造船企业，其中中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远海运川崎对大连中远海运川崎的出资比例分别为36%、34%和30%，大连中远海运川崎为中远海运集团间接控股子公司。
南通中远海运川崎、大连中远海运川崎均不属于失信被执行人。除本公告披露的关联关系外，公司与南通中远海运川崎及大连中远海运川崎在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。
三、交易标的基本情况及定价情况
本次交易的标的为12艘24,000TEU甲醇双燃料动力集装箱船。造船协议条款按公平原则及一般商业条款磋商制定，交易对价基于买卖双方同意的可比市场价格制定，付款条款、技术条款及交付日期均符合本集团要求。根据本集团对价格、技术能力和交付时间表的评估，按上述要求，通过与主要造船厂(包括独立第三方造船厂)谈判对比，南通中远海运川崎及大连中远海运川崎在船舶制造技术、质量控制、船舶交付时间表和船舶价格等方面较独立第三方造船厂具有综合优势。此外，南通中远海运川崎及大连中远海运川崎为本集团在建船舶的建造商，对本集团新建船舶各项要求更为熟悉，因此选用南通中远海运川崎及大连中远海运川崎为本次订造船舶的建造商。
四、 交易的主要内容和履约安排
(一)交易协议的主要条款
1、南通中远造船协议
(1) 签约时间：2022年10月28日
(2) 协议双方：东方海外七家全资附属单船公司作为买方，南通中远海运川崎作
为卖方。
(3) 协议数量、标的：7份造船协议，合计订造7艘24,000TEU甲醇双燃料动力集装箱船。
(4) 交易对价：每艘单船运力为24,000TEU集装箱船的造价为2.3985亿美元(折合
约人民币17.1968亿元)。
(5) 付款期限：单船公司需按照南通中远造船协议约定的船舶建造进度以现金分
五期支付。东方海外间接全资子公司OOCL (Assets) Holdings Inc.出具担保书，为买方在南通中远造船协议下的付款义务提供担保。
(6) 交船时间：预期将于2026年第3季度至2028年第3季度之间，但受限于每份南
通中远造船协议中约定的提早交付或延迟交付安排(在延迟交付情况下，南通中远海运川崎应付买方的每艘船舶违约赔偿金最高为约1,350万美元)。
(7) 如买方根据南通中远造船协议特定条款终止协议，南通中远海运川崎须以美
元向买方退回买方已向其支付的全部款项连同有关利息。
2、大连中远造船协议
(1) 签约时间：2022年10月28日
(2) 协议双方：中远海运集运全资子公司中远(开曼)水星有限公司(以下简称“中远水星”)或其指定主体(指中远水星的全资附属单船公司)作为买方，大连中远海运川崎作为卖方。
(3) 协议数量、标的：5份造船协议，共计订造5艘24,000TEU甲醇双燃料动力集装箱船。
(4) 交易对价：每艘单船运力为24,000TEU集装箱船的造价为2.3985亿美元(折合
约人民币17.1968亿元)。
(5) 付款期限：买方需按照大连中远造船协议约定的船舶建造进度以现金分五期
支付。
(6) 交船时间：预期将于2027年2月至2028年6月之间，但受限于每份大连中远造
船协议中约定的提早交付或延迟交付安排(在延迟交付情况下，大连中远海运川崎应付买方的每艘船舶违约赔偿金最高为约1,063.5万美元)。
(7) 如买方根据大连中远造船协议特定条款终止协议，大连中远海运川崎须以美元向买方退回买方已向其支付的全部款项连同有关利息。
(二)资金来源
1、东方海外向南通中远海运川崎订造船舶
东方海外目前预期在每艘船舶交付前落实为每艘船舶不多于60%的交易对价安排银行融资，由东方海外提供融资担保，交易对价余额将由东方海外及其附属公司内部资源拨付。假如未能安排上述银行融资，则每艘船舶的交易对价将全部由东方海外及其附属公司内部资源拨付，预计内部资源足以满足。
2、中远水星向大连中远海运川崎订造船舶
中远水星目前预期在每艘船舶交付前落实为每艘船舶不多于60%的交易对价安排银行融资及相应的融资担保，交易对价余额将由中远水星内部资源拨付。假如未能安排上述银行融资，则每艘船舶的交易对价将全部由中远水星内部资源拨付，预计内部资源足以满足。
五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是本集团顺应绿色、低碳、智能航运业发展新趋势，积极推进船队使用清洁燃料发展的一项新举措，将有助于本集团持续巩固行业地位，助力双品牌船队实现从“全球承运”到“承运全球”的跨越式发展。
中远海控始终践行“节能降碳、绿色发展”理念，坚持将环境友好融入到企业的运营管理之中，努力实现企业的可持续发展与生态环境的和谐共存。为积极响应全球客户的绿色低碳倡议，本次订造船舶均采用先进的绿色甲醇双燃料技术，能够为客户提供绿色低碳的供应链整体解决方案，有助于推动本集团绿色低碳可持续发展。
本次交易有利于全面巩固双品牌东西干线竞争优势，并通过船舶运力阶梯布局，
实现全球服务网络均衡发展。本次订造船舶均为24,000TEU超大型集装箱船，设计建造融合了主流的先进理念，集成了诸多节能减排和智能船舶技术，有助于巩固本集团长期成本优势，提升本集团核心竞争力。
六、 交易履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。关联董事万敏、黄小文、杨志坚对本项议案回避表决；公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见，认为本次交易的协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。详见公司同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告。
本次交易尚需取得中远海控股东大会审议通过。股东大会审议该项议案时，关联股东中远海运集团、中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)将回避表决，其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)应回避表决。
七、上网公告附件
1、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议部分审议事项的事前认可意见
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议部分审议事项的独立意见
八、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2022 年10月28日