贵州圣济堂医药产业股份有限公司
对外担保管理办法
（2022年10月修订）第一章 总 则第一条 为规范贵州圣济堂医药产业股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，维护投资者利益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求（2022年修订》、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及有关法律、法规的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保必须遵守《民法典》、《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规
定，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：投资融资部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属部门证券部为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定
第五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保应当经公司全体董事过半数同意，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。以下对外担保，经董事会审议通过后，还需提交股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。股东大会在审议前款第（二）、（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第八条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司不得为资信状况差、偿债能力不强的被担保人提供担保。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
被担保人存在以下情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的。
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第十一条 公司必须按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务， 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司对外担保申请由投资融资部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向投资融资部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关
的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）投资融资部认为必需提交的其他资料。
第十四条 投资融资部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及其下属部门证券部。
第十五条 董事会秘书及其下属部门证券部在收到投资融资部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十六条 董事会秘书及其下属部门证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。若某对外
担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。特别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。担保合同经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同。
第二十三条 投资融资部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 投资融资部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、投资融资部、公司其他部门以及董事会、股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
董事会应当按季度进行核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十五条 投资融资部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十七条 若出现因被担保人确实无力偿还债务，公司履行或被强制履行担保义务的情况，投资融资部应及时向董事会报告，证券部按规定履行信息披露义务，并由投资融资部会同法律事务部组织向被担保人进行权利追索。
第五章 法律责任
第二十八条 公司全体董事应当严格按照本管理办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十九条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第三十条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本办法的相关规定。
第三十一条 本办法由公司董事会制订，自董事会审议通过并公告之日起实施。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释及修订。