上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次变更前回购用途：用于员工股权激励
? 本次变更后回购用途：用于员工持股计划
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于变更回购股份用途的议案》，同意将2019年度回购的13,700,040股股份用途从“用于员工股权激励”变更为“用于员工持股计划”，现将相关事项公告如下：
一、变更前公司2019年度回购方案概述及实施情况
2019年1月30日，公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元）的资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份将全部用于实施员工股权激励，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。
2019年2月13日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2019-017）。
2019年2月18日，公司实施首次回购，并于2019年2月19日披露《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2019-019）。
公司自首次实施回购至2019年12月27日回购实施完毕，回购公司股份13,700,040股，占公司总股本的4.7810%，回购最高价格24.01元/股，回购最低价格20.02元/股，回购均价21.94元/股，使用资金总额300,511,692.62元（不含印
花税、佣金等交易费用），并于2020年1月2日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2020-001）。
二、本次变更主要内容
为有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展，根据公司拟实施的2022年员工持股计划的实际情况，并结合公司未来发展战略，公司拟将2019年度回购的13,700,040股股份用途从“用于员工股权激励”变更为“用于员工持股计划”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次公司拟变更2019年度回购的13,700,040股股份用途，是为了配合公司拟实施的2022年员工持股计划。公司实施员工持股计划，有助于进一步完善公司治理结构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。
本次变更部分回购股份用途的相关事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的要求，同时综合考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次变更部分回购股份用途对公司的影响
本次变更部分回购股份用途符合公司未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、变更的决策程序
公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第三次会议，审议并通过了《公司关于变更回购股份用途的议案》。本次回购股份用途的变更在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
经审核，本次变更公司2019年度回购的13,700,040股股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，董事会的表决程序符合法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。因此同意公司本次变更回购股份用途的事项。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年10月29日