根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第十一届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控审计机构的独立意见
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；此次公司变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、关于变更回购股份用途的独立意见
经审核，本次变更公司2019年度回购的13,700,040股股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，董事会的表决程序符合法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。因此，我们同意公司本次变更回购股份用途的事项。
三、关于公司2022年员工持股计划相关事项的独立意见
1、经审核，公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、经审核，公司《2022年员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
3、经审核，公司2022年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
4、经审核，公司实施2022年员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展；
5、经审核，公司2022年员工持股计划已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，公司2022年员工持股计划拟参与的董事柴旻先生已按规定回避表决，公司审议2022年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
因此，我们同意公司实施2022年员工持股计划，并将2022年员工持股计划相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
四、关于提名董事候选人的独立意见
经审核，公司第十一届董事会董事候选人孔新宇先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。因此，同意提名孔新宇先生为公司第十一届董事会董事候选人，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、毛振华
2022年10月27日