证券简称：昂立教育
证券代码：
600661
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年
月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）员工持股计划的基本原则 ...... 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况 ...... 6
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 9
（五）员工持股计划的管理模式 ...... 11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 15
（七）员工持股计划其他内容 ...... 18
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ...... 19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 20
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .... 22
六、结论 ...... 23
七、提请投资者注意的事项 ...... 24
八、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 昂立教育、公司、本公司 | 指 | 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（含分、子公司） |
| 本计划、员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 本计划草案、员工持股计划草案、本员工持股计划草案 | 指 | 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的昂立教育A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
二、声明
本独立财务顾问报告接受昂立教育聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《规范运作指引》的有关规定，根据昂立教育所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对昂立教育本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由昂立教育提供或来自于其公开披露之信息，
昂立教育保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对昂立教育的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读昂立教育发布的本次员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供昂立教育实施本次员工持股计划时按《指导意见》《规范
运作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）昂立教育提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
、风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况
、员工持股计划参加对象确定及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
（2）公司其他中高层管理人员；
如无特殊约定，原则上，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过120人，其中公司董事、监事和高级管理人员为8人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟持有份额上限 （万份） | 占本员工持股计划的比例（%） | 所获份额对应股份数量（万股） |
| 1 | 吴竹平 | 联席总裁 | 212.7650 | 4.4372% | 60.7900 |
| 2 | 柴旻 | 董事、高级副总裁 | 198.5900 | 4.1416% | 56.7400 |
| 3 | 何丙飞 | 职工监事 | 35.4550 | 0.7394% | 10.1300 |
| 4 | 杨格 | 职工监事 | 37.1350 | 0.7745% | 10.6100 |
| 5 | 杨勤 | 副总裁 | 184.3800 | 3.8452% | 52.6800 |
| 6 | 马鹤波 | 副总裁 | 184.3800 | 3.8452% | 52.6800 |
| 7 | 吉超 | 财务总监 | 182.0350 | 3.7963% | 52.0100 |
| 8 | 徐敬云 | 董事会秘书 | 90.0550 | 1.8781% | 25.7300 |
| 董事、监事、高管小计 | 1,124.7950 | 23.4576% | 321.3700 | ||
| 其他中高层管理人员 （不超过112人） | 3,670.2190 | 76.5424% | 1,048.6340 | ||
| 合计 | 4,795.0140 | 100.0000% | 1,370.0040 | ||
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,370.0040万股，约占当前公司股本总额28,654.8830万股的4.78%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的昂立教育A股普通股股份。
公司于2019年1月30日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元）回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币30.06元/股（含）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。公司于2020年1月2日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2019年12月27日，公司已实际回购公司股份13,700,040股，占公司总股本的
4.7810%。回购最高价格24.01元/股，回购最低价格20.02元/股，回购均价21.94元
/股，使用资金总额300,511,692.62元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次股份回购实施完毕。
、员工持股计划购买股票价格和定价依据
（1）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.5元/股。
（2）定价依据
本员工持股计划着力于推动公司整体经营持续平稳、快速发展，优化人力资源结构，通过引进业务转型所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，搭建具有创业精神和顽强意志的团队，并通过员工持股计划激发核心骨干人才的创业斗志，与员工共同成长、共同发展，促使各方人员共同关注公司高质量发展，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将本员工持股计划的授予价格确定为3.5元/股，在持有人以较低成本取得本员工持股计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，帮助公司在面临战略转型之际，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
、本持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
、本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
（1）本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起12个月后，开始分期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）公司层面业绩考核
本员工持股计划将2022年至2024年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
| 解锁批次 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2021年为基数，公司2022年非学科业务营业收入增长率不低于35% |
| 第二个解锁期 | 以2021年为基数，公司2023年非学科业务营业收入增长率不低于100% |
| 第三个解锁期 | 以2021年为基数，公司2024年非学科业务营业收入增长率不低于190% |
注：上述“非学科业务营业收入”指公司开展的除按教育部规定列入学科类管理的课程之外的非学科类课程和业务所获得的营业收入，具体数值以会计师事务所出具的专项审计报告的数值
作为计算依据。
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为0%，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益进行处置。
（3）个人层面业绩考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2022年至2024年，每年考核一次：
| 考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 待提高（D） | 不胜任（E） |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 70% | 40% | 0 | |
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面当年可解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面业绩考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
（4）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
（五）员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。
、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
⑦授权管理委员会行使股东权利；
⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。
、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。!
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；!
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；!
③代表全体持有人行使股东权利；!
④管理员工持股计划利益分配；!
⑤按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动
等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事或高级管理人员的分配除外）；!
⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
⑦办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；!
⑧制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案；!
⑨决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；!
⑩代表全体持有人签署相关文件；!?持有人会议授权的其他职责；!?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。!
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（4）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（5）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
（2）存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股
计划可提前终止。
（3）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方
可实施。
、员工持股计划股份权益的处置办法
（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，在公司
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，员工持股计划股份权益将分以下情况处理：
①发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的
情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
②持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理
委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（4）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置
办法如下：
①持有人职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职。锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，管理委员会有权根据实际情况调整持有人所获得的持股计划份额。
②持有人非负面异动
发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额；锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出。
（A）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
（B）劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
（C）持有人经公司同意，主动提出辞职的；（D）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。
③持有人负面异动
发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的其他员工。
（A）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（B）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（C）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；
（D）持有人未经公司同意擅自离职；
（E）其他公司董事会认定的负面异动情况。
④持有人退休!
（A）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司或子公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更，个人考核不再作为解锁条件。!
（B）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和。
⑤持有人丧失劳动能力
（A）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，个人考核不再作为解锁条件。
（B）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。原则上，持有人未解锁的部分，不再享有其尚未解锁的权益份额，相关权益由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和。特殊情形下，管理委员会可根据实际情况对持有人资格及其
尚未解锁的权益份额予以保留或部分保留，个人考核不再作为解锁条件。
⑥持有人身故
（A）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由合法继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，个人考核不再作为解锁条件。（B）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由合法继承人继承并享有；锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和。
（5）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
（7）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（8）本员工持股计划对收回的权益进行重新分配时，再分配部分的授予价
格按照首次授予价格与市价（以管理委员会决定重新分配该份额所对应标的股票的前一交易日收盘价计算）的50%孰高原则确定。
（9）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分
配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。
（10）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业
绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他中高层管理人员。参加本员工持股计划的总人数不超过120人，其中董事、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,370.0040万股，约占当前
公司股本总额28,654.8830万股的4.78%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本员工持股计划草案规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：昂立教育本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
、公司实施本次员工持股计划的主体资格
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司成立于1983年8月4日。公司股票于1993年6月14日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“昂立教育”，股票代码为“600661”。经核查，本独立财务顾问认为：昂立教育为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
、本次员工持股计划有利于昂立教育的可持续发展和凝聚力的提高
本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：昂立教育具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、昂立教育本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，体现了计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他中高层管理人员。本员工持股计划旨在通过公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，从而建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：昂立教育本次员工持股计划有利于建立、健全昂立教育的激励约束机制，提升昂立教育的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，昂立教育本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，昂立教育本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为昂立教育本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，昂立教育本次员工持股计划的实施尚需昂立教育股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议
公告；
2、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事
会第三次会议相关事项的独立意见；
3、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届监事会第三次会议决议
公告；
4、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》；
5、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
6、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办
法》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052