深圳市京泉华科技股份有限公司
和民生证券股份有限公司
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年十月
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关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年10月19日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222283号），深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“京泉华”）、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”或“康达”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“大华”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
1、根据申报材料，本次募投项目拟通过租赁生产厂房和配套区域的方式实施。请申请人补充说明：（1）出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租土地、房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
（3）申请人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形；
（4）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发
表明确意见。 ...... 4
2、根据申报材料，申请人租赁的房产存在未取得房地产权证的情形，土地权属性质为集体。若租赁的房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续租赁，存在生产经营场所搬迁的风险。请申请人补充说明：（1）房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障上市公司利益不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ...... 9
3、请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ...... 16
4、申请人本次非公开发行股票拟募集资金4.35亿元，用于河源新能源磁集成器件智能制造项目和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
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否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。 ...... 22
5、申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 38
6、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 45
7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 50
8、申请人存在未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 57
9、申请人2019年-2021年营业收入逐年增长，但营业利润、综合毛利率逐年大幅下滑。请申请人补充说明：申请人2019年-2021年营业收入逐年增长，但营业利润、综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性，相关变化趋势是否与同行业可比公司一致，如不一致请分析不一致的原因。请保荐机构发表核查意见。 ...... 60
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1、根据申报材料，本次募投项目拟通过租赁生产厂房和配套区域的方式实施。请申请人补充说明：（1）出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租土地、房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
（3）申请人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形；（4）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划根据本次募投项目实施主体河源京泉华与房屋所有权人广东红棉乐器股份有限公司（以下简称“红棉乐器”）签署的《厂房租赁合同》及《补充协议》显示，相关租赁情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 出租方 | 广东红棉乐器股份有限公司 |
| 承租方 | 河源市京泉华科技有限公司（发行人全资子公司） |
| 坐落 | 河源市高新区兴工路东边、高新六路南边 |
| 土地类型 | 国有建设用地 |
| 土地用途 | 工业用地 |
| 取得方式 | 出让 |
| 产权所有人 | 广东红棉乐器股份有限公司 |
| 不动产权证书号 | 粤(2016)河源市不动产权第0001567号、0001570号、0001576号、0001578号、0001580号、0001599号、0001600号、0001908号 |
| 产权期限 | 2061年11月7日 |
| 租赁面积 | 69,911.16平方米 |
| 租赁期限 | 10年（2022年8月1日-2032年7月31日） |
| 租金 | 92.27万元/月，租赁期前3个月为免租期，租赁期第3年开始租金每年增加3% |
| 续租条款 | 租赁期满后，承租方如续租，需提前6个月书面通知出租方，并参与 |
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出租方的公开竞租，同等条件下有优先承租权
根据对出租方红棉乐器相关负责人访谈，上述租赁协议到期后红棉乐器将根据其自身经营规划，继续对外出租或是对外出售相关土地及房屋，且京泉华具有优先承租权和购买权。
二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租土地、房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
上述租赁事项中，出租方红棉乐器与承租方河源京泉华根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，并本着平等、自愿的原则签订了《厂房租赁合同》及《补充协议》，该等协议合法有效；所租赁房屋已取得合法有效的不动产权证书，出租方有权出租；租赁期限为10年，未超过20年，符合《中华人民共和国民法典》相关规定；租赁房屋实际用于发行人相关产品的生产，符合土地登记用途。
根据对出租方红棉乐器相关负责人访谈及主管部门河源市高新技术开发区管理委员会出具的《确认函》，确认出租方红棉乐器不存在违反与河源京泉华签署的《厂房租赁合同》及《补充协议》或其作出的承诺的行为，亦不存在与其他主体就上述租赁房屋签署其他协议或作出承诺的情况。
综上所述，出租方红棉乐器向发行人出租上述土地、房屋不存在违反法律、法规等情形，不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
经查阅上述租赁房屋的不动产权证书，上述租赁房屋不动产权证书登记和规划的土地用途为“工业用地”，该等租赁房屋作为本次募投项目“河源新能源磁集成器件智能制造”的实施场地，用于发行人生产制造新能源光伏磁性元器件，实际用途符合不动产权证书登记及规划用途。同时，上述租赁房屋不动产权证书登记土地权利类型为“国有土地使用权”，权利性质为“出让”，不存在出租方将划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
根据河源市高新技术开发区管理委员会出具的《确认函》，并结合对河源市高
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新技术开发区管理委员会相关负责人的访谈，发行人上述租赁房屋相关土地符合河源市土地政策及用地规划等要求，相关土地用地权利类型为国有土地使用权，取得方式为出让，并非以划拨方式取得，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给京泉华的情形。综上所述，发行人租赁房屋实际用途符合房屋使用权证登记类型、规划用途，不存在出租方将划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
四、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）募投项目用地落实的风险
本次募投项目拟通过租赁场地实施，项目实施主体河源京泉华已与房屋所有权人红棉乐器签署了合法有效的《厂房租赁合同》及《补充协议》，租赁期限为10年（2022年8月1日至2032年7月31日），租赁房屋已取得不动产权证书，租赁协议约定租赁期届满后，承租方如有意向继续承租物业的，需提前6个月书面通知出租方，并参与出租方公开竞租，同等条件下有优先承租权。
同时，根据《补充协议》约定租赁期间由于甲方（出租方）原因需要提前解除租赁合同的，甲方需提前12个月书面通知乙方（承租方），并赔偿2个月租金给乙方。经对出租方红棉乐器相关负责人进行访谈，其确认在租赁期内出租方提前解除租赁合同的可能性较小，仅在主管部门相关政策变动等特殊情况下才会发生；并确认租赁到期后在同等条件下河源京泉华有优先承租权。
综上所述，项目实施主体河源京泉华已与房屋所有权人红棉乐器签署了《厂房租赁合同》及《补充协议》，租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下本次募投项目实施用地落实风险较小。
（二）无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目实施用地及房屋落实风险较小，且对用地及房屋无特殊要求。如因客观原因导致无法及时落实目标用地及房屋，发行人将积极与当地政府及职
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能机关协商尽快选取附近其他可用用地及房屋，以确保本次募投项目顺利实施。根据对河源市高新技术开发区管理委员会的访谈及河源市高新技术开发区管理委员会出具的《确认函》，河源市高新技术开发区内目前土地储备及用地指标充足，如公司募投项目用地及房屋无法按照计划租赁，将积极协调附近其他可用地块或采取其他有效措施，保证项目顺利实施，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
同时，由于公司生产经营活动主要依赖于生产相关的机器设备和员工的管理协作，对生产厂房功能设计并无特殊要求，对于经营场地的依赖度较低；且所处的广东省河源市工业化程度较高，标准厂房租赁市场活跃，公司可以在较短时间内找到符合条件的生产厂房。若本次募投项目用地及房屋未能如期落实，公司亦可以视情况考虑先通过租赁其他用地及房屋实施募投项目，用地及房屋未能如期取得对于募投项目的影响可控。
综上所述，本次募投项目用地落实的风险较小，如无法取得募投项目用地，发行人有充分的替代措施，不会对本次募投项目实施产生重大影响。
（三）实际控制人出具的承诺函
发行人控股股东、实际控制人张立品就本次募投项目实施场地落实情况出具了《承诺》，具体如下：
“京泉华本次募投项目‘河源新能源磁集成器件智能制造项目’租赁的实施场地，如相关租赁合同被提前解除、被认定为无效或出现任何纠纷等，导致本次募投项目实施用地无法落实，并给京泉华及子公司造成经济损失（包括但不限于搬迁的直接损失，或因搬迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将全额承担，以使京泉华及子公司不因此遭受经济损失。”
五、保荐机构、发行人律师核查意见
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅并获取河源京泉华与广东红棉乐器股份有限公司签署的《厂房租赁合
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同》及《补充协议》；
2、查阅并获取本次募投项目租赁房屋的不动产权证书，向河源市自然资源局申请查阅所涉不动产档案并取得《不动产档案查阅答复书》；
3、查阅并获取河源市高新技术开发区管理委员会出具的《确认函》，对河源市高新技术开发区管理委员会相关负责人进行访谈，了解租赁房产的相关情况；
4、对广东红棉乐器股份有限公司相关负责人进行访谈，了解租赁房产合规性情况及相关约定内容；
5、现场查看募投项目租赁房屋的实际情况，对发行人相关负责人进行访谈，了解本次募投项目租赁场地进展及风险；
6、取得了发行人控股股东、实际控制人就本次募投项目用地落实情况出具的承诺函。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目通过租赁场地实施，已签订合法有效的租赁协议，租赁房屋已取得不动产权证书，发行人已就出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同、土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划进行了说明；
2、出租方红棉乐器向发行人出租上述土地、房屋不存在违反法律、法规等情形，不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形；
3、发行人租赁土地、房屋实际用途符合土地、房屋使用权证登记类型、规划用途，不存在出租方将划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形；
4、本次募投项目用地落实风险较小，发行人本次募投项目用地对地块无特殊要求，如因客观原因导致无法及时落实项目用地，发行人将积极与当地政府及职能机关协商尽快选取附近其他可用用地，且实际控制人已就相关募投用地落实情况出具了承诺函，以确保募投项目顺利实施。
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2、根据申报材料，申请人租赁的房产存在未取得房地产权证的情形，土地权属性质为集体。若租赁的房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续租赁，存在生产经营场所搬迁的风险。请申请人补充说明：（1）房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障上市公司利益不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划
截至本反馈意见回复出具日，发行人有3处租赁房屋未取得房地产证、土地权属性质为集体，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁房屋面积 | 租赁用途 | 租赁期限 | 土地类型 | 房屋产权证书 |
| 1 | 京泉华 | 深圳市库坑股份合作公司 | 深圳市宝安区观澜街道陂头吓社区新墟龙1号京泉华工业园 | 15,800平米 | 厂房 | 2018.6.1至2024.8.31 | 集体土地 | 暂未取得 |
| 2 | 京泉华 | 陈亚兴 | 深圳市龙华区观澜街道库坑陂头吓新村165号一幢楼房 | 46个单间 | 员工宿舍 | 2021.9.10至2024.9.9 | 集体土地 | 暂未取得 |
| 3 | 湖北润升 | 麻城市金西工贸有限公司 | 麻城市北环西路龙池（西畈）工业园10-11栋厂房 | 4,368平米 | 厂房 | 2022.5.1至2023.4.30 | 集体土地 | 暂未取得 |
注：上述第1项租赁房屋坐落“深圳市宝安区观澜街道陂头吓社区新墟龙1号京泉华工业园”已更名为“深圳市龙华区观澜街道陂头吓社区新墟龙1号京泉华工业园”。
根据深圳市龙华区人民政府出具的《深圳市龙华区人民政府关于深圳市京泉华科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的证明函》、深圳市龙华区观澜街道办事处出具的《证明》，发行人租赁的上述第1、2项物业所在地块规划功能为
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一类工业用地、河道蓝线内用地（水域）、基本生态控制线范围内用地（林地），该等物业不涉及相关水域、林地，符合地块规划用途；该等物业属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，尚未规划在未来五年内对其进行改造，所在地块暂未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，权属证书尚在办理中，预计发行人在未来五年内可继续租赁使用上述物业；该等物业，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，不存在占用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给京泉华的情形；发行人自2019年1月1日起至证明出具之日，未在观澜街道辖区内发生过违反土地规划、违法建设以及其他方面的重大违法违规情况，亦未受到过该单位处罚。
根据深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具的《区城市更新和土地整备局关于出具深圳市京泉华科技股份有限公司相关事项证明的复函》，截至证明出具日，发行人租赁场所用地不涉及该区已纳入及正在申请纳入城市更新单元计划的城市更新项目，不涉及已列计划和正在申报计划立项的土地整备利益统筹项目，不在该局正组织开展的征地拆迁及常规土地整备项目范围内。根据麻城市龙池桥街道办事处、麻城市龙池桥街道办事处西畈社区居民委员会出具的《证明》，西畈社区系该下属社区，是经省国土厅批准(鄂企文[2013]16号)创办的麻城市龙池（西畈）工业集中区(以下简称工业园区)，由其社区成立的麻城市金西工贸有限公司对其物业对外租赁，由该办事处行使园区管委会职能；麻城市金西工贸有限公司将位于北环西路的龙池（西畈）工业集中区10-11栋厂房租赁给湖北润升电子实业有限公司符合国家及地方相关法律、法规之规定，上述厂房不存在以下情形:1、存在严重安全隐患，又不能整改消除的；2、非法占用己完成征、转地补偿手续的国有土地，严重影响城市规划，又不能采取措施加以改正；3、占用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律法规政策；
4、占用一级水源保护区用地；5、占用公共道路、广场、绿地、高压供电走廊、公共设施和公益项目用地，压占地下管线或者其他严重影响城市规划，又不能采取措施加以改正；6、房屋设计用途上违反土地性质或国家、地方土地规划；7、违反地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定；8、将通过划拨方式取得的土地出租；9、房屋产权存在争议及其重大不确定性；10、其他依法应当拆
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除的情形；上述龙池（西畈）工业园区目前未被政府列入旧工业区升级改造范围,工业园区内厂房不会因旧工业区改造而被拆除、拆除重建或被政府征收，最近三年内没有改变房屋用途或拆除计划，也未被列入政府的拆迁范围内，在最近三年内不会被强制拆除，在租赁合同有效期内不会被强制拆除，湖北润升电子实业有限公司在租赁合同到期之前可以正常使用所租赁的土地和房产；由于历史原因，上述建筑物未取得房地产权证书；湖北润升电子实业有限公司在生产经营和土地厂房租用过程中未存在重大违法违规行为。经访谈发行人主要管理人员，上述第1、2、3项租赁房屋待租赁到期后拟继续续租，如无法继续租赁，则将寻找其他合适物业进行租赁或将相关产线及人员将转移至发行人自有厂房或现有其他租赁厂房。
二、是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障上市公司利益不会受到影响
（一）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定
1、上述第1、2项租赁房屋
根据发行人提供的房屋租赁合同、发行人出具的说明及相关文件，发行人租赁上述第1、2项房屋均属《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》及《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》中规定的农村城市化历史遗留违法建筑问题处理范围。根据上述规定，深圳市历史遗留违法建筑的所有人应及时申报，相关部门进行根据法律法规规定的情况进行甄别和清理，作出拆除、没收或有条件临时使用的决定。根据深圳市库坑股份合作公司、陈亚兴出具的相关申报文件，上述因历史遗留问题无法办理产权证的租赁物业已按有关规定的普查工作要求，将上述建筑物作为历史遗留生产经营性违法建筑向其所在街道办事处进行了深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报，目前尚待取得相关确权文件。
根据深圳市龙华区人民政府出具的《深圳市龙华区人民政府关于深圳市京泉华科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的证明函》、深圳市龙华区观澜街道办事处出具的《证明》，发行人租赁上述第1、2项物业符合地方人民政府关于
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集体建设用地流转地方性法规的规定。
2、上述第3项租赁房屋
根据湖北省中小企业发展局、湖北省乡镇企业管理局、湖北省建设厅、湖北省国土资源厅下发编号为“鄂企文（2003）16号”的《关于确认第二批重点乡镇工业园区的通知》，将麻城市龙池工业园被认定为湖北省第二批重点乡镇工业园区。经核查，湖北润升租赁使用麻城市金西工贸有限公司的工业园位于上述文件提及的重点乡镇工业园区，湖北润升对该厂房的使用不违反工业园区的规划用途，湖北润升所租赁的厂房不存在权属纠纷或使用权争议。根据麻城市龙池桥街道办事处、麻城市龙池桥街道办事处西畈社区居民委员会出具的《证明》，由于历史原因，上述建筑物暂未取得房地产权证书，未违反地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定。
综上所述，根据相关主管部门出具的证明，上述1、2、3项租赁房屋不存在违反地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定的情况。
（二）有切实的措施保障上市公司利益不会受到影响
1、发行人租赁相关物业具有持续性和稳定性，在未来一定时期内不存在搬迁风险
发行人及其前身京泉华有限对上述物业的使用具有稳定性和持续性。发行人及其前身京泉华有限自2003年6月至今一直租用深圳市库坑股份合作公司的房产，持续租用时间已近20年，发行人未因租赁上述物业与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚，部分物业不能提供权属证明的情形未影响发行人实际使用该等物业。
同时，根据深圳市龙华区人民政府出具的《深圳市龙华区人民政府关于深圳市京泉华科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的证明函》、深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具的《区城市更新和土地整备局关于出具深圳市京泉华科技股份有限公司相关事项证明的复函》、深圳市龙华区观澜街道办事处出具的《证明》，发行人租用的物业尚未规划在未来五年内对其进行改造，所涉土地不涉及龙华区已纳入及正在申请纳入城市更新单元计划的城市更新项目，不涉及已列
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计划和正在申报计划立项的土地整备利益统筹项目，不在正组织开展的征地拆迁及常规土地整备项目范围内，也尚未收到权利人以拆除重建方式实施城市更新的申请，预计未来五年内可继续租赁使用。根据麻城市龙池桥街道办事处、麻城市龙池桥街道办事处西畈社区居民委员会出具的《证明》，湖北润升租赁的工业园区目前未被政府列入旧工业区升级改造范围，工业园区内厂房不会因旧工业区改造而被拆除、拆除重建或被政府征收；最近三年内没有改变房屋用途或拆除计划，也未被列入政府的拆迁范围内，在最近三年内不会被强制拆除；在租赁合同有效期内不会被强制拆除，湖北润升在租赁合同到期之前可以正常使用所租赁的土地和房产。截至本反馈意见回复出具日，发行人未收到有关部门要求拆除或没收上述租赁房屋的处理决定。
2、上述租赁房屋面积占公司总经营使用面积比例较低，厂房替代性强，对公司生产经营影响较小上述第2项租赁房屋系用于员工宿舍。上述第1、3项租赁房屋合计面积为20,168平方米，截至本反馈意见回复出具日公司生产经营总使用面积为204,581.05平方米（包含自有房屋和租赁生产经营房屋），上述第1、3项租赁房屋面积占比约为9.86%，占比较低。
公司生产经营活动主要依赖于生产相关的机器设备和员工的管理协作，对生产厂房功能设计并无特殊要求，对于经营场地的依赖度较低，上述第1、3项房屋所在地区厂房供应充足，因而厂房替代性强，且公司目前生产经营中所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，生产主要应用的绕线机、灌胶线等流水线及测试用的设备等均为中轻型设备，拆卸、运输、安装均较为方便，总体而言公司生产线所用机器设备的拆装、搬迁和重新调试难度较小，搬迁成本较低。鉴于此，即便在租赁厂房出现问题需要搬迁的情况下，公司可以较为顺利地租赁新的替代厂房并较短时间内恢复正常生产，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
3、切实的措施保障上市公司利益不会受到影响
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若发行人租赁的房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续租赁，存在生产经营场所搬迁的风险。为应对可能存在的生产经营场所搬迁的风险，措施保障上市公司利益不会受影响，公司采取了以下措施：
（1）公司已通过出让方式合法、有效取得了宗地号为“G10203-0487”的国有建设用地用于建设新厂房龙岗京泉华科技产业园，建筑总面积约为11万平方米。目前公司龙岗京泉华科技产业园现已建设竣工并投入使用，自有厂房面积大幅增加，租赁厂房比例大幅下降，公司已采取整体规划、分步搬迁的方式完成了大部分生产经营场所的搬迁调试，以解决上述生产经营场所租赁瑕疵，确保公司生产经营持续稳定发展。
（2）公司控股股东、实际控制人张立品出具了《承诺》：“如果京泉华及其分公司、子公司因租赁厂房及住宅涉及的法律瑕疵而导致该等租赁厂房及住宅被拆除或者拆迁，或租赁合同被认定为无效或者出现任何纠纷，并给京泉华及其分公司、子公司造成经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将全额承担，以使京泉华及其分公司、子公司不因此遭受经济损失。”
三、是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形
根据深圳市龙华区人民政府出具的《深圳市龙华区人民政府关于深圳市京泉华科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的证明函》、深圳市龙华区观澜街道办事处出具的《证明》，发行人租用的上述第1、2项物业符合地块的规划用途，不存在占用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律法规政策。
根据麻城市龙池桥街道办事处、麻城市龙池桥街道办事处西畈社区居民委员会出具的《证明》，上述第3项物业符合地块的规划用途，不存在占用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律法规政策。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用广东、地方土地管理部门官网等相关网站，截至本反馈意见回复出具日，公司报告期内不存在因土地违
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法行为而受到重大行政处罚的记录。
四、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形上述3项租赁房屋相关土地均为集体用地，非通过划拨方式取得。根据深圳市龙华区人民政府、深圳市龙华区观澜街道办事处以及麻城市龙池桥街道办事处、麻城市龙池桥街道办事处西畈社区居民委员会出具的证明文件，上述房屋相关土地不属于划拨用地，不存在将通过划拨方式取得土地租赁给发行人的情形。
五、保荐机构、发行人律师核查意见
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人租赁房屋的租赁合同，取得涉及集体用地房屋出租方的《自建房使用权利证明》、《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》等；
2、取得深圳市龙华区人民政府、深圳市龙华区城市更新和土地整备局、深圳市龙华区观澜街道办事处以及麻城市龙池桥街道办事处、麻城市龙池桥街道办事处西畈社区居民委员会出具的证明文件；
3、查阅并了解了深圳市、湖北省有关集体土地的法律法规；
4、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用广东、地方土地管理部门官网等相关网站，了解了发行人及相关子公司符合土地法律法规情况；
5、访谈了发行人相关负责人，了解发行人租赁集体土地的原因、背景，以及租赁到期后的计划；
6、取得了发行人实际控制人出具的承诺函。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已就租赁的房屋、土地使用权情况、用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划进行了说明；发行人租赁房屋的土地符合地方政府关于集体建设用地流转地方性法规规定，发行人有切实的措施保障其利益不会受到影响；发行人租赁房屋的土地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法
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规政策的情形；出租方不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
3、请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人及子公司不具有房地产开发资质、不存在房地产开发项目、经营范围不包含房地产开发
截至2022年6月30日，发行人及子公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 1 | 发行人 | - | 一般经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 许可经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 2 | 京泉华（深圳）电控技术有限公司 | 51.00% | 一般经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源、通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；一类医疗器械研发与销售。空气过滤、净化、杀菌技术研发；净化设备的销售； 许可经营项目是：第二、三类医疗器械研发与销售。（包含口罩、消毒水、防护衣、防护眼镜、一次性手套、额温枪、测温仪及相关产品研发与销售）。 | 否 |
| 3 | 深圳市京泉华智能电气有限公司 | 100.00% | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；经营电子商务（涉及行政许可的，须取得性行政许可文件后方可经营）； 许可经营项目是：电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件、特种变压器、轨道交通类磁性器件、光伏逆变器、新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发与生产及销售；电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源、通讯电源、无线充电电源及其他智能电源）、各类电子产品控制板、智能产品类（含机械臂、3D打印机、无人送餐车、扫地机器人、POS机、人脸识别系统、指纹识别系统）、家用电器及相关电子零配件的生产研发、加工及销售；第二、三类医疗器械研发与生产及销售（含口罩、消毒水、防护衣、防护眼镜、一次性手套、额温计、红外耳温计、电子体温计、血压仪、测温仪及相关产品的研发与生产及销售）;移动通信终端产品的研发与生产；智能机器人的研发及生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
| 4 | 湖北润升电子实业有限公司 | 100.00% | 电子元器件的研究、开发、制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务 | 否 |
| 5 | 京泉华北美公司（JQH,Inc.） | 90.00% | 销售磁性元器件、特种变压器、电源 | 否 |
| 6 | 香港京泉华发展有限公司 | 100.00% | 进出口贸易 | 否 |
| 6-1 | 德国京泉华（JQH Europe Gmbh） | 香港京泉华持股100.00% | 销售各种变压器，适配器和电子元器件 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 6-1-1 | 西班牙京泉华（CSL LIGHTIN G EUROPE SOCIEDAD LIMITADA.） | 德国京泉华持股100.00% | 经营电子元器件 | 否 |
| 7 | 京泉华科技印度私人有限公司（ NEWLY EVERRISE ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED） | 京泉华持股85.77%，香港京泉华持股14.23% | 主要经营电子元器件产品及电子物料的进出口业务，包括电子元器件产品的设计、制造及销售 | 否 |
| 7-1 | 京泉华电子印度有限责任合伙公司（JQH ELECTRONICS INDIA LLP） | 印度京泉华持股69.00% | 主要经营电子元器件产品包括电源适配器、充电器、裸板等电源产品的研发、生产和销售以及电子元器件物料的进出口业务 | 否 |
| 8 | 江苏京泉华电子科技有限公司 | 100.00% | 工程和技术研究和试验发展；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；其他电子器件制造；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定，房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
由上表，报告期内，发行人及子公司均不具有房地产开发资质，发行人及子公司均不存在房地产业务，亦不存在房地产开发项目，发行人及子公司的经营范围均不涉及房地产业务，发行人及子公司的经营范围虽涉及自有房屋租赁、非居
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住房地产租赁、住房租赁等，与租赁相关的经营范围主要系自有厂房租赁和部分自有房屋对外出租，不涉及房地产开发业务或者销售商品房业务。
二、发行人及子公司不存在房地产相关业务收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 106,909.29 | 96.23% | 183,197.71 | 95.94% | 127,630.15 | 97.15% | 130,023.40 | 97.55% |
| 其他业务收入 | 4,193.65 | 3.77% | 7,759.70 | 4.06% | 3,744.92 | 2.85% | 3,258.76 | 2.45% |
| 合计 | 111,102.94 | 100.00% | 190,957.42 | 100.00% | 131,375.06 | 100.00% | 133,282.16 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务为磁性元器件、电源和特种变压器的研发、生产和销售，报告期各期主营业务占营业收入的比例在95%以上，主营业务稳定、突出；其他业务收入主要为房屋出租和出售收入、原材料及废品销售收入和电商平台运营收入等。
报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为9,844.75万元、9,378.26万元、7,836.56万元和7,637.01万元，占各期末总资产比例分别为
6.39%、5.76%、4.19%和3.56%，占比较小且逐年递减。公司拥有的上述投资性房地产主要系公司存在部分自有房屋出租的情况，属于以盘活和处置闲置资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于实际从事房地产业务的情况。
三、发行人不存在将募集资金投向房地产业务的情形
（一）发行人无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人不具备房地产开发资质。同时，发行人亦不存在涉及房地产开发业务的情形。
（二）发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目
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用地均不涉及商业或住宅用地发行人前次募集资金投资建设项目实施地点分别为深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园、深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园，前者所涉土地为发行人于2012年通过出让方式合法、有效取得，宗地面积为34,502.77平方米，宗地号为“G10203-0487”、房地产证号为“深房地字第6000551426号”，该宗国有建设用地的土地用途为一类工业用地，不涉及商业或住宅用地；后者所涉土地为集体土地，亦不涉及商业或住宅用地。
发行人本次募集资金投资建设项目通过租赁生产厂房和配套区域的方式实施，项目实施地点拟选址河源市高新区兴工路东边、高新六路南边（高新六路28号），项目用地为所租赁厂房出租方广东红棉乐器股份有限公司所拥有的国有建设用地，总占地面积约73,333.70平方米，上盖建筑面积约为69,911.16平方米，该地块性质为工业用地，且双方合同约定以工业用途形式租赁，不涉及商业或住宅用地。
（三）发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形
发行人前次募集资金投资建设项目为磁性元器件生产建设项目、电源生产建设项目、研发中心建设项目和信息化系统建设项目；本次募集资金投资建设项目为河源新能源磁集成器件智能制造项目、补充流动资金。上述募投项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形。
四、发行人已出具未从事房地产业务的承诺函
就未从事房地产业务相关事宜，发行人作出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司子公司均不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
截至本承诺函出具日，本公司主营业务收入中不包含房地产业务收入。
本公司本次非公开发行对应补充流动资金项目均不涉及住宅开发和或商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
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本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
五、保荐机构、发行人律师核查意见
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及子公司的工商资料、公司章程、营业执照、境外投资批准文件等文件；
2、通过互联网等公开信息渠道查询发行人及子公司的经营范围，并结合相关法律法规来核查确认是否存在房地产开发业务；
3、获取并查阅了发行人前次及本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关备案文件；
4、对发行人主要管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目的具体建设内容及存在投资性房地产的合理性和必要性；
5、取得了发行人土地、房屋使用权权属证明文件、本次募集资金投资项目厂房的租赁合同及出租方不动产权属证明文件，实地走访并查看了发行人前次募集资金投资项目的建设情况以及本地募集资金投资项目计划用地的选址情况；
6、查阅了发行人对外租赁合同；
7、获取了发行人出具的承诺函。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及子公司不具有房地产开发资质、不存在正在或计划实施的房地产开发项目、不存在房地产业务收入、经营范围内亦不包含房地产开发。发行人前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目与房地产开发业务无关，不存在将募集资金变相投向房地产业务的情形。
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4、申请人本次非公开发行股票拟募集资金4.35亿元，用于河源新能源磁集成器件智能制造项目和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入发行人本次发行拟募集资金总额不超过43,550.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 河源新能源磁集成器件智能制造项目 | 31,997.85 | 30,550.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 44,997.85 | 43,550.00 | |
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、河源新能源磁集成器件智能制造项目
本项目总投资为31,997.85万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占总投资比例 | 是否属于资本性支出 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 工程建设投资 | 9,270.41 | 28.97% | 是 | 9,270.00 |
| 2 | 设备及软硬件投入 | 19,358.34 | 60.50% | 是 | 19,350.00 |
| 3 | 房屋租赁费用 | 1,937.67 | 6.06% | 是 | 1,930.00 |
| 4 | 项目预备费 | 1,431.44 | 4.47% | 否 | - |
| 项目总投资 | 31,997.85 | 100.00% | - | 30,550.00 | |
2、补充流动资金
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公司拟使用募集资金13,000.00万元补充流动资金，均为非资本性支出。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、河源新能源磁集成器件智能制造项目
（1）工程建设投资
本项目实施场地以租赁方式取得，建筑面积为69,911.16平方米，河源京泉华已与房屋所有权人签署租赁合同，租赁期为10年。项目工程建设投资共计9,270.41万元，工程建筑费参考同类型建设项目、当地造价水平进行测算。估算明细如下：
| 序号 | 区域类型 | 面积（m2） | 装修单价（万元/m2） | 装修费用（万元） |
| 1 | 厂房区域 | 44,706.53 | 0.10 | 4,470.65 |
| 2 | 研发中心办公楼 | 9,079.60 | 0.20 | 1,815.92 |
| 3 | 配套区域 | 16,125.03 | 0.12 | 1,983.83 |
| 4 | 弱电工程费用 | - | - | 1,000.00 |
| 合计 | 69,911.16 | 0.13 | 9,270.41 | |
（2）设备及软硬件投入
本项目设备及软硬件投入共计19,358.34万元，其中硬件设备购置费用17,358.34万元，软件购置费用2,000.00万元。
①硬件设备购置费用
本项目硬件设备构成如下：
| 序号 | 设备类型 | 购置费用（万元） |
| 1 | 生产设备 | 15,325.48 |
| 2 | 实验设备 | 2,007.86 |
| 3 | 管理设备 | 25.00 |
| 合计 | 17,358.34 | |
其中生产设备购置费用具体如下：
| 序号 | 车间 | 设备类型 | 设备型号 | 单价 （万元/台/套） | 数量 （台/套） | 金额 （万元） |
| 1 | 电感器生产车间 | 扁平线绕线机 | 3T-808 | 38.00 | 8 | 304.00 |
| 2 | 方型/跑道型8字自动立式连绕机 | 非标定制 | 48.00 | 8 | 384.00 | |
| 3 | 圆型8字自动立 | 非标定制 | 46.00 | 7 | 322.00 |
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| 式连绕机 | ||||||
| 4 | 潜溶仪 | EM-12 | 12.50 | 9 | 112.50 | |
| 5 | 自动脱漆清洗一体机 | 非标定制 | 36.00 | 8 | 288.00 | |
| 6 | 自动装配线 | 非标定制 | 350.00 | 6 | 2,100.00 | |
| 7 | 自动连续含浸机 | 非标定制 | 260.00 | 4 | 1,040.00 | |
| 8 | 隧道炉 | 6米重型 | 15.00 | 15 | 225.00 | |
| 9 | 隧道炉 | 4米重型 | 12.00 | 10 | 120.00 | |
| 10 | 电阻焊接机 | DT-240KV | 42.50 | 10 | 425.00 | |
| 11 | 电阻焊整形机 | DT-240KV | 45.50 | 7 | 318.50 | |
| 12 | 自动端子组装机 | 非标定制 | 165.00 | 4 | 660.00 | |
| 13 | 自动灌胶线 | 非标定制 | 265.00 | 7 | 1,855.00 | |
| 14 | 电抗综合测试仪 | DGP-10 | 32.00 | 9 | 288.00 | |
| 15 | 自动测试线 | 非标定制 | 83.00 | 4 | 332.00 | |
| 16 | 周转车 | 非标定制 | 0.55 | 220 | 121.00 | |
| 17 | 其他（100万元以下） | - | - | 297 | 481.91 | |
| 18 | 小计 | - | 633 | 9,376.91 | ||
| 1 | 电抗器生产车间 | 箔绕机 | 非标定制 | 85.00 | 7 | 595.00 |
| 2 | 自动排线绕线机 | 非标定制 | 35.00 | 8 | 280.00 | |
| 3 | 自动浸红漆机 | 非标定制 | 105.00 | 4 | 420.00 | |
| 4 | 隧道炉 | 8米重型 | 23.00 | 11 | 253.00 | |
| 5 | 自动焊接机 | 非标定制 | 35.00 | 4 | 140.00 | |
| 6 | 叠加测试仪 | CH126+CH7230 | 24.50 | 22 | 539.00 | |
| 7 | 综合测试机 | 非标定制 | 83.00 | 6 | 498.00 | |
| 8 | 其他（100万元以下） | - | - | 120 | 544.07 | |
| 9 | 小计 | - | 182 | 3,269.07 | ||
| 1 | 磁性组件生产车间 | 绕线机 | 非标定制 | 45.00 | 6 | 270.00 |
| 2 | 叠加测试仪 | CH126+CH7230 | 24.50 | 15 | 367.50 | |
| 3 | 自动灌胶机 | 非标定制 | 160.00 | 6 | 960.00 | |
| 4 | 喷涂机 | 非标定制 | 45.00 | 4 | 180.00 | |
| 5 | 真空机 | 非标定制 | 30.00 | 5 | 150.00 | |
| 6 | 三轴机械臂 | 非标定制 | 48.00 | 6 | 288.00 | |
| 7 | 超声波焊接机 | 非标定制 | 86.00 | 4 | 344.00 | |
| 8 | 其他（100万元以下） | - | - | 16 | 120.00 | |
| 9 | 小计 | - | 62 | 2,679.50 | ||
| 合计 | - | 877 | 15,325.48 | |||
实验设备购置费用具体如下：
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| 序号 | 类型 | 型号 | 单价 （万元/台/套） | 数量 （台/套） | 金额 （万元） |
| 1 | 自动灌胶线 | - | 105.00 | 2 | 210.00 |
| 2 | 损耗测试仪 | - | 95.00 | 2 | 190.00 |
| 3 | 真空含浸机 | 全自动 | 90.00 | 2 | 180.00 |
| 4 | 3D轮廓仪 | VR5200 日本基恩士 | 60.00 | 2 | 120.00 |
| 5 | 功率仪 | 日制 | 58.00 | 2 | 116.00 |
| 6 | 双层箔绕机 | - | 42.00 | 2 | 84.00 |
| 7 | 变压器特性综合测试台 | 南京赛豪电气有限公司 | 36.00 | 2 | 72.00 |
| 8 | 真空含浸机 | 单缸 三相使用 | 32.00 | 2 | 64.00 |
| 9 | 扁平线立绕机 | 方形 | 30.00 | 2 | 60.00 |
| 10 | OBC变压器测试系统 | SDN-2410 舜迪自动化 | 30.00 | 2 | 60.00 |
| 11 | 冷风水冷智能ATE系统 | ATE-100 陆巡 | 30.00 | 2 | 60.00 |
| 12 | DPG电感测试仪 | DPG10-3000B/E | 25.00 | 2 | 50.00 |
| 13 | 局部放电测试仪 | GDYT-5KVA/10KVA | 25.00 | 2 | 50.00 |
| 14 | 其他（50万元以下） | - | - | 152 | 691.86 |
| 合计 | - | 178 | 2,007.86 | ||
本项目生产设备、实验设备购置费用按照设计产能、实际需求及市场价格确定；管理设备购置费用根据实际办公需求及市场价格确定。
②软件购置费用
本项目软件购置费用构成如下：
| 序号 | 软件类型 | 产品/服务系列 | 单价 （万元/台/套） | 数量 （台/套） | 金额 （万元） |
| 1 | 工业互联网软件 | 制造执行系统MES | 1.00 | 300 | 300.00 |
| 2 | 品质管理系统QMS | 1.00 | 200 | 200.00 | |
| 3 | 智能仓储系统WMS | 1.00 | 200 | 200.00 | |
| 4 | 生产数据监控系统 | 1.00 | 100 | 100.00 | |
| 5 | 配套硬件投入 | 2.00 | 150 | 300.00 | |
| 6 | 网络安全设备 | 20.00 | 5 | 100.00 | |
| 7 | 产品研发系统PLM升级 | 1.00 | 100 | 100.00 | |
| 8 | 客户关系管理系统CRM/B2B新增及升级 | 1.00 | 100 | 100.00 | |
| 9 | 供应商管理系统SRM升级 | 1.00 | 100 | 100.00 |
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| 小计 | - | 1,255 | 1,500.00 | ||
| 1 | 办公软件 | Windows | 0.10 | 400 | 40.00 |
| 2 | Office | 0.15 | 400 | 60.00 | |
| 3 | Windows SQL | 10.00 | 7 | 70.00 | |
| 4 | Windows Server | 2.00 | 11 | 22.00 | |
| 5 | 中望3D | 4.00 | 11 | 44.00 | |
| 6 | PTC Creo | 8.00 | 7 | 56.00 | |
| 7 | SOLIDWORKS | 15.00 | 5 | 75.00 | |
| 8 | Altium Designer | 13.00 | 5 | 65.00 | |
| 9 | 文档安全系统 | 0.17 | 400 | 68.00 | |
| 小计 | - | 1,246 | 500.00 | ||
| 合计 | - | 2,501 | 2,000.00 | ||
本项目工业互联网软件系基于项目生产智能化、自动化、信息化需求购置，办公软件系基于正常办公及管理需求购置，相关价格参考市场价格。
④房屋租赁费用
本项目房屋租赁费为项目建设期两年的场地租金。根据河源京泉华与房屋所有权人广东红棉乐器股份有限公司签订的租赁协议，租赁期第一年（2022年8月-2023年7月）租金830.43万元（扣除免租期租金），第二年（2023年8月-2024年7月）租金1,107.24万元，合计为1,937.67万元。
⑤项目预备费
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照本项目工程建设投资、设备及软硬件投资的5%测算，本项目的项目预备费为1,431.44万元。
2、补充流动资金
公司采用销售百分比法对流动资金需求缺口进行测算，具体测算依据及过程如下：
（1）公司2021年度全年营业收入为190,957.42万元；
（2）以2021年为基础，假设2022年至2024年营业收入以15.00%的增长率（2019年至2021年营业收入复合增长率为19.70%），模拟测算2022年至2024年营业收入。
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（3）经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货以及合同资产作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项以及合同负债作为经营性流动负债测算指标。2022年至2024年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2021年的比例相同。
（4）流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
（5）流动资金需求量=2024年度预计数-2021年度实际数
根据上述测算方法和测算假设，公司未来三年的流动资金需求量测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年（基期） | 预计2022年 | 预计2023年 | 预计2024年 | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 190,957.42 | 100.00% | 219,601.03 | 252,541.18 | 290,422.36 |
| 应收票据 | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 64,366.83 | 33.71% | 74,021.86 | 85,125.13 | 97,893.90 |
| 应收款项融资 | 4,147.91 | 2.17% | 4,770.09 | 5,485.61 | 6,308.45 |
| 预付款项 | 2,193.77 | 1.15% | 2,522.84 | 2,901.27 | 3,336.46 |
| 存货 | 40,790.91 | 21.36% | 46,909.54 | 53,945.97 | 62,037.87 |
| 合同资产 | - | - | - | - | - |
| 经营性流动资产合计 | 111,499.42 | 58.39% | 128,224.33 | 147,457.98 | 169,576.68 |
| 应付票据 | 22,728.12 | 11.90% | 26,137.33 | 30,057.93 | 34,566.62 |
| 应付账款 | 49,986.71 | 26.18% | 57,484.71 | 66,107.42 | 76,023.53 |
| 预收款项 | - | - | - | - | - |
| 合同负债 | 401.53 | 0.21% | 461.76 | 531.02 | 610.68 |
| 经营性流动负债合计 | 73,116.35 | 38.29% | 84,083.80 | 96,696.38 | 111,200.83 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 38,383.06 | 20.10% | 44,140.52 | 50,761.60 | 58,375.84 |
| 三年营运资金缺口合计金额 | - | - | - | - | 19,992.78 |
经测算，2022年至2024年流动资金需求合计达到19,992.78万元。本次拟补充流动资金13,000万元，未超出流动资金需求范围，将在一定程度上满足未来业务快速发展的流动资金需求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
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（一）本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，公司本次募集资金投资项目已进行了募投项目可行性研究，完成了项目备案和环评工作，正在开展厂房装修工作。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、河源新能源磁集成器件智能制造项目
本募投项目建设周期为2年，具体进度安排如下：
本募投项目投资资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 | |
| T+1年 | T+2年 | |||
| 1 | 工程建设投资 | 8,965.41 | 305.00 | 9,270.00 |
| 2 | 设备及软硬件投入 | 10,461.19 | 8,897.15 | 19,350.00 |
| 3 | 房屋租赁费用 | 830.43 | 1,107.24 | 1,930.00 |
| 4 | 项目预备费 | 971.33 | 460.11 | - |
| 合计 | 31,997.85 | 30,550.00 | ||
2、补充流动资金
补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不涉及项目建设的进度安排。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次发行的募集资金金额和用途，已经公司2022年8月16日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。截至前述董事会决议日前，公司尚未对本次募投项目进行相关资金投入，不存在置换董事会决议日前投入的情形。
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三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、本次募投项目建设是公司响应国家“双碳”重大战略布局，实现社会效益、经济效益相统一的重要举措我国于2020年9月正式提出了2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的“双碳”战略目标。中共中央、国务院于2021年9月发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，作为国家落实“双碳”战略的顶层设计，要求加快构建清洁低碳安全高效能源体系，严格控制化石能源消费，积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重，坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。同月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》作为碳达峰阶段的总体部署，要求大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地，加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。“双碳”战略目标是着力解决资源环境约束突出问题、实现中华民族永续发展的必然选择，是构建人类命运共同体的庄严承诺。本次募集资金投资项目的实施是公司响应国家“双碳”战略布局、为绿色环保作出积极贡献的重要举措。本项目旨在扩张新能源光伏磁性元器件产品产能，一方面，巩固公司产品核心竞争力，以进一步扩大公司业务及市场；另一方面，项目产品均为新能源光伏产业中极具竞争力的产品，主要用于下游新能源光伏逆变器的生产，最终用于太阳能光伏发电系统，可直接减少二氧化碳等多种空气污染物的排放，推动新能源光伏行业高质量发展，实现社会效益、经济效益相统一，助力早日实现“双碳”战略目标。
2、本次募投项目下游市场需求空间广阔
为应对全球气候变化，推动人类可持续发展，当前全球已有超过120个国家和地区提出了碳中和目标，预计到2050年全球大部分国家将实现碳中和。2020年
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9月，我国宣布力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和。在全球“碳中和”的时代大背景下，全球能源结构将深度调整，清洁能源日益成为各国重点支持发展的能源类型。相比于风能、水能、核能、生物质能等其他清洁能源，太阳能光伏具有利用量大、可再生、成本低、最清洁环保等独特优势，成为主要国家重点发展的清洁能源类型，发展空间极其广阔。根据国际可再生能源机构（IRENA）数据，2010-2021年全球光伏装机总量由
40.33GW增长至848.40GW，年复合增长率达到31.91%，预计2030年达到2,840GW；2010-2021年中国光伏装机总量达由1.02GW增长至306.97GW，年复合增长率达到67.98%。根据GlobalData数据，预计2030年中国光伏装机总量达到有望达到
890.31GW。根据《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，光伏发电在2050年将成为我国第一大电力来源，光伏发电总装机规模将达到50亿千瓦，占全国总装机的59%，全年发电量约为6万亿千瓦时，占当年全社会用电量的39%。
作为光伏发电系统的核心组件之一，光伏逆变器的市场出货量直接受益于下游光伏发电装机量的快速增长，呈现持续增加的发展态势。根据Wood Mackenzie数据，2014-2020年全球光伏逆变器出货量持续增长，2020年全球光伏逆变器出货量达185.14GW，同比增长46.08%，预计到2025年市场空间将达到300GW，目前产能供给仍有较大缺口，行业前景广阔。根据大比特产业研究室测算，预计到2025年光伏逆变器市场将达到1,192亿元，其中国市场约200亿元。伴随着下游市场旺盛的产品需求，新能源光伏逆变器主要生产厂商纷纷实施
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扩产计划。当前，全球前十大新能源光伏逆变器厂商中中国企业有6家，分别为华为、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技、上能电气、固德威，全球市场占有率合计达到60%。根据公开信息显示阳光电源、锦浪科技、上能电气、固德威等上市公司均已实施或计划扩产，具体如下：
| 逆变器主要厂商 | 扩产计划 |
| 阳光电源 | 2021年9月，完成发行股份募集资金36亿元，其中24.52亿元用于年产100GW新能源发电装备制造基地项目，主要募投产品包括光伏逆变器、风电变流器、储能变流器。 |
| 锦浪科技 | 2022年6月，发布定向发行股票预案，拟募集资金29.61亿元，其中21亿元用于年产95万台组串式逆变器新建项目、分布式光伏电站建设项目，主要募投产品包括光伏逆变器。 |
| 上能电气 | 2020年2月，完成首次公开发行股票募集资金3.97亿元，其中1.52亿元用于高效智能型逆变器产业化项目，主要产品为光伏逆变器。该项目建设期18个月，已于2021年10月建成投产。 |
| 固德威 | 2022年6月，发布定向发行股票预案，拟募集资金25.40亿元，其中21.40亿元用于年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目及年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目，主要募投产品包括光伏逆变器。 |
光伏逆变器市场需求快速增长引爆上游光伏磁性元器件需求。根据大比特产业研究室数据，2025年全球光伏逆变器磁性元器件市场空间将达到114.2亿元，是2020年的2.33倍，年复合增长率达到18.49%，市场空间广阔，增长速度较快。
3、公司具有较强的技术储备、良好的生产管理经验和丰富优质的客户资源
公司作为国内领先、集研发、生产和销售为一体的新能源光伏磁性元器件生产厂商。长期以来，一直坚持技术驱动市场发展战略，紧密关注行业的核心技术
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发展动态，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性，公司在光伏储能磁性元器件领域有着充足的技术储备，截至2022年6月30日，公司取得了29项发明专利、182项实用新型专利，其中17项专利可用于光伏磁性元器件领域，重点开发了近50款光伏磁性元器件产品，公司在产品研发和技术成果转化上均具备良好的基础。公司持续为客户提供优质产品和系统解决方案，不断提升产品服务质量。为确保产品的高品质及高标准，公司建立了严格的质量管理制度，已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、IATF16949:2016质量体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证等，并将全面质量管理体系、安全生产、环境保护贯穿整个产品实现过程，进一步保证了优异的产品性能和稳定的产品质量。同时，公司凭借良好的产品品质和服务水平，已积累一批优质客户。当前全球前十大光伏逆变器厂商中中国企业有6家，分别为华为、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技、上能电气、固德威，全球市场占有率合计达到60%。公司已与该6家龙头企业均建立了长期合作关系，且在报告期内实现了光伏产品销售。公司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定。此外，公司还与首航新能源、特变电工、ABB等光伏领域客户建立了合作关系。综上所述，公司本次募集资金投资项目的实施是公司响应国家“双碳”战略布局、为绿色环保作出积极贡献的重要举措，同时下游产品市场空间广阔、需求增速较快，公司属于行业领先企业，拥有较好的人员、组织、技术和产品储备，亦表明公司本次募投项目新增产能具有合理性。
（二）新增产能消化措施
公司针对募投项目达产后，还将采取以下措施应对每年新增产能消化，具体如下：
1、巩固现有客户和市场，提高现有客户的供应份额
公司根据产品特性和自身经营特点，制定了大客户战略，针对大型客户进行重点开拓，使公司销售订单的稳定增长得到有效保证。公司依靠产品质量、快速
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供应、研发部门和品质部门定期沟通、市场信息共享、行业前瞻性技术引导等优良的服务和优质的产品，与下游客户形成牢固的上下游关系链，使公司产品成为下游客户的首选设备。但公司现有产能，无法全面满足重要客户快速增长的需求，因此通过提升现有客户的供应份额，即可消化大部分的本次募投新增产能。
2、不断接洽新的客户群体，开拓新的业务来源
公司除了在原有客户中不断争取更大的份额占比，也建立了完善的客户储备制度，积极寻求与其他国际大型品牌厂商的合作机会。由于国际大型企业对产品稳定性、可靠性和供应商产能有相当高的要求，未来项目投产后，公司生产能力将迅速提高，达到国际大型品牌厂商的供应商考核指标，有望与其他国际大型企业达成深度密切合作。目前，公司与华为、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技、上能电气、固德威、首航新能源、特变电工、ABB等知名客户建立了合作关系，未来上述知名企业的订单将成为公司业绩增长的亮点，为公司未来业绩持续发展提供全方位、稳定的来源，可顺利消化募投项目的产能增加。
3、进一步加大产品技术研发投入，提高产品竞争力
公司作为国内知名的电子元器件制造企业，面对国内外知名企业的竞争，因此需要不断的研制新产品、新技术以适应市场需求。本次募集资金到位后，公司将在已有的技术积累上，进一步加大技术研发投入，优化、完善研发技术流程，加强研发部门与客户的联系，使公司产品的开发和设计能更好地满足客户个性化的需要，从而为公司产品进一步推向市场提供有力的支持。
4、加强品牌营销推广以提高公司产品的知名度
公司是国内专业的电子元器件制造厂商，自成立以来，主要从事磁性元器件、电源和特种变压器研发、生产、销售，产品广泛应用于新能源汽车及充电桩、5G通信及应用、风光发电及储能、消费电子、家用电器、数据中心、UPS电源应用、LED照明等领域。未来，公司将通过拓宽互联网信息发布渠道、参加行业展会以及发布平面广告等方式加强品牌营销推广力度，提升公司产品在国内市场和国际市场的知名度，从而利于公司新增产能的消化。
综上所述，随着下游应用行业的快速增长以及公司拟采取的产能消化措施，
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可以在募投项目达产后消化新增产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎本次募投项目河源新能源磁集成器件智能制造项目，其效益测算是结合公司过往经营成果，考虑未来销售规模扩大、产品竞争加剧等因素影响，持谨慎原则对过往指标做相应的调整得出的，具备相应的合理性。
（一）项目收益测算基本情况
本项目计划建设期为2年，税后投资回收期为6.78年(含建设期)，税后内部收益率为17.10%。
（二）项目预计效益测算依据、测算过程
本项目效益测算过程具体如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 | ||
| 1 | 营业收入 | - | 40,520.65 | 101,301.62 | 101,301.62 | 101,301.62 | 101,301.62 | 101,301.62 | 101,301.62 | 101,301.62 | 101,301.62 |
| 2 | 营业成本 | - | 36,039.50 | 88,467.18 | 88,467.18 | 89,013.33 | 89,013.33 | 89,592.24 | 89,592.24 | 90,205.89 | 90,205.89 |
| 3 | 税金及附加 | - | - | 349.78 | 509.41 | 509.06 | 508.70 | 508.33 | 507.95 | 507.56 | 507.15 |
| 4 | 期间费用 | 1,171.04 | 4,828.79 | 10,229.29 | 10,240.61 | 10,252.27 | 10,264.27 | 9,842.84 | 9,855.57 | 9,868.69 | 9,882.20 |
| 5 | 利润总额 | -1,171.04 | -347.65 | 2,255.36 | 2,084.42 | 1,526.96 | 1,515.32 | 1,358.21 | 1,345.85 | 719.48 | 706.37 |
| 6 | 所得税 | - | - | 476.93 | 521.10 | 381.74 | 378.83 | 339.55 | 336.46 | 179.87 | 176.59 |
| 7 | 净利润 | -1,171.04 | -347.65 | 1,778.43 | 1,563.31 | 1,145.22 | 1,136.49 | 1,018.66 | 1,009.39 | 539.61 | 529.78 |
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1、营业收入测算
本项目产品主要为新能源光伏磁性元器件，产品销量根据项目设计产能和市场综合需求预估确定，销售单价以公司现有同类产品销售价格为基础，综合考虑未来市场供需情况预估确定。达产后，项目运营期产品的平均单价、销量和销售收入测算如下：
| 产品 | 销量（万个） | 单价（元/个） | 销售收入（万元） |
| 光伏电感器 | 347.14 | 140.00 | 48,599.53 |
| 光伏电抗器 | 239.84 | 170.00 | 40,773.11 |
| 光伏磁性组件 | 44.18 | 270.00 | 11,928.98 |
| 合计 | 631.16 | - | 101,301.62 |
2、总成本费用测算
本项目达产后运营期平均成本费用测算如下：
| 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
| 直接材料 | 67,900.96 | 根据公司报告期直接材料占营业成本的比例情况进行估算 |
| 直接人工 | 9,954.91 | 根据项目所需人员数量、项目实施地人均薪酬水平及一定的薪酬涨幅进行估算 |
| 制造费用 （除折旧摊销外） | 8,945.80 | 根据公司报告期制造费用占营业成本的比例情况进行估算 |
| 折旧及摊销 | 2,517.99 | 使用权资产、机器设备等资产按合理年限进行折旧和摊销 |
| 税金及附加 | 488.49 | 根据应税额以及国家法定的税率予以测算 |
| 期间费用 | 10,054.47 | 根据公司报告期期间费用占营业成本的比例情况进行估算 |
| 总成本费用 | 99,862.62 | - |
注：上表中折旧摊销为生产环节的折旧及摊销，管理、销售、研发环节的折旧及摊销计入期间费用。
3、所得税
本项目企业所得税按应税所得额的25%计算。
4、经济效益测算
本项目达产后，主要经济效益指标如下：
| 效益指标 | 数值 |
| 营业收入（万元）(运营期平均) | 101,301.62 |
| 净利润（万元）(运营期平均) | 1,090.11 |
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| 内部收益率（税后） | 17.10% |
| 静态投资回收期（年） | 6.78 |
5、效益测算是否谨慎
本次募投项目与同行业可比上市公司募投项目效益情况对比如下：
| 公司名称 | 时间及融资类型 | 项目名称 | 内部收益率（税后） | 静态投资回收期（年） |
| 可立克 | 2022年非公开发行 | 安徽光伏磁性元器件智能制造项目 | 15.80% | 7.23 |
| 惠州充电桩磁性元件智能制造项目 | 20.77% | 5.82 | ||
| 科陆电子 | 2021年非公开发行 | 储能产品扩产项目-年产6GWh | 20.20% | 5.96 |
| 伊戈尔 | 2020年非公开发行 | 光伏发电并网设备智能制造项目 | 12.49% | 8.07 |
| 发行人 | 2022年非公开发行 | 河源新能源磁集成器件智能制造项目 | 17.10% | 6.78 |
由上表，公司本次募投项目效益测算与同行业可比公司募投项目不存在显著差异，公司本次募投项目预计效益测算谨慎、合理。
五、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、对发行人主要管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目的具体建设内容；
2、获取并查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅募投项目投资数额安排明细、投资数额、预计效益测算依据以及测算明细过程，查阅同行业募投项目效益预测情况，分析各项投资构成及预计效益指标的合理性与谨慎性；
3、查阅发行人报告期内的财务报告等相关文件，分析发行人需要补充的流动资金测算过程及结果；
4、查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告、财务报表、信息披露文件、股东大会会议文件、董事会会议文件等相关文件资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募投项目具体投资构成合理，除项目预备费和补充流动资金外其
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他均为资本性支出；发行人本次募集资金使用进度安排、募投项目建设的进度安排合理，本次发行募集资金不存在置换董事会决议日前投入的情形；发行人本次募投项目新增产能具有合理性，募投产品下游市场空间广阔，公司产品竞争力较强，公司已制定消化本次募投项目新增产能的具体措施；发行人本次募投项目的效益测算经过了充分分析论证，效益测算主要假设合理，测算依据和过程符合发行人业务的实际情况，具有合理性和谨慎性。
5、申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例及应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 变动率 | 2021年度/2021.12.31 | 变动率 | 2020年度/2020.12.31 | 变动率 | 2019年度/2019.12.31 |
| 应收账款 | 73,879.48 | 11.33% | 66,361.62 | 52.18% | 43,606.08 | 12.63% | 38,715.99 |
| 营业收入 | 111,102.94 | 16.36% | 190,957.42 | 45.35% | 131,375.06 | -1.43% | 133,282.16 |
| 占比 | 33.25% | - | 34.75% | - | 33.19% | - | 29.05% |
注：2022年6月末应收账款余额占营业收入比例、营业收入同比变动率均为年化数。
报告期内，公司应收账款随着营业收入的逐步增加而整体呈增加趋势，应收账款余额占营业收入比例分别为29.05%、33.19%、34.75%及33.25%，占比基本稳定，具有合理性。
公司2020年受疫情影响，总体营业收入较2019年有所下降，2020年末应收
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账款较2019年末增长12.63%，主要系2020年下半年疫情影响逐渐缓解，公司销售订单持续增加导致。2021年末应收账款较2020年末增长52.18%，主要系随着国内外疫情的缓解及全球整体需求的增长，公司磁性元器件和电源业务有所增长，下游特种变压器等新能源磁性元器件业务快速增长（特种变压器收入增长34,854.83万元，同比增长149.14%），导致应收账款规模增加。2022年6月末应收账款余额较2021年末增长11.33%，主要系2022年1-6月公司主营业务收入继续保持快速增长（同比增长37.72%），其中特种变压器同比增长93.84%，带动公司对应期末的应收账款大幅增长。
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例对比如下：
单位：万元
| 年份 | 项目 | 可立克 | 伊戈尔 | 铭普光磁 | 茂硕电源 | 同行业平均 | 京泉华 |
| 2022年1-6月/2022.6.30 | 应收账款 | 73,341.81 | 76,362.73 | 78,128.12 | 57,669.37 | 71,375.51 | 73,879.48 |
| 营业收入 | 103,823.03 | 138,819.02 | 111,005.69 | 73,961.62 | 106,902.34 | 111,102.94 | |
| 占比 | 35.32% | 27.50% | 35.19% | 38.99% | 34.25% | 33.25% | |
| 2021年度/2021.12.31 | 应收账款 | 52,543.40 | 66,280.92 | 75,325.31 | 63,918.11 | 64,516.94 | 66,361.62 |
| 营业收入 | 164,892.17 | 223,010.31 | 223,404.26 | 162,588.37 | 193,473.78 | 190,957.42 | |
| 占比 | 31.87% | 29.72% | 33.72% | 39.31% | 33.35% | 34.75% | |
| 2020年度/2020.12.31 | 应收账款 | 33,622.95 | 46,743.23 | 66,210.07 | 56,210.48 | 50,696.68 | 43,606.08 |
| 营业收入 | 127,989.07 | 140,604.25 | 168,890.27 | 123,495.87 | 140,244.86 | 131,375.06 | |
| 占比 | 26.27% | 33.24% | 39.20% | 45.52% | 36.15% | 33.19% | |
| 2019年度/2019.12.31 | 应收账款 | 37,672.32 | 35,226.84 | 50,715.84 | 55,813.61 | 44,857.15 | 38,715.99 |
| 营业收入 | 110,947.27 | 129,655.91 | 140,086.29 | 124,784.71 | 126,368.55 | 133,282.16 | |
| 占比 | 33.96% | 27.17% | 36.20% | 44.73% | 35.50% | 29.05% |
注1：2022年6月末应收账款余额占营业收入比例为年化数；注2：应收账款及应收票据周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均账面价值+应收票据期初期末平均账面价值+应收款项融资期初期末平均账面价值+合同资产期初期末平均账面价值）。
报告期内，因同行业可比公司的具体业务构成存在一定差异，同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例存在一定差异。总体而言，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比公司平均水平基本一致，不存在重大差异，处于行业合理水平，应收账款余额较高且增长较快具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、公司信用政策与同行业可比公司对比情况
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| 公司名称 | 信用政策 |
| 可立克 | 公司有严格的客户及信用管理制度，对拟发展的新客户，需对其进行调查评估，评估范围包括：公司规模、性质、注册资本、经营产品、付款状况、采购权属以及公司信誉等，方确定是否可以建立合作关系。客户的信用期根据调查情况结合行业经验制定，并进行差别化管理，信用期主要集中在30-90天。 |
| 伊戈尔 | 发行人针对不同客户的信用政策分别是：A、发行人对于偶发性交易的客户及首次开展业务的新客户，一般要求支付预付款或采用款到发货的结算方式；B、对于长期合作的客户提供赊销政策，在合同评审时综合考虑客户基本情况、合同成本及风险程度，核定其信用等级和信用限额，信用期一般为0-4个月，个别合作时间长、进货量大、信誉好的客户，经综合评定可适当延长赊销期限。C、对于光伏并网升压变压器的客户，验收后收取合同价款的50%，验收到票后4个月收取合同价款的20%，验收到票后6个月收取合同价款的20%，以合同金额的10%作为项目质保金在项目完工后最后一批设备交付验收后18个月收取。此外，发行人根据市场需求和客户情况的变化，经审批临时调整信用额度。 |
| 铭普光磁 | 公司根据客户的资产规模、信用情况、结算方式等因素给予不同的信用期，主要客户信用期为月结30天至120天。公司不定期由市场部门联合财务部、审计部，对客户信用状况统一评价和调整。 |
| 茂硕电源 | 国内客户：国内客户除部分信誉较好、经济实力雄厚、回款及时、发生坏账可能性较小的知名大型企业外，对其他客户给予信用账期及信用额度通过内部评价、外部评级综合评估方式管理；国外客户：国外客户除预收款外，其他通过中国出口信用保险公司投保，原则上公司对客户的信用额度及结算账期管理严格参照中信保核保额度及建议信用期限进行。 |
| 京泉华 | 公司对客户的经营规模、注册资本、资金实力、行业地位、公司信誉等情况进行整体评估，综合考虑客户对其供应商的付款政策进行信用政策差别化管理，公司境内、境外客户的信用期主要集中在月结30-90天。 |
注：以上可比公司信用政策来源于各上市公司公开信息整理。
由上表，公司信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。
2、公司应收账款周转率及周转天数与同行业可比公司对比情况报告期内，公司给予下游主要客户的信用期为月结30-90天左右，公司给与客户的信用期在报告期内基本保持一致，不存在放宽信用期的情形。报告期内，公司与同行业可比公司应收账款及应收票据周转率及周转天数对比情况如下：
| 期间 | 应收账款及应收票据周转率（次） | 周转天数（天） | ||||||
| 可立克 | 伊戈尔 | 铭普光磁 | 茂硕电源 | 行业平均 | 京泉华 | 行业平均 | 京泉华 | |
| 2022年1-6月 | 3.34 | 2.77 | 2.39 | 2.30 | 2.70 | 3.04 | 135.19 | 120.07 |
| 2021年度 | 3.91 | 3.09 | 2.62 | 2.64 | 3.06 | 3.33 | 119.28 | 109.61 |
| 2020年度 | 3.75 | 3.16 | 2.34 | 2.12 | 2.84 | 2.88 | 128.52 | 126.74 |
| 2019年度 | 3.49 | 4.27 | 2.00 | 2.18 | 2.99 | 3.03 | 122.07 | 120.46 |
注：2022年1-6月数据为年化数。
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报告期内，公司应收账款周转率分别为3.03次、2.88次、3.33次和3.04次，应收账款周转天数分别为120.46天、126.74天、109.61天和120.07天，应收账款及应收票据周转率和周转天数相对稳定。公司应收账款及应收票据周转率略高于同行业可比公司平均水平，回收周期略短于同行业可比公司平均水平，与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，公司应收账款余额较高且增长较快与收入规模变动趋势基本匹配，报告期内应收账款增长均有实际业务支持，应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业上市公司不存在重大差异。应收账款余额较高且增长较快符合公司实际经营及同行业情况，具有合理性。报告期内公司信用政策、应收账款周转情况与同行业可比公司不存在较大差异，且报告期内保持稳定，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）报告期各期末应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 73,850.64 | 99.96% | 66,305.32 | 99.92% | 43,600.59 | 99.99% | 38,626.58 | 99.77% |
| 1-2年 | 28.84 | 0.04% | 56.30 | 0.08% | 4.59 | 0.01% | 45.04 | 0.12% |
| 2-3年 | - | - | - | - | 0.90 | 0.00% | 44.37 | 0.11% |
| 合计 | 73,879.48 | 100.00% | 66,361.62 | 100.00% | 43,606.08 | 100.00% | 38,715.99 | 100.00% |
| 坏账准备 | 2,218.40 | 3.00% | 1,994.79 | 3.01% | 1,308.66 | 3.00% | 1,172.18 | 3.03% |
报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款占比均在99%以上，账龄一年以上的应收账款占比为较低。报告期内，公司主要客户均为世界500强或行业内知名企业，均拥有良好的信誉与雄厚的资金实力，保障了公司应收账款的质量，回款安全性具有很高的保障，坏账风险较小。
（二）报告期各期应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
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单位：万元
| 日期 | 应收账款余额 | 期后收回金额 | 期后收回比例 |
| 2022年6月30日 | 73,879.48 | 59,859.16 | 81.02% |
| 2021年12月31日 | 66,361.62 | 63,807.55 | 96.15% |
| 2020年12月31日 | 43,606.08 | 43,606.08 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 38,715.99 | 38,715.99 | 100.00% |
注：期后回款统计截止日为2022年9月30日。
截至2022年9月30日，报告期各期末应收账款的回款比例分别为100.00%、
100.00%、96.15%和81.02%，公司应收账款期后回款情况良好，质量较高。
（三）报告期各期应收账款坏账核销情况
公司针对应收账款核销建立了相应的内部控制制度，对预计无法收回的款项，根据金额大小，履行相应审批程序后，及时进行核销。报告期内，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 应收账款核销金额 | - | 8.53 | 37.63 | 11.90 |
| 应收账款余额 | 73,879.48 | 66,361.62 | 43,606.08 | 38,715.99 |
| 应收账款核销金额占期末余额的比例 | - | 0.01% | 0.09% | 0.03% |
| 期末坏账准备金额 | 2,218.40 | 1,994.79 | 1,308.66 | 1,172.18 |
报告期内，公司主要客户均拥有良好的信誉与雄厚的资金实力，公司应收账款质量较高，发生坏账风险较小。报告期各期，公司应收账款实际核销金额占应收账款期末余额的比例较低，且公司应收账款坏账准备计提金额能充分覆盖各期坏账核销规模，应收账款坏账准备计提充分。
（四）同行业可比公司情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账龄结构对比如下：
| 公司 | 时间 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 可立克 | 2022年6月30日 | 99.15% | - | - | 0.85% |
| 2021年12月31日 | 98.82% | 0.09% | - | 1.09% | |
| 2020年12月31日 | 98.13% | 0.16% | - | 1.71% | |
| 2019年12月31日 | 95.09% | 1.63% | - | 3.28% | |
| 伊戈尔 | 2022年6月30日 | 99.91% | 0.05% | 0.04% | - |
| 2021年12月31日 | 99.91% | 0.07% | 0.02% | - |
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| 2020年12月31日 | 98.30% | 0.60% | 1.03% | 0.07% | |
| 2019年12月31日 | 97.96% | 1.46% | - | 0.57% | |
| 铭普光磁 | 2022年6月30日 | 92.99% | 3.59% | 1.13% | 2.29% |
| 2021年12月31日 | 93.44% | 2.65% | 2.27% | 1.64% | |
| 2020年12月31日 | 95.48% | 3.16% | 1.01% | 0.34% | |
| 2019年12月31日 | 93.91% | 4.55% | 1.20% | 0.34% | |
| 茂硕电源 | 2022年6月30日 | 76.73% | 3.24% | 2.87% | 17.17% |
| 2021年12月31日 | 76.62% | 3.68% | 3.36% | 16.35% | |
| 2020年12月31日 | 74.85% | 4.35% | 7.48% | 13.33% | |
| 2019年12月31日 | 77.82% | 8.34% | 3.86% | 9.97% | |
| 行业平均 | 2022年6月30日 | 93.14% | 2.20% | 1.20% | 5.75% |
| 2021年12月31日 | 92.03% | 1.72% | 2.00% | 6.33% | |
| 2020年12月31日 | 90.85% | 2.40% | 3.52% | 4.11% | |
| 2019年12月31日 | 89.95% | 4.51% | 2.06% | 4.00% | |
| 京泉华 | 2022年6月30日 | 99.96% | 0.04% | - | - |
| 2021年12月31日 | 99.92% | 0.08% | - | - | |
| 2020年12月31日 | 99.99% | 0.01% | - | - | |
| 2019年12月31日 | 99.77% | 0.12% | 0.11% | - |
由上表，公司账龄一年以内应收账款占比较高，账龄结构优于行业平均水平，坏账风险较低。
公司按应收账款账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比如下：
| 账龄 | 可立克 | 伊戈尔 | 铭普光磁 | 茂硕电源 | 京泉华 |
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00% | 5.00%（6个月内为2%） | 1.16% | 0.28% | 3.00% |
| 1-2年 | 20.00% | 20.00% | 40.65% | 7.98% | 10.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 50.00% | 77.26% | 13.15% | 20.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 100.00% | 92.18% | 47.96% | 60.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：同行业上市公司资料来源于各公司公开披露的2021年年度报告。
由上表，公司按应收账款账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，公司主要客户信誉情况良好、资金实力雄厚、应收账款坏账风险较小，公司账龄在一年以内的应收账款占比较高，按账龄组合计提坏账准备的比例与同行业不存在重大差异，应收账款期后回款情况良好，实际坏账发生情况较
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少，坏账核销金额较低，应收账款坏账准备计提充分。三、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期各期末应收账款明细表、账龄分析表，核查账龄划分是否准确，了解公司与主要客户的信用政策、结算方式、结算流程及期后回款情况；
2、分析应收账款与营业收入变动的匹配性，并结合报告期内公司的实际经营情况对报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性进行分析论证；
3、结合公司财务数据，计算并分析应收账款及应收票据周转率、周转天数变动情况；
4、获取公司各期末坏账核销数据，对公司坏账计提是否充分进行论证；
5、查阅同行业可比公司相关公告文件，从应收账款账龄结构、应收账款周转率、坏账准备计提比例及信用政策等维度与公司进行对比分析；
6、了解公司坏账计提政策，与公司报告期内的实际经营情况相匹配，论证各报告期坏账准备计提政策的合理性，获取了管理层坏账计提相关资料，论证各报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为：
公司应收账款余额较高且增长较快与公司报告期各期间实际经营情况相符，应收账款余额占营业收入比例基本稳定，具有合理性；公司信用政策与同行业可比公司无重大差异，且报告期内基本保持稳定，不存在放宽信用政策的情形；公司应收账款账龄较短且账龄分布合理，期后回款情况良好，报告期内实际核销的应收账款金额较小；公司的坏账准备计提政策较同行业无重大差异，坏账准备计提充分。
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6、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 14,633.23 | 25.40% | 9,799.73 | 23.01% | 8,300.40 | 25.69% | 3,839.25 | 14.50% |
| 在产品 | 6,225.54 | 10.80% | 3,961.76 | 9.30% | 3,070.47 | 9.50% | 2,016.61 | 7.62% |
| 半成品 | 8,506.96 | 14.76% | 2,986.98 | 7.01% | 1,242.67 | 3.85% | 810.23 | 3.06% |
| 库存商品 | 23,119.70 | 40.12% | 21,480.13 | 50.43% | 13,086.29 | 40.51% | 13,797.52 | 52.11% |
| 发出商品 | 3,513.02 | 6.10% | 2,718.99 | 6.38% | 3,750.60 | 11.61% | 3,611.74 | 13.64% |
| 委托加工物资 | 1,623.83 | 2.82% | 1,642.60 | 3.86% | 2,857.20 | 8.84% | 2,403.71 | 9.08% |
| 合计 | 57,622.28 | 100.00% | 42,590.19 | 100.00% | 32,307.63 | 100.00% | 26,479.07 | 100.00% |
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货余额分别为26,479.07万元、32,307.63万元、42,590.19万元和57,622.28万元，随着公司经营规模的增长持续增长。
受疫情影响，公司2020年营业收入较2019年有所下降，2020年末存货余额较2019年末增长22.01%，主要系2020年下半年疫情影响逐渐缓解，公司销售订单持续增加，公司相应增加原材料等存货的备货，导致期末存货增加，其中2020年末原材料余额较2019年增长116.20%。2021年末存货余额较2020年末增长
31.83%，主要系随着国内外疫情的缓解及全球整体需求的增长，公司磁性元器件和电源业务有所增长，特种变压器等新能源磁性元器件业务快速增长（特种变压器收入增长34,854.83万元，同比增长149.14%），公司期末订单量较多，进行了一定的产品备货。2022年6月末存货余额较2021年末增长35.29%，亦主要系
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2022年1-6月公司主营业务收入继续保持快速增长（同比增长37.72%），相应的公司期末订单量及存货备货同比增长。
报告期内公司存货余额增长与公司产品销售情况匹配，符合公司实际经营情况，具有合理性。
（二）公司存货余额占比与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，同行业可比公司存货余额占营业成本的比例如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 可立克 | 伊戈尔 | 铭普光磁 | 茂硕电源 | 行业平均 | 京泉华 |
| 2022年1-6月/2022.6.30 | 存货余额 | 33,650.27 | 37,551.11 | 68,802.43 | 23,990.77 | 40,998.65 | 57,622.28 |
| 营业成本 | 86,210.19 | 111,913.94 | 96,354.01 | 60,610.29 | 88,772.11 | 97,133.39 | |
| 占比 | 19.52% | 16.78% | 35.70% | 19.79% | 23.09% | 29.66% | |
| 2021年度/2021.12.31 | 存货余额 | 32,135.40 | 43,229.83 | 68,263.40 | 25,102.93 | 42,182.89 | 42,590.19 |
| 营业成本 | 133,640.04 | 184,873.69 | 196,642.91 | 135,337.90 | 162,623.63 | 169,299.90 | |
| 占比 | 24.05% | 23.38% | 34.71% | 18.55% | 25.94% | 25.16% | |
| 2020年度/2020.12.31 | 存货余额 | 17,762.51 | 25,587.02 | 51,873.83 | 16,032.62 | 27,814.00 | 32,307.63 |
| 营业成本 | 97,124.61 | 111,833.24 | 148,854.04 | 97,431.73 | 113,810.90 | 112,413.48 | |
| 占比 | 18.29% | 22.88% | 34.85% | 16.46% | 24.44% | 28.74% | |
| 2019年度/2019.12.31 | 存货余额 | 11,630.32 | 16,320.89 | 32,817.61 | 13,136.69 | 18,476.38 | 26,479.07 |
| 营业成本 | 85,838.37 | 98,550.05 | 118,577.07 | 96,231.64 | 99,799.28 | 111,310.63 | |
| 占比 | 13.55% | 16.56% | 27.68% | 13.65% | 18.51% | 23.79% |
注：2022年6月末存货余额占营业成本比例为年化数。
报告期各期末，公司存货余额占营业成本的比例分别为23.79%、28.74%、
25.16%和29.66%，处于行业中间水平，与行业变动趋势基本一致，不存在重大差异。
（三）是否存在库存积压情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 54,876.30 | 95.23% | 40,197.87 | 94.38% | 30,393.14 | 94.07% | 25,192.96 | 95.14% |
| 1-2年 | 1,958.37 | 3.40% | 1,685.05 | 3.96% | 1,289.58 | 3.99% | 1,286.11 | 4.86% |
| 2年以上 | 787.61 | 1.37% | 707.27 | 1.66% | 624.91 | 1.93% | - | - |
| 小计 | 57,622.28 | 100.00% | 42,590.19 | 100.00% | 32,307.63 | 100.00% | 26,479.07 | 100.00% |
1-1-47
报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货占比分别为95.14%、94.07%、
94.38%及95.23%，占比较高，公司1年以上库龄存货占比较低，不存在库存积压情况。
综上所述，报告期各期末存货余额水平及变动趋势与公司生产经营情况及同行业可比公司存货情况基本一致，具有合理性。公司存货库龄主要为1年以内，不存在库存积压情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）报告期内存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 54,876.30 | 95.23% | 40,197.87 | 94.38% | 30,393.14 | 94.07% | 25,192.96 | 95.14% |
| 1-2年 | 1,958.37 | 3.40% | 1,685.05 | 3.96% | 1,289.58 | 3.99% | 1,286.11 | 4.86% |
| 2年以上 | 787.61 | 1.37% | 707.27 | 1.66% | 624.91 | 1.93% | - | - |
| 小计 | 57,622.28 | 100.00% | 42,590.19 | 100.00% | 32,307.63 | 100.00% | 26,479.07 | 100.00% |
| 存货跌价准备余额 | 1,862.86 | 3.23% | 1,799.28 | 4.22% | 1,313.38 | 4.07% | 784.07 | 2.96% |
公司库龄在1年以内的存货占比较高，1年以上库龄的存货金额较小、占比较低，不存在库存积压情况。公司采用“以销定产、按单生产”的生产模式和存货管理模式，主要产品定制化程度高，公司根据客户的订单进行原材料采购，库龄在1年以内的存货较少发生跌价情况，报告期内，公司计提的存货跌价准备金额对1年以上存货覆盖率达到为60.96%、68.60%、75.21%及67.84%，存货跌价准备计提充分。
（二）存货期后销售情况
报告期内，公司库存商品、发出商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 库存商品账面余额 | 23,119.70 | 21,480.13 | 13,086.29 | 13,797.52 |
1-1-48
| 发出商品账面余额 | 3,513.02 | 2,718.99 | 3,750.60 | 3,611.74 |
| 库存商品及发出商品账面余额 | 26,632.72 | 24,199.12 | 16,836.88 | 17,409.26 |
| 期后结转金额 | 16,936.73 | 21,980.18 | 15,965.45 | 17,254.85 |
| 期后结转比例 | 63.59% | 90.83% | 94.82% | 99.11% |
注：上述存货期后结转为截至2022年9月30日的情况
截至2022年9月30日，2019年至2021年各年末公司存货期后结转比例分别为99.11%、94.82%、90.83%，期后销售情况较好，存在少量未销售存货，主要是因为寄售模式及部分客户生产计划变动导致；2022年6月末存货期后销售比例为63.59%，系期后时间较短、部分存货尚未实现销售导致。因此，公司存货期后销售情况较好，未出现库存积压及大幅减值迹象。
（三）同行业可比公司存货跌价计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 可立克 | 伊戈尔 | 铭普光磁 | 茂硕电源 | 行业平均 | 行业平均 （剔除异常值） | 京泉华 |
| 2022年6月30日 | 跌价准备 | 967.44 | 1,596.58 | 7,208.61 | 757.51 | 2,632.54 | 1,107.18 | 1,862.86 |
| 存货余额 | 33,650.27 | 37,551.11 | 68,802.43 | 23,990.77 | 40,998.65 | 31,730.72 | 57,622.28 | |
| 计提比率 | 2.87% | 4.25% | 10.48% | 3.16% | 6.42% | 3.49% | 3.23% | |
| 2021年12月31日 | 跌价准备 | 967.44 | 1,543.12 | 7,587.83 | 915.38 | 2,753.44 | 1,141.98 | 1,799.28 |
| 存货余额 | 32,135.40 | 43,229.83 | 68,263.40 | 25,102.93 | 42,182.89 | 33,489.39 | 42,590.19 | |
| 计提比率 | 3.01% | 3.57% | 11.12% | 3.65% | 6.53% | 3.41% | 4.22% | |
| 2020年12月31日 | 跌价准备 | 657.24 | 1,265.99 | 2,048.54 | 598.64 | 1,142.60 | 1,142.60 | 1,313.38 |
| 存货余额 | 17,762.51 | 25,587.02 | 51,873.83 | 16,032.62 | 27,814.00 | 27,814.00 | 32,307.63 | |
| 计提比率 | 3.70% | 4.95% | 3.95% | 3.73% | 4.11% | 4.11% | 4.07% | |
| 2019年12月31日 | 跌价准备 | 1,103.83 | 851.17 | 1,078.36 | 1,106.65 | 1,035.00 | 964.76 | 784.07 |
| 存货余额 | 11,630.32 | 16,320.89 | 32,817.61 | 13,136.69 | 18,476.38 | 24,569.25 | 26,479.07 | |
| 计提比率 | 9.49% | 5.22% | 3.29% | 8.42% | 5.60% | 3.93% | 2.96% |
注1：可立克2019年跌价准备计提比例为9.49%，远超其他年度，较为异常，在计算行业平均数时予以剔除；注2：铭普光磁2021年及2022年6月跌价准备计提比例为11.12%、10.48%，远超以前年度及行业其他可比公司，较为异常，在计算行业平均数时予以剔除；
注3：茂硕电源2019年跌价准备计提比例为8.42%，远超其他年度，较为异常，在计算行业平均数时予以剔除。
剔除同行业可比公司存货跌价准备计提比例的异常值后，报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值无重大差异。
1-1-49
综上所述，报告期各期末，公司存货余额较高与生产经营情况匹配，与同行业可比公司情况基本一致，公司库龄在1年以内的存货占比较高，存货库龄较为合理，不存在库存积压情况，且存货期后销售情况较好，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平无重大差异，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期内的财务报告及审计报告，核查了发行人报告期各期末存货构成情况，并对报告期各期末存货较高原因及增长速度的合理性进行分析论证；
2、获取公司各报告期存货库龄表，并对公司存货库龄结构进行分析论证；
3、获取同行业可比公司存货周转率数据与公司进行对比，对公司存货流转情况、是否存在存货积压及是否符合同行业情况进行分析；
4、获取公司存货期后销售情况，对公司存货实际流转情况及是否存在存货积压进行分析；
5、了解公司的存货跌价减值计提政策，并获取了公司的存货跌价减值计提表，并将公司存货减值准备计提情况与同行业进行比较，以评估管理层存货跌价计提政策的合理性和存货跌价计提的充分性。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末公司存货余额较大且增长较快具有合理性，均有实际销售业务支持，符合公司实际经营情况，存货占比水平与同行业无较大差异，不存在库存积压情况；
2、报告期各期末，发行人库龄在1年以内存货占比较高，存货库龄较为合理，不存在库存积压情况，且期后销售情况较好，发行人存货跌价准备计提与同行业可比上市公司相比无重大差异，存货跌价准备计提充分。
1-1-50
7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年2月修订)根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，财务性投资定义如下：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（二）类金融业务的认定标准
1-1-51
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
经逐项对照，报告期至今（即2019年1月1日至本反馈意见回复出具日），发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。具体分析如下：
（一）类金融业务
2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人在2021年末存在长期应收款-融资租赁款余额35.94万元，系公司因生产经营需要，将一处租赁厂房的未使用部分对外进行转租，由于转租合同期限覆盖了原租赁合同所有剩余期限，根据《企业会计准则第21号-租赁》（2018年修订），公司实质上转移了与该项使用权资产有关的几乎全部风险和报酬，所以将该项转租赁分类为融资租赁。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，公司不属于类金融机构，前述业务系公司正常生产经营活动，不属于类金融业务。
综上所述，2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人不存在拆借资金的情形。
（四）委托贷款
2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
1-1-52
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融资产
发行人因主营业务中外销占比较高，外汇收款比重较大，受人民币汇率影响较为明显，为有效降低或减少发行人在未来经营过程中因汇率波动风险带来的损失，发行人需要适时择机采取有利措施开展外汇套期保值业务。发行人开展的外汇套期保值交易是为满足正常生产经营需要，通过具有外汇套期保值业务经营资格的大型商业银行，办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，主要目的是规避汇率波动带来的外汇风险，系风险管理手段和措施，并非为了获得投资收益，不属于财务性投资。除上述情形外，2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融资产的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（八）使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理
2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人存在使用暂时闲置资金购买风险较低、期限较短的银行理财产品进行现金管理的情形。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不属于财务性投资，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 金额（万元） | 起始日 | 终止日 | 收益条款 |
| 1 | 中国银行结构性存款 | 1,800 | 2018.11.13 | 2019.1.15 | 年利率范围：3.00%至3.50% |
| 2 | 民生银行结构性存款 | 2,000 | 2018.11.16 | 2019.2.15 | 民生银行向该存款人提供本金完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息。预 |
1-1-53
| 期到期利率：4.05%（年化） | |||||
| 3 | 招商银行大额存单 | 3,000 | 2018.12.28 | 2021.12.10 | 年利率4.18% |
| 4 | 中国银行保本理财 | 2,800 | 2019.1.21 | 2019.4.24 | 收益率：3.35%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率） |
| 5 | 中国银行保本理财 | 4,000 | 2019.2.25 | 2019.3.15 | 收益率：2.30%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率） |
| 6 | 招商银行结构性存款 | 3,000 | 2019.3.14 | 2019.6.14 | 招商银行向该存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息，其中保底利率为1.35%（年化），浮动利率范围：1.35%或3.68%（年化） |
| 7 | 中国银行保本理财 | 4,000 | 2019.3.29 | 2019.4.15 | 收益率：2.35%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率） |
| 8 | 中国银行保本理财 | 5,000 | 2019.4.30 | 2019.5.15 | 收益率：2.35%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率） |
| 9 | 招商银行结构性存款 | 3,000 | 2019.8.7 | 2019.11.7 | 招商银行向该存款人提供本金完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息。预期到期利率：1.35%或3.80%或4.00%（年化） |
| 10 | 光大银行结构性存款 | 2,000 | 2019.8.7 | 2019.11.7 | 年利率3.75% |
| 11 | 宁波银行存利盈B款外币存款业务 | 300（美元） | 2019.12.13 | 2019.12.25 | 年利率2.35% |
| 12 | 中国银行保本理财 | 3,000 | 2020.3.25 | 2020.4.16 | 收益率：2.75%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率） |
| 13 | 招商银行结构性存款 | 3,000 | 2020.3.31 | 2020.5.6 | 招商银行向该存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的 |
1-1-54
| 的价格表现，向存款人支付浮动利息，其中保底利率为1.15%（年化），浮动利率范围：0.00%或2.15%或2.35%（年化） | |||||
| 14 | 广发银行结构性存款 | 5,000 | 2020.6.23 | 2020.7.29 | 广发银行向该存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息，其中保底利率为1.50%（年化），浮动利率范围：0.00%或1.80%或1.95%（年化） |
| 15 | 东莞银行结构性存款 | 3,000 | 2020.7.2 | 2020.12.16 | 东莞银行向该存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息，其中保底利率为1.95%（年化），浮动利率范围：0.00%至1.50%（年化） |
| 16 | 东莞银行结构性存款 | 1,500 | 2020.9.4 | 2021.1.26 | 东莞银行向该存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息，其中保底利率为1.95%（年化），浮动利率范围：0.00%至1.55%（年化） |
| 17 | 广发银行理财产品 | 3,000 | 2021.2.2 | 2021.2.24 | 年利率3.20% |
三、最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况说明
截至2022年6月30日，发行人资产负债表中可能与财务性投资（类金融业务）相关的项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 |
1-1-55
| 1 | 交易性金融资产 | - |
| 2 | 可供出售的金融资产 | - |
| 3 | 其他应收款 | 1,642.21 |
| 4 | 委托理财 | - |
| 5 | 一年内到期的非流动资产 | 349.66 |
| 6 | 长期股权投资 | - |
| 7 | 其他权益工具投资 | - |
| 8 | 其他流动资产 | 1,647.42 |
| 9 | 其他非流动资产 | 1,621.84 |
（一）交易性金融资产
截至2022年6月30日，发行人无交易性金融资产。
（二）可供出售的金融资产
截至2022年6月30日，发行人无可供出售的金融资产。
（三）其他应收款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款中主要包括出口退税、押金及保证金、房租水电、社保及职工备用金等款项，不存在向他人收取利息的其他应收款项，不存在财务性投资类的借予他人款项。
（四）委托理财
截至2022年6月30日，发行人无委托理财。
（五）一年内到期的非流动资产
截至2022年6月30日，发行人一年内到期的非流动资产余额349.66万元，具体为一年内到期的债权投资，该债权投资为发行人菲律宾分公司持有的菲律宾国债本息，其中本金340.66万元、利息9.00万元，不存在减值准备。菲律宾分公司主要从事发行人主营业务电力电子元器件产品的研发、生产、销售和技术服务。根据菲律宾当地法律规定，在当地营业收入金额超过500万比索的企业，需购入一定金额的菲律宾国债，该债权投资系为满足发行人子公司在当地能正常运营所需满足的前置政策条件，不属于财务性投资。
（六）长期股权投资
1-1-56
截至2022年6月30日，发行人无长期股权投资。
（七）其他权益工具投资
截至2022年6月30日，发行人无其他权益工具投资。
（八）其他流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他流动资产余额为1,647.42万元，分别为待抵扣增值税进项税额1,438.40万元、预缴所得税201.56万元、其他预缴税款
7.46万元，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
（九）其他非流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他非流动资产余额为1,621.84万元，为满足主营业务所需采购设备的预付款项，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
综上所述，截至2022年6月30日，发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的项目均系发行人为满足主营业务活动所形成的，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（类金融业务）的情形。
四、对比财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产规模说明本次募集资金的必要性
截至2022年6月30日，发行人不存在财务性投资，发行人合并报表归属于母公司净资产为83,977.13万元，财务性投资总额占发行人合并报表归属于母公司净资产比例为0%，财务性投资总额占本次募集资金规模比例为0%。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过43,550万元，发行人以自有资金投资无法覆盖募投项目的全部投入。
同时，本次募集资金项目的实施，一方面可以提升新能源光伏磁性元器件的供应能力，满足新能源光伏逆变器市场对磁性元器件日益增长的需求，加强公司产品的市场竞争力，另一方面亦是公司抓住市场发展机遇、提高市场份额的现实需要。补充流动资金项目为公司满足公司不断增长的业务发展需要，改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力的有力支持。公司本次募投资金是由于公司目前账面资金无法同时满足日常生产经营流动性、新业务及市场拓展、
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战略布局等方面的需求而实施，因此本次募集资金具有必要性。
综上所述，发行人报告期至本反馈意见回复出具日，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资业务的情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金需求量系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。
五、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告、财务报表、信息披露文件、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会文件、对外投资相关合同等相关文件；
3、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查发行人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性；
4、取得了发行人财务性投资有关科目的明细表、相关银行理财产品统计表及相关合同，访谈发行人财务相关人员了解有关投资款项的性质，并测算财务性投资占本次募集资金、发行人净资产规模的比例。
经核查，保荐机构认为：
报告期至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人本次募集资金具有必要性。
8、申请人存在未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人未决诉讼或未决仲裁事项
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截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司涉案金额在100万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项的具体情况如下所示：
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉诉金额（万元） | 最新进展 |
| 1 | （2020）粤0309民初6125号 | 深圳市京泉华科技股份有限公司 | 初东明 | 损害公司利益责任纠纷 | 1,337.02 | 已申请强制执行，案件尚未了结 |
| 2 | （2022）粤0309民初16031号 | 深圳市京泉华科技股份有限公司 | 李明芳 | 损害公司利益责任纠纷 | 1,337.02 | 该案件已受理，尚未开庭审理 |
上述未决诉讼的具体情况如下：
1、深圳市京泉华科技股份有限公司与初东明之间的损害公司利益责任纠纷案
2020年2月20日，被告初东明以集中竞价交易方式增持原告股份累计11,721,991股，占原告总股本的6.512%。2月21日，初东明买入原告股份1,353,850股，卖出原告股份7,055,500股，持股比例降至3.344%。2月24日、25日，初东明分别卖出原告股份2,084,150股、3,936,191股，将所持原告股份全部卖出。被告初东明在首次买入原告股份达到5%时，未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，未在履行报告和披露义务前停止买卖原告股份的行为，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。被告初东明作为原告持股5%以上股东期间的上述股票交易行为，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。
原告发现上述事实后，积极与被告初东明联系进行了多次沟通，敦促被告初东明尽快履行报告和信息披露义务，将其在持股比例超过5%之后买卖原告股票获得收益的具体情况告知原告，并将相关收益尽快支付给原告。在原告多次催促下，被告初东明仍未履行报告及信息披露义务，未向原告归还短线交易收益。2020年4月3日公司向广东省深圳市龙华区人民法院提起诉讼，请求：1、判令被告初东明将其短线交易所得全部收益支付给公司，按13,370,178.24元计算；2、判令被告初东明就其延期支付的收益赔偿利息损失，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.05%计算，期限自2020年2月26日起至收益全部支付完毕之日止；3、本案全部诉讼费用由被告初东明承担。龙华法院于2020年4月7日立案后进行了审理，公司于2020年11月21日收到《民事判决书》（（2020）粤
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0309民初6125号），判决书判定如下：被告初东明应于判决生效之日起十日内支付本公司股票收益13,370,178.24元，并支付自2020年2月26日起至前述款项付清时止的利息（以13,370,178.24元为基数，按年利率4.05%计算）。案件受理费、保全费，由被告初东明负担。上述判决生效之后，2021年1月11日发行人向广东省深圳市龙华区人民法院申请强制执行。
截至本反馈意见回复出具日，上述案件仍处于强制执行阶段，公司尚未收到相关款项。
2、深圳市京泉华科技股份有限公司与李明芳之间的损害公司利益责任纠纷案
根据中国证监会深圳监管局2022年6月29日向李明芳出具的行政处罚决定书（行政处罚决定书〔2022〕4号），李明芳为初东明（上述第1项案件被告人）证券账户的实际操作人。
由于上述第1项案件所涉短线交易发生时，发行人尚不知悉初东明证券账户实际由李明芳控制、李明芳为短线交易行为人，曾向广东省深圳市龙华区人民法院提起诉讼（上述第1项案件），请求初东明向原告支付短线交易收益及利息，并经法院审理，判决初东明向原告支付股票收益13,370,178.24元，并支付自2020年2月26日起至前述款项付清时止的利息（以13,370,178.24元为基数，按照年利率4.05%计算）。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未收到相关款项。
有鉴于此，2022年10月26日，公司向广东省深圳市龙华区人民法院提起诉讼，请求：1、判令被告李明芳向原告支付通过短线交易所获得的全部收益13,370,178.24元；2、判令被告李明芳向原告支付上述收益的资金占用利息（以13,370,178.24元为本金，自2020年2月26日起至付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2022年9月19日的金额为1,309,599.80元）；3、本案受理费、财产保全费等全部诉讼费用由被告承担。
截至本反馈意见回复出具日，上述案件暂未开庭审理。
二、上述未决诉讼不需要计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，预计负债是因或有事项
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可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。上述案件的状态并未导致发行人需要承担现实义务，不符合上述规定中条件一的要求，且发行人作为原告，不会导致经济利益流出企业，不满足条件二的要求。综上所述，上述未决诉讼不需要计提预计负债。
三、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人相关事项负责人，了解公司重大未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
2、查阅了发行人重大未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；
3、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站；
4、查阅了发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司所涉及的重大未决诉讼未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
9、申请人2019年-2021年营业收入逐年增长，但营业利润、综合毛利率逐年大幅下滑。请申请人补充说明：申请人2019年-2021年营业收入逐年增长，但营业
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利润、综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性，相关变化趋势是否与同行业可比公司一致，如不一致请分析不一致的原因。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人2019年-2021年营业收入逐年增长，但营业利润、综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性
（一）2019年-2021年营业收入逐年增长的原因与合理性
报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例超过95%，营业收入变动主要受主营业务收入变动影响。报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 磁性元器件 | 70,708.44 | 26.95% | 55,699.14 | -10.43% | 62,187.12 |
| 电源 | 54,264.52 | 11.74% | 48,561.08 | 33.87% | 36,274.68 |
| 特种变压器 | 58,224.76 | 149.14% | 23,369.93 | -25.95% | 31,561.61 |
| 合计 | 183,197.71 | 43.54% | 127,630.15 | -1.84% | 130,023.40 |
2020年，公司受新冠疫情影响，主营业务收入有所下降，其中电源业务销售收入有所增长，主要系下游安防、家电和工业等领域客户的订单所致。2021年随着国内外疫情的缓解及全球整体需求的增长，公司磁性元器件和电源业务有所增长，并且随着下游光伏领域的快速增长，公司向国内外龙头企业华为、阳光电源、ABB集团等销售特种变压器等新能源磁性元器件产品快速增长（特种变压器收入增长34,854.83万元，同比增长149.14%），上述因素使得公司2021年主营业务收入快速增长。
（二）2019年-2021年营业利润逐年大幅下滑的原因与合理性
2019年至2021年，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 金额/比率 | 变动率 | 金额/比率 | 变动率 | 金额/比率 | |
| 营业收入 | 190,957.42 | 45.35% | 131,375.06 | -1.43% | 133,282.16 |
| 营业成本 | 169,299.90 | 50.60% | 112,413.48 | 0.99% | 111,310.63 |
| 主营业务毛利率 | 9.86% | -3.99% | 13.85% | -2.21% | 16.06% |
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| 销售费用 | 3,595.92 | 68.49% | 2,134.15 | -47.80% | 4,088.28 |
| 管理费用 | 6,261.23 | 13.77% | 5,503.61 | 5.71% | 5,206.44 |
| 研发费用 | 9,072.72 | 39.48% | 6,504.86 | 14.03% | 5,704.68 |
| 财务费用 | 1,826.72 | -47.55% | 3,482.96 | 361.94% | 753.98 |
| 营业利润 | 1,234.76 | -59.11% | 3,019.64 | -42.58% | 5,258.57 |
公司2020年营业利润水平较2019年有所下滑，主要原因是受疫情影响收入有所下滑，且上游原材料成本随着金属材料，如铜、铝、钢等（其中公司金属铜的用量最大）大宗商品价格上涨而上涨，导致公司2020年毛利减少，同时2020年受人民币汇率升值影响，当期汇兑损失增加，综合导致2020年营业利润同比下降。公司2021年营业利润下滑，主要是因为公司上游原材料成本大幅上升，但销售价格上升存在一定的滞后，导致当年毛利率下降，同时，公司在光伏领域的研发费用增加较快，综合导致2021年公司营业利润同比下降。
（三）2019年-2021年综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性
公司综合毛利率变动主要受主营业务毛利率变动影响。2019年至2021年，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 183,197.71 | 127,630.15 | 130,023.40 |
| 主营业务成本 | 165,134.67 | 109,950.92 | 109,145.69 |
| 主营业务毛利 | 18,063.05 | 17,679.23 | 20,877.71 |
| 主营业务毛利率 | 9.86% | 13.85% | 16.06% |
| 剔除运输费用影响后的主营业务毛利率（即减去主营业务成本中运输费用） | 10.88% | 15.00% | 16.06% |
2019年至2021年，公司主营业务毛利率分别为16.06%、13.85%、9.86%，剔除运输费用影响后的主营业务毛利率分别为16.06%、15.00%、10.88%。
受金属材料（铜、铝和钢等，公司金属铜的用量最大）的采购价格持续上涨的影响，2020年和2021年公司直接材料成本持续上升，毛利率呈下降趋势，其中2020年涨幅较小，2021年大幅上涨。报告期内，公司主要金属材料市场均价变动情况如下：
单位：元/吨
| 金属材料 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
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| 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | |
| 铜 | 68,654.61 | 40.40% | 48,898.48 | 2.37% | 47,767.46 |
| 铝 | 18,898.11 | 33.18% | 14,190.00 | 1.77% | 13,943.36 |
| 不锈钢（304/2B(2.0mm)） | 17,706.22 | 28.04% | 13,828.29 | -6.23% | 14,746.90 |
2019年至2021年，金属材料铜、铝和钢材的市场价格走势如下所示：
数据来源：同花顺iFinD、长江有色
数据来源：同花顺iFinD、长江有色
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数据来源：同花顺iFinD、无锡不锈钢电子交易中心
此外，人民币汇率的较大波动也会对公司境外产品销售价格和毛利率产生一定的影响，其中2020年5月开始，人民币持续升值，导致当年度公司境外产品的销售价格有所下降，进而导致产品毛利率下降。
综上所述，公司2020年营业收入下降主要受疫情影响，2021年营业收入增加主要受下游光伏领域快速扩张推动。公司2019年至2021年营业利润及毛利率下滑主要系原材料价格大幅上涨、汇率因素、销售价格上涨存在滞后、产品结构调整、汇兑损益等因素综合导致。公司2019年至2021年营业收入逐年增长的同时营业利润、综合毛利率逐年下滑符合市场情况及公司实际经营情况，具有合理性。
二、相关变化趋势是否与同行业可比公司一致，如不一致请分析不一致的原因
（一）2019年-2021年营业收入变化与同行业可比公司对比情况
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2019年至2021年，公司与同行业可比公司的主营业务收入对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 可立克 | 156,039.68 | 25.32% | 124,511.06 | 15.18% | 108,096.82 |
| 伊戈尔 | 220,541.35 | 57.95% | 139,628.32 | 8.60% | 128,574.66 |
| 铭普光磁 | 219,297.16 | 32.01% | 166,123.89 | 20.61% | 137,735.44 |
| 茂硕电源 | 162,020.87 | 31.86% | 122,870.04 | -0.61% | 123,627.93 |
| 行业平均值 | 189,474.76 | 36.79% | 138,283.33 | 11.06% | 124,508.71 |
| 京泉华 | 183,197.71 | 43.54% | 127,630.15 | -1.84% | 130,023.40 |
2020年，公司受新冠疫情影响，主营业务收入有所下降，而同行业可比公司除茂硕电源外，均有不同程度上升，主要系各自产品结构差异导致。2020年公司及茂硕电源的主要产品的应用领域主要集中于家用电子或消费电子领域，下游受到疫情冲击较大，故而2020年业绩受疫情不利影响较大；而同行业公司可立克、伊戈尔、铭普光磁相关产品应用领域主要集中在工业、通信等领域，下游行业受疫情冲击相对较小，2020年业绩受疫情影响较小。2021年以来，受益于新能源行业快速发展，光伏发电以及储能等板块迎来了爆发式增长，从而带动磁性元器件行业整体快速增长，2021年度公司主营业务收入同比增长43.54%，同行业可比公司主营业务收入同比平均增长36.79%，公司与同行业可比公司收入增长趋势一致。
（二）2019年-2021年营业利润变化与同行业可比公司对比情况
2019年至2021年，公司与同行业可比公司的营业利润对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 可立克 | 1,328.61 | 23,988.34 | 10,703.24 |
| 伊戈尔 | 21,640.01 | 5,143.33 | 6,214.00 |
| 铭普光磁 | -6,180.98 | -851.26 | 1,881.82 |
| 茂硕电源 | 7,746.06 | 6,446.43 | 6,614.77 |
| 行业平均值 | 6,133.42 | 8,681.71 | 6,353.46 |
| 行业平均值(剔除异常值） | 964.56 | 3,579.50 | 6,353.46 |
| 京泉华 | 1,234.76 | 3,019.64 | 5,258.57 |
2019年至2021年，剔除异常数据后，同行业可比公司营业利润整体呈现下降趋势，与公司营业利润变动趋势一致。
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2020年，可立克营业利润大幅上涨，主要系当期营业利润中包含了6,319.59万元的投资收益；2021年，伊戈尔营业利润大幅上涨，主要系当年出售桂城科技园土地及地上建筑获得资产处置收益12,187.71万元，该等情况属偶发因素，不具可比性，故统计行业平均值时将其剔除，剔除异常值后同行业可比公司平均水平与公司无重大差异，且变动趋势一致。
（三）2019年-2021年毛利率变化与同行业可比公司对比情况
公司与同行业可比公司的主营业务综合毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 可立克 | 18.56% | 23.82% | 22.32% |
| 伊戈尔 | 16.98% | 20.39% | 24.24% |
| 铭普光磁 | 11.73% | 11.88% | 15.51% |
| 茂硕电源 | 16.68% | 21.10% | 22.90% |
| 行业平均值 | 15.99% | 19.30% | 21.24% |
| 京泉华 | 9.86% | 13.85% | 16.06% |
由上表，2019年至2021年，公司主营业务毛利率分别为16.06%、13.85%和
9.86%，同行业上市公司主营业务毛利率平均值分别为21.24%、19.30%和15.99%。公司与上述同行业上市公司主营产品存在相同或类似，但由于磁性元器件或电源产品具有下游应用领域广泛、品种类型繁多、型号规格多样、升级迭代快速、产品定制化等特点，各公司结合自身的资源禀赋和生产要素优势采取错位竞争策略，业务各有侧重，其产品类型构成、应用领域、主要客户、公司规模等方面均存在一定差异，因此毛利率存在差异。但受原材料价格持续上涨的影响，公司及同行业可比公司的主营业务毛利率整体均呈下滑趋势，变动趋势一致。
综上所述，公司2020年营业收入略有下滑，与同行业可比公司整体趋势有所不同，主要系下游应用领域受到新冠疫情冲击影响程度不同导致，具有合理性，2021年公司营业收入同比增长，与行业趋势一致。2019年至2021年，公司营业利润、毛利率变动趋势与同行业可比公司情况一致。
三、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内财务报告，对公司管理层进行访谈，分析2019年至2021
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年公司营业收入逐年增长、营业利润及毛利率逐步大幅下降的原因及合理性；
2、查阅同行业可比公司公开披露数据，对比分析公司与同行业可比公司2019年至2021年的营业收入、营业利润及毛利率变动情况。经核查，保荐机构认为：
2019年至2021年公司营业收入整体增长的同时营业利润及毛利率逐步大幅下滑，主要系原材料价格大幅上涨、汇率因素、销售价格上涨存在滞后、产品结构调整、汇兑损益等因素综合导致，符合市场背景及公司实际经营情况，具有合理性；2019年至2021年，公司营业利润、毛利率变化趋势与同行业可比公司情况一致。
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（本页无正文，为深圳市京泉华科技股份有限公司《关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市京泉华科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 虎 王先权
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市京泉华科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日