证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-080
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据
有效期再次延长的公告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）拟以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
一、本次交易相关进程
2021年4月26日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票于2021年4月26日上午开市起停牌。
2021年5月11日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司股票自2021年5月13日上午开市起复牌。
2022年7月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意对此前披露的拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组方式变更为拟以现金方式收购标的企业70%股权。
2022年9月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重组相关的议案，并于2022年9月26日披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
2022 年 9月 30日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期延长的公告》，经向深圳证券交易所创业板公司管理部申请，本次交易相关财务数据有效期延长 1 个月，即有效期截止日由 2022 年 9月 30 日延期至 2022 年 10 月 31 日。
2022 年 10月 16 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 8号）（以下简称“《重组问询函》”）；2022年10月24日，经向深圳证券交易所创业板公司管理部申请，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。
二、申请财务资料有效期再次延期的原因
本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2022年3月31日，第一次延期后，标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2021年10月31日。
自2022年3月以来，全国多地出现新冠疫情反复，部分区域因疫情管控而调整为中高风险区或管控区，从而限制人员流动，严重影响了各中介机构对于标的公司的尽职调查、审计评估等工作进度。2022年10月以来，本次重大资产重组对标的公司加期审计工作和《重组问询函》回复相关核查的推进再次受到了新冠疫情的影响。
（一）甘肃省疫情相关情况及影响
上市公司位于甘肃省兰州市，标的公司位于与兰州市毗邻的武威市。
公司于2022年9月26日披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，经向深圳证券交易所创业板公司管理部申请于2022年9月30日披露了《关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期延长的公告》后，公司组织各中介机构开展标的公司的加期审计工作，原计划10月13日审计师前往武威市凉州区标的公司进行盘点、发出函证、访谈等现场工作。
由于今年9月以来甘肃省多地先后再次爆发多点散发的新冠疫情，各地防控措施加强。2022年10月13日标的公司所在的武威市凉州区发布关于实行全区临时性管理措施的通告，临时性管理措施持续至今，中介机构无法前往标的公司
开展现场工作，只能先开展向客户和供应商发出函证工作；同时，兰州市在10月初连续发布新增高风险区和中风险区的通告，相关小区先后采取相关管理措施，2022年10月22日0时起兰州市主城四区城关区、七里河区、西固区、安宁区实行临时管控措施持续至今。武威市凉州区和兰州市采取的临时管控措施导致快递无法发出，中介机构人员出行限制、居家办公，严重影响了关于标的公司的加期审计盘点、函证、访谈等现场工作和回复《重组问询函》中介机构履行内部审核程序工作。
（二）疫情对中介机构工作进度的具体影响
标的公司主要客户和供应商分布于北京市、上海市、广西自治区、陕西省等多个省份，2022年4月份以来，诸多地区出现不同程度的疫情多点散发态势，受疫情影响地区全面落实各种防控措施，部分区域执行静态管理。各中介机构对客户、供应商开展函证、实地走访等相关工作均受到较大影响。截止目前，本次重大资产重组对标的公司加期审计工作，独立财务顾问已发出函证88份，回函（电子版）38份，未回函50份，审计机构已发出函证110份，回函（电子版）42份，未回函68份，函证工作面临快递暂停、延迟收发情况，影响了中介机构核查工作进度。
（三）疫情期间办公方式调整导致工作效率降低
2022年9月以来兰州地区再次爆发的疫情期间，相关中介机构经办人员出行再次受到限制，难以进行现场工作。公司所选聘相关中介机构及人员均位于兰州市城关区，相关人员全部被封控居家办公，无法开展加期审计现场工作，快递暂停、延迟收发，客户、供应商访谈及函证等工作，以及《重组问询函》回复相关核查的推进都受到较大影响。
综上所述，受到中介机构相关经办人员所在地区疫情及相应防控政策的影响，导致中介机构人员对标的公司的加期审计工作进度，以及《重组问询函》的回复工作均受到较大限制和影响。
三、申请财务资料有效期再次延期时限
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发〔2020〕29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次”。
2022年5月20日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”
2022年6月24日，深圳证券交易所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上〔2022〕575号）加强并购重组信息披露监管弹性，“受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期1个月，最多可以申请3次。”
根据上述规则，公司拟申请财务数据有效期在第一次延期到期（即2022年10月31日）后，将本次交易的审计报告财务资料有效期再次延长1个月，即有效期截止日由2022年10月31日申请延期至2022年11月30日。
四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性；
2、申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构抓紧落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。
五、风险提示
本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于 2022 年9月26日披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年10月28日