证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd.
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票相关事项已经2022年10月28日公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,805.62万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能锯切领域 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 12,280.50 | 9,849.40 |
| 硬质合金带锯条产线建设项目 | 11,211.13 | 9,844.21 | ||
| 2 | 先进电源制造领域 | 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 24,183.79 | 20,112.01 |
| 研发中心建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 3 | — | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 68,675.42 | 60,805.62 | ||
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过63,504,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7、公司控股股东为长沙正元企业管理有限公司，实际控制人为方鸿先生，本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
13、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月之内。
释 义
| 公司、本公司、股份公司、发行人、泰嘉股份 | 指 | 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 |
| 长沙正元 | 指 | 长沙正元企业管理有限公司，上市公司控股股东 |
| 长创投资 | 指 | 湖南长创咨询管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖南长创投资合伙企业（有限合伙） |
| 海容基金 | 指 | 嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 铂泰电子 | 指 | 东莞市铂泰电子有限公司 |
| 罗定雅达 | 指 | 雅达电子（罗定）有限公司 |
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发行方案 | 指 | 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司本次非公开发行A股股票方案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 带锯 | 指 | 呈带状，一侧为锯齿，安装于两个轮上，通过两个轮的转动带动其朝一个方向运行，实现连续切割 |
| 双金属带锯条 | 指 | 锯齿部分为一种金属，而其余部分为另一种金属的带锯，简称带锯条或锯条 |
| 高速钢带锯条 | 指 | 一种双金属带锯条，其锯齿部分的材料为高速钢丝 |
| 硬质合金带锯条 | 指 | 一种双金属带锯条，其锯齿部分的材料为硬质合金 |
| DC/AC电源 | 指 | 直流转交流电源 |
| DC/DC电源 | 指 | 直流转直流电源 |
| 光伏逆变器 | 指 | 太阳能光伏发电系统中的核心部件之一，其作用是将太阳电池发出的直流电转化为符合电网电能质量要求的交流电 |
| 光伏优化器 | 指 | 光伏优化器是一款安装于光伏系统中光伏组件背面的 |
| DC/DC转换电源，通过实时管理每个光伏组件的最大功率点来提高光伏系统的发电量 | ||
| 储能变流器 | 指 | 连接于储能电池和交流电网之间的电力转换设备，具有对电池充电和放电功能，可用于光伏、风力发电功率平滑、削峰填谷、微型电网等多种场合 |
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 14
（一）本次非公开发行的背景 ...... 15
（二）本次非公开发行的目的 ...... 17
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 19
四、本次非公开发行方案概要 ...... 19
（一）发行股票的种类和面值 ...... 20
（二）发行方式和发行时间 ...... 20
（三）发行对象和认购方式 ...... 20
（四）定价基准日及发行价格 ...... 20
（五）发行数量 ...... 21
（六）募集资金数额及用途 ...... 21
（七）限售期安排 ...... 22
（八）股票上市地点 ...... 22
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 ...... 22
（十）决议的有效期 ...... 22
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 23
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 23
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 23
八、本次发行的审批程序 ...... 23
（一）已履行的批准程序 ...... 23
（二）尚需履行的批准程序 ...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ...... 26
（二）对公司财务状况的影响 ...... 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 ...... 28
（一）本次非公开发行对公司业务、资产和业务结构的影响 ...... 28
（二）本次非公开发行对公司章程的影响 ...... 28
（三）本次非公开发行对股东结构的影响 ...... 28
（四）本次非公开发行对高管结构的影响 ...... 29
（五）本次非公开发行对公司业务收入结构的影响 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ...... 29
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响 ...... 29
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响 ...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司的资金、资产占用和担保情况 ...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
（一）审核风险 ...... 30
（二）发行风险 ...... 30
（三）证券市场波动风险 ...... 31
（四）业务和经营管理整合风险 ...... 31
（五）收入下滑风险 ...... 31
（六）管理风险 ...... 32
（七）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ...... 32
（八）募投项目无法产生预期收益的风险 ...... 32
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
（一）利润分配原则 ...... 33
（二）利润分配形式 ...... 33
（三）现金分红的相关规定 ...... 33
（四）股票股利的相关规定 ...... 33
（五）差异化的现金分红政策 ...... 33
（六）利润分配的决策机制和程序 ...... 34
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序 ...... 34
（八）其他 ...... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
（一）最近三年公司利润分配情况 ...... 35
（二）最近三年公司现金分红情况 ...... 36
（三）最近三年未分配利润使用情况 ...... 36
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年） ...... 36
（一）公司制定本规划考虑的因素 ...... 36
（二）本规划的制定原则 ...... 37
（三）未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划 ...... 37
（四）本规划的决策机制 ...... 38
（五）本规划的生效机制 ...... 39
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 40
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提 ...... 40
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 41
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 44
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 47
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规 ...... 47
（二）严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果 ...... 48
（三）严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益 ...... 48
（四）不断完善公司治理结构，全面提升公司管理水平 ...... 48
六、相关主体出具的承诺 ...... 49
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49
（二）公司控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 50
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 50
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司英文名称：Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd.注册地址：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号通讯地址：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号A股上市交易所：深圳证券交易所股票代码：002843中文简称：泰嘉股份A股上市时间：2017年1月20日法定代表人：方鸿注册资本：人民币21,000.00万元董事会秘书：谢映波联系电话：0731-88059111邮箱：tjxc@bichamp.com网站：www.bichamp.com经营范围：锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有合法资金开展金属制品、电子、智能装备产业及科技型项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
经过多年发展，泰嘉股份已成为国内双金属带锯条细分领域的领军企业，但受限于细分行业总体规模限制，公司仅凭单一业务实现收入、利润大幅突破的难度较大。针对锯切行业特点和公司具体情况，泰嘉股份制定了如下发展战略：“围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以‘双金属带锯条国内市场占有率50%，国外销售占公司锯切业务销售的50%’为发展目标，稳步提升市占率；第二发展曲线为精密制造消费电子业务，充分发挥公司先进制造技术的综合应用能力，拓展公司发展空间，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为产业投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施‘实业+资本’双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在先进制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。”基于公司发展战略，泰嘉股份在坚持双金属带锯条业务稳定发展的同时，利用在高端制造领域积累的丰富管理经验，积极拓展精密制造消费电子业务。2021年5月和7月，泰嘉股份通过控股主体海容基金先后向铂泰电子增资，并通过海容基金持有铂泰电子48.08%表决权。2022年8月，泰嘉股份通过控股主体长沙荟金以现金对铂泰电子增资，并通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%的表决权，并对铂泰电子实施控制。铂泰电子主营业务为电源类产品的研发、生产和销售，具体产品主要包括充电器及适配器、定制电源、变压器、光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器等，相关产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、通信基站、工业及医疗等行业，量产产品型号超1,000余种。
公司希望通过本次非公开发行，一方面扩大传统主业双金属带锯条业务产能，提高产品市场占有率；另一方面拓展公司第二主业电源业务的产品种类，提升公司第二主业服务客户的能力和产品竞争力。
（一）本次非公开发行的背景
1、把握带锯条市场发展机遇，扩大产能规模，满足公司业务扩张需求泰嘉股份成立于2003年10月23日，2008年1月18日变更为股份有限公司，并于2017年1月20日在深圳交易所上市。自成立以来，泰嘉股份专注于锯切产品研发、生产和销售，公司的主营产品为双金属带锯条，包括高速钢双金属带锯条和硬质合金双金属带锯条。双金属带锯条是金属切割加工的必备工具，是现代制造业的工具性耗材，被喻为“工匠之手”。
经过长时间的市场竞争、自主研发和技术沉淀，泰嘉股份已成为国内双金属带锯条行业龙头企业，2021年锯条销售量达到2,165.75万米，拥有2大品类、4大品牌、8种规格、11大系列、248种齿型双金属带锯条产品。公司所产的双金属带锯条已成为国内市场的主流产品，并远销包括欧美在内的四十多个国家和地区。2019年至2022年9月末，公司营业收入分别为39,811.66万元、40,317.98万元、52,670.00万元和45,827.20万元，保持连续增长。
近两年，随着欧美等国通胀高启以及地缘冲突导致的能源价格上涨，欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品交付周期延长，市场竞争力明显下降，海外市场需求正向国内生产端快速转移。2022年1-9月，泰嘉股份出口收入达14,581.08万元，较2021年全年提高28.15%。但与此同时，公司双金属带锯条产能已处于饱和状态。作为国内双金属带锯条行业领军企业，面对进一步抢占海外市场份额的发展机遇，扩大产能规模、提升产品交付能力，已成为泰嘉股份增强市场竞争力、提升收入水平的迫切需求。
2、光伏已成为全球能源结构转型重要组成部分，相关产业发展前景良好
能源和环境问题是制约世界经济和人类文明可持续发展的两个突出难点。节能减排、降低化石能源在经济结构中占比、大力发展可再生能源已成为世界各国政府的基本共识和发展战略。2015年12月《巴黎协定》在全球第21次气候变化大会中通过，195个国家和地区代表联合约定加快可再生能源推广进度。随着各国政府对可再生能源支持力度的增加，以及光伏技术进步使得装机成本不断下降，光伏发电已经成为全球能源结构转型重要组成部分。
《2021年国务院政府工作报告》提出，我国二氧化碳排放量力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月21日，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，指出开发利用非化石能源是推进能源绿色低碳转型的主要途径。在此背景下，我国政府出台了一系列政策，鼓励大力发展光伏行业。2021年10月，国务院发布了《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发[2021]23号），要求全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
根据中国光伏行业协会统计，2019-2021年期间，全球光伏年度新增装机容量分别为111.6GW、130GW和170GW。在新冠疫情冲击、全球经济增速放缓的情况下，最近三年光伏新增装机量仍然实现了持续增长，2019至2021年复合增长率达23.42%。在快速提升可再生能源装机量大趋势推动下，预计2021-2025年期间，全球每年平均新增光伏装机量将超过220GW。至2030年，全球光伏年新增装机量将超过300GW。2019-2021年期间，中国光伏年度新装机容量分别为30.1GW、48.2GW和54.88GW。预计2021-2025年期间，中国每年平均新增光伏装机将超过75GW。
在光伏产业快速发展的背景下，光伏优化器、光伏逆变器作为光伏发电系统中的重要部件，未来市场前景良好。
3、分布式光伏发电是重要发展方向，并将带动储能产业发展
分布式光伏发电系统倡导就近发电、就近并网、就近转换、就近使用，有效解决了电力在升压及长距离输送过程中的损耗问题，是未来光伏发展的重要方向。2021年6月，国家能源局颁布了《国家能源局综合司关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，明确党政机关建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于50%；学校、医院、村委会等公共建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于40%；工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 30%；农村居民屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于20%。在政府鼓励性政策的支持下，国家能源局的统计数据显示，2022年第一季度我国新增光伏装
机13.21GW，分布式光伏新增8.87GW，占比67.1%。
但另一方面，分布式光伏发电具有波动性、间歇性、不稳定性等问题，随着并网新能源装机规模不断增长，电网对灵活性调节资源的需求也越来越迫切。在这种情况下，分布式光伏配建分散式储能已成为必要之举。分布式储能可在用户端构建小型微电网系统，增强光伏并网友好度，提升光伏自发自用率，有利于提升电网弹性和安全性。在分布式储能系统中，其成本包括电池、电池管理系统、储能变流器及能量管理系统等，其中电池和储能变流器为最主要的成本构成，分别占总成本的59%和15%。根据彭博新能源财经预测，2023年全球储能新增装机量将达到13.8GW，储能变流器市场前景广阔。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大锯切业务产能规模，满足市场快速增长需求
随着欧洲能源危机影响持续蔓延，欧洲多国家电力价格显著上行。以德国为例，截至2022年8月末，德国电力一年期合约价格已达到每兆瓦时995欧元。受能源危机和高通胀影响，欧洲制造业能源、原材料成本快速上升，产品售价提升且交付能力下降。在这种情况下，中国高端制造业出口产品性价比优势进一步增强，海外产能向国内转移趋势明显，国内先进制造企业正面临着有利的发展机遇。泰嘉股份作为国内双金属带锯条行业领先企业，报告期内主要产品产量逐年提升，产销率一直保持在较高水平，仅凭现有产能难以在本轮海外市场拓展中占得先机。因此，公司有必要进一步扩大产能，在巩固国内现有市场地位的同时提升海外市场销售规模，以便更好地实现公司锯切业务“双50%”战略发展目标。
“高速钢双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合金带锯条产线建设项目”全部建成投产后，公司能有效缓解长期以来面临的产能紧张导致设备养护周期长、产能弹性较低等问题。随着生产能力的提升，公司一方面可以根据市场战略进一步调整产品结构，扩大经济型产品的销售量，提升市场占有率；另一方面可以根据海外市场需求，增加相应型号产品产量，增强锯切业务的盈利能力。
2、发挥铂泰电子技术和品牌优势，优化电源类产品结构，提升盈利能力铂泰电子的全资子公司罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业—艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一，在2010年即实现年营业收入接近20亿元，2014-2021年8年间年均营业收入约25亿元，在全球电源行业有着突出的品牌和市场地位优势，是电源行业的领先企业之一。
罗定雅达拥有完整的智能制造系统，并自主研发了工厂管控和数字云端预警系统、IT防呆系统，成功实现了制程KPI可视化。同时，罗定雅达研发的可追溯系统可以赋予产品ID，ID回溯制程信息以及每个元器件的供应商、生产周期、批量等信息，为产品质量的一致性提供了坚实的保障。因此，罗定雅达具备较高水平的智能制造技术，新产品导入能力较强。通过本次非公开发行，铂泰电子将充分利用自身在电源行业的技术和品牌优势，建设新的生产基地和产线，导入光伏逆变器、光伏优化器、储能变流器等新能源电源和储能电源领域的新产品，改善公司产品结构，扩展公司产品下游应用领域，增强公司抵御下游行业周期变动风险的能力，增强公司的盈利能力。
3、提升公司的研发能力，提高产品竞争力
公司电源业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，该行业具有技术更新较快、产品升级迭代周期较短的特点，属于典型的技术密集型行业。行业内企业需要及时关注市场前沿需求、行业技术动态，持续进行研发投入，不断提高新技术、新产品的开发能力。本次募集资金投资项目之一为先进电源制造业务领域的研发中心建设项目，通过实施该项目：一方面，公司能提升基础技术、特殊工艺的研发能力，增厚技术储备；另一方面，公司可增强技术成果转化能力，有能力应对下游市场需求的快速变化。
本次募投项目的建设和实施，将进一步提升公司的研发能力，提高公司电源产品的竞争力。
4、优化上市公司资本结构，满足营运资金需求
现阶段，泰嘉股份锯切业务有望抢占海外市场，拓展新的增长空间；公司新增的电源业务，将成为公司未来重要的业绩增长点。因此，公司需要把握市场发展机遇，在提升锯切业务产能的同时，快速布局电源类产品。公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品升级优化等方面，均需要流动资金支持。通过本次非公开发行，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，部分募集资金将用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御风险的能力。
本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进一步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司双主业发展战略以及国家相关产业政策，将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为211,680,000股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过63,504,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,805.62万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能锯切领域 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 12,280.50 | 9,849.40 |
| 硬质合金带锯条产线建设项目 | 11,211.13 | 9,844.21 | ||
| 2 | 先进电源制造领域 | 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 24,183.79 | 20,112.01 |
| 研发中心建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 3 | — | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 68,675.42 | 60,805.62 | ||
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）股票上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，长沙正元直接持有公司27.82%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，公司总股本将变更为275,184,000股，长沙正元持股比例稀释至21.40%，长沙正元仍为公司第一大股东和控股股东。
此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,805.62万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能锯切领域 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 12,280.50 | 9,849.40 |
| 硬质合金带锯条产线建设项目 | 11,211.13 | 9,844.21 | ||
| 2 | 先进电源制造领域 | 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 24,183.79 | 20,112.01 |
| 研发中心建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 3 | — | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 68,675.42 | 60,805.62 | ||
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。“高速钢双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合金带锯条产线建设项目”的顺利实施可有效提高公司锯切产品产能，提升公司产品结构调整的灵活性，增强公司面对市场机遇时的供货能力并提升市场占有率，有利于增强公司的盈利能力，符合公司战略发展方向。“新能源电源及储能电源生产基地项目”有助于丰富公司第二主业产品多元性，调整第二主业产品结构，增加市场前景较好的光伏、储能变流器产品线，提升公司抵御下游行业周期性波动风险的能力，增强公司的盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，将增加公司总资产、净资产规模，有利于改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险。
本次发行完成后，“高速钢双金属带锯条产线建设项目”、“硬质合金带锯条产线建设项目”以及“新能源电源及储能电源生产基地项目”项目需要一定的建设周期和试生产时间，项目产能会逐渐释放。因此，短时间内，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能会随着募投项目的实施出现一定程度的下降。但本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度改善。同时，实施双主业战略，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，符合公司及全体股东的利益，有利于公司实现长期可持续发展。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行募集资金使用计划符合国家相关产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略和业务拓展的需要，具有良好的发展前景，符合公司及全体股东的利益。与此同时，本次募集资金可以补充公司营运资金，优化公司的资产结构，为后续可持续发展提供保障、增添动力。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于高速钢双金属带锯条产线建设项目、硬质合金带锯条产线建设项目、新能源电源及储能电源生产基地项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次非公开发行后，公司除了扩大原有双金属带锯条业务产能以外，还将通过实施“新能源电源及储能电源生产基地项目”丰富第二主业产品多元性，公司业务结构将更加优化，并逐步深化双主业发展战略。本次非公开发行实施后有助于公司实现业务升级及拓展，有利于优化公司资本结构并充实运营资金，有利于提高公司的抗风险能力，并且符合公司战略发展规划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应扩大、股东结构将发生一定变化。在完成本次非公开发行后，公司将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东长沙正元持有公司58,897,350股股份，占公司总股本的27.82%，为公司的控股股东。本次非公开发行前，方鸿先生间接控制公司27.82%的表决权股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行不超过63,504,000股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次非公开发行后公司总股本将由发行前的211,680,000股增加到275,184,000股，则本次非公开发行后，长沙正元持有公司股份占公司总股本的
21.40%，仍为公司控股股东，方鸿先生仍为公司实际控制人。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行预计不会对公司高管结构造成影响。如公司未来对高管团队进行调整，公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
（五）本次非公开发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的部分收入及利润将来源于第二主业先进电源制造领域的“新能源电源及储能电源生产基地项目”。随着本次非公开发行募集资金投资项目的顺利运行，电源产品的收入规模以及占比将会逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将增加公司总资产、净资产规模，有利于改善财务结构，降低财务风险，优化资产负债结构。募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力将得到进一步提高，使公司财务状况进一步优化，提升公司收入水平和利润水平，符合公司及全体股东的利益，具有良好的经济效益。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司不仅能弥补双金属带锯条业务产能短板，还将为第二主业电源业务注入新的动力，优化电源业务产品结构。
从短期看，由于募投项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长期来看，随着募投项目的实施，公司的持续经营能力、可持续发展能力和盈利能力都将得到增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购。发行完成后，公司的
筹资活动现金流入将大幅增加；募投项目实施后公司的投资活动现金流出将大幅增加；随着募投项目投产和产生效益，公司经营活动现金流入和流出也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司的资金、资产占用和担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，本公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率水平将有所下降，财务结构将得到优化，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审核风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受
证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
（三）证券市场波动风险
公司股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
（四）业务和经营管理整合风险
长期以来公司主营业务为双金属带锯条产品的研发、生产和销售，主要生产经营所在地为湖南省长沙市。自2021年起，公司通过向东莞市铂泰电子有限公司增资，将业务拓展到电源业务领域。本次非公开发行，公司“新能源电源及储能电源生产基地项目”投资方向为第二主业电源业务。但另一方面，公司介入电源业务的时间相对较短，电源业务对公司而言是新的商业领域。尽管公司管理团队具备精密制造领域的管理经验，同时可以借助东莞市铂泰电子有限公司现有管理体系开展业务，但受限于行业差别、地域分离等因素，公司仍需要在资产、业务、企业文化和管理模式等方面进行整合，完善公司经营管理模式，提高不同业务的协同效应。
公司双金属带锯条第一主业和电源业务第二主业是否能有效整合，以及公司是否能有效经营管理电源业务均存在一定不确定性。如果公司未能建立合理的经营管理模式，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（五）收入下滑风险
双金属带锯条主要切割对象为各类钢材及有色金属，广泛应用于机械加工、汽车零部件、钢铁冶金、模具加工、军工制造、轨道交通、大型锻造、航空航天、有色金属、核电等行业，受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。如果国内外宏观经济形势走弱或发生新一轮经济危机，双金属带锯条的市场需求势必会受到影响，整体行业增长空间有限甚至整个行业出现萎缩，对公司产能消化、市场开拓及盈利水平产生重大不利影响。
公司电源业务目前承接的境外大客户产品仍处于正常的生命周期内，且公
司份额相对稳定，但不排除未来因为客户/市场需求变动或市场竞争加剧导致公司份额下滑，从而对公司财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
（六）管理风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（七）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行募集资金投资项目建设和达产周期较长，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（八）募投项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金的用途为“高速钢双金属带锯条产线建设项目”、“硬质合金带锯条产线建设项目”、“新能源电源及储能电源生产基地项目”等。上述项目是公司管理层基于当前市场条件和相关行业发展状况所作出的投资决策，公司对该募投项目进行了充分的可行性论证。如果在项目建成投产后出现产业政策重大变化、市场环境突变、行业竞争加剧等情况，将可能对公司募投项目的盈利产生一定不利影响，导致募投项目无法达到预期收益。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十七条的规定，公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的相关规定
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以中期现金分红。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
（四）股票股利的相关规定
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为与股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策机制和程序
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，低于当年度实现的可供分配利润的20%的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，
应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议后提交公司股东大会，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）其他
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2019年利润分配情况
2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年年度权益分配方案：以公司现有总股本210,000,000股为基数，向全体股东每10股派
3.00元人民币现金。
2、2020年利润分配情况
2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分配方案：以公司现有总股本210,000,000股剔除已回购股份10,499,954股后的199,500,046股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。
3、2021年利润分配情况
2022年3月21日，公司2021年年度股东大会审议通过了2021年年度权益分配方案：以公司现有总股本剔除已回购股份19,954股后的209,980,046股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。
（二）最近三年公司现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2021 | 2020 | 2019 |
| 现金分红金额（含税） | 31,497,006.90 | 19,950,004.60 | 63,000,000.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额 | 2,949,658.00 | 82,740,594.01 | - |
| 现金分红总额（含税） | 34,446,664.90 | 102,690,598.61 | 63,000,000.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 69,822,412.52 | 41,554,527.17 | 61,743,954.58 |
| 现金分红总额/归属于母公司股东的净利润 | 49.33% | 247.12% | 102.03% |
公司近年来经营业绩稳步增长，均能够根据当年公司业绩情况、《公司章程》等相关规定向股东进行现金分红。本次发行后，公司将继续根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程以及《公司未来三年股东回报规划（2022-2024）》等的相关规定，进行利润分配，保障公司全体股东的利益。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，用于支持公司正常的生产经营活动。未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，2022年3月21日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》，相关规定如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发
展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司根据当期经营情况和项目投资资金需求计划，在充分考虑股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，确定合理的持续、稳定的利润分配方案。
（三）未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、现金分红：公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以中期现金分红。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20% 。
4、股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为与股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）本规划的决策机制
1、利润分配的决策机制和程序
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于当年度实现的可供分配利润的20%，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会三分之二以上董事及二分之
一以上独立董事审议后提交公司股东大会，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,805.62万元，非公开发行股票数量不超过63,504,000股（含本数）且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增长，募集资金将充实公司资本实力。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行数量为63,504,000股，募集资金总额为60,805.62万元，不考虑发行费用的影响。以上发行数量和募集资金金额为公司估计，最终以根据监管部门核准、发行认购情况等最终确定。
3、假设本次非公开发行将于2023年6月底实施完毕，该发行时间仅为公
司估计，最终以证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、2022年1-9月，公司归属于母公司所有者净利润为9,605.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为7,519.08万元。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润为13,100万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,152万元。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；
（3）较2022年度增长20%。
5、假设2023年度不考虑除净利润增长、募集资金、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、在预测2023年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
7、本次测算不考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司对2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年末（E） | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 21,168.00 | 21,168.00 | 27,518.40 |
| 本次募集资金总额（万元） | 60,805.62 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年6月 | ||
| 假设1: 2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,100.00 | 13,100.00 | 13,100.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 10,152.00 | 10,152.00 | 10,152.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 加权平均净资产收益率 | 20.36% | 16.45% | 11.90% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.54 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.62 | 0.54 | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 加权平均净资产收益率 | 15.78% | 12.75% | 9.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.42 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.48 | 0.42 | |
| 假设2:2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度相比增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,100.00 | 14,410.00 | 14,410.00 | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 10,152.00 | 11,167.20 | 11,167.20 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 加权平均净资产收益率 | 20.36% | 17.95% | 13.02% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.59 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.68 | 0.59 | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 加权平均净资产收益率 | 15.78% | 13.91% | 10.09% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.46 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.53 | 0.46 | |
| 假设3:2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度相比增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,100.00 | 15,720.00 | 15,720.00 | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 10,152.00 | 12,182.40 | 12,182.40 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 加权平均净资产收益率 | 20.36% | 19.42% | 14.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.65 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.74 | 0.65 | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 加权平均净资产收益率 | 15.78% | 15.05% | 10.94% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.58 | 0.50 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.58 | 0.50 | |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》中的规定进行计算。
注2：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。注3：基本每股收益=P0÷S；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注4：每股净资产=期末归属于母公司所有者者权益÷期末总股本。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性请参见本预案中“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、高速钢双金属带锯条产线建设项目和硬质合金带锯条产线建设项目公司的主营业务为锯切产品的研发、生产、销售以及锯切技术服务，主要产品为双金属带锯条。作为较为成熟的金属制品业，国内双金属带锯条行业呈企业数量较多、多数企业规模较小、市占率分散的特征。作为行业内少数上市公司，泰嘉股份在技术、产能、资本实力等方面具有较强竞争优势。近两年，随着欧美等国通胀高启以及地缘冲突导致的能源价格上涨，欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品交付周期延长，市场竞争力明显下降，海外市场需求正向国内生产端快速转移。本次非公开发行募集资金投资项目中“高速钢双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合金带锯条产线建设项目”与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司双金属带锯条业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。
2、新能源电源及储能电源生产基地项目
经过多年发展，泰嘉股份已成为国内双金属带锯条细分领域的领军企业，但受限于细分行业总体规模限制，公司仅凭单一业务实现收入、利润大幅突破的难度较大。针对锯切行业特点和公司具体情况，泰嘉股份制定了如下发展战略：“围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以‘双金属带锯条国内市场占有率50%，国外销售占公司锯切业务销售的50%’为发展目标，稳步提升市占率；第二发展曲线为精密制造消费电子业务，充分发挥公司先进制造技术的综合应用能力，拓展公司发展空间，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为产业投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施‘实业+资本’双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在先进制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。”
基于公司发展战略，泰嘉股份在坚持双金属带锯条业务稳定发展的同时，利用在高端制造领域积累的丰富管理经验，积极拓展精密制造消费电子业务。2021年5月和7月，泰嘉股份通过控股主体海容基金先后向铂泰电子增资，并通过海容基金持有铂泰电子48.08%表决权。2022年8月，泰嘉股份通过控股主体长沙荟金以现金对铂泰电子增资，并通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%的表决权，并对铂泰电子实施控制。
铂泰电子主营业务为电源类产品的研发、生产和销售，具体产品主要包括充电器及适配器、定制电源、变压器、光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器等，相关产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、通信基站、工业及医疗等行业，量产产品型号超1,000余种。
本次非公开发行募集资金投资项目中“新能源电源及储能电源生产基地项目”和“研发中心建设项目”是基于铂泰电子在电源行业的技术和品牌优势，建设新的生产基地和产线，导入光伏逆变器、光伏优化器、储能变流器等新能源电源和储能电源领域的新产品，同时通过新建研发中心提高公司研发能力，增加技术储备，改善公司产品结构，增强公司的盈利能力，该项目同公司发展战略和现有业务相匹配，公司具备实施该项目的能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在双金属带锯条领域，泰嘉股份成立于2003年，经过多年发展，已经在双金属带锯条领域打造了一支拥有丰富技术知识和实践能力的业务团队，具备实施“高速钢双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合金带锯条产线建设项目”的研发、生产和销售人员。
在电源业务领域，公司募投项目实施主体为控股子公司铂泰电子，铂泰电子全资子公司罗定雅达成立于1995年，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业-艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一，在电源行业积累的丰富的人才储备，可为募投项目的研发、生产和销售提供强有力的人力资源支持。
本次非公开募投项目运营所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得：为了保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性，募投项目所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决；对于募投项目所涉及的新产品或新下游领域，公司人力资源部门会根据实际需求制定招聘计划，确保募投项目可以顺利实施。
2、技术储备
在双金属带锯条领域，泰嘉股份长期以来坚持自主研发、技术创新，是国内少数具备核心技术的双金属带锯条生产企业。泰嘉股份是国家工信部认定的第三批制造业单项冠军培育企业、双金属带锯条国家标准和硬质合金带锯条行业标准的起草单位、中国航天中国运载火箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商，同时系国内首家实现硬质合金带锯条规模生产与进口替代的企业。
在电源业务领域，募投项目实施主体为控股子公司铂泰电子，铂泰电子全资子公司罗定雅达成立于1995年，历史上隶属于雅达能源（Astec Power），其定位为雅达能源在中国的制造基地。雅达能源是全球领先的电源公司，能够提供从1w-6kw的AC/DC、DC/DC电源转换产品，雅达能源在1996年实现了约6亿美元的营业收入，于1999年被纽交所上市公司艾默生电气（EMERSONELECTRIC，股票代码：EMR）收购。罗定雅达作为艾默生网络能源在中国的主要生产基地，其历史上产品品类丰富，涵盖了包括UPS电源、模块电源、通讯电源、光伏组件在内的各类电源产品，具有深厚的技术储备和产品生产能力。
综上所述，泰嘉股份具备实施募投项目的技术储备。
3、市场储备
在双金属带锯条领域，公司产品及公司商标多次被评为知名品牌和著名商标，其中，“AA”商标于2004年、2007年、2010年和2015年连续4次被评为湖南省著名商标，于2011年11月被认定为“中国驰名商标”。公司“AA”牌双金属带锯条于2002年、2005年、2008年、2011年、2014年连续5次被评为湖南省名牌产品。2010年、2013年，公司“BICHAMP”商标获得湖南省国际知名品牌。2016年公司获得工信部授予的“2015年全国工业品牌培育示范企业”
称号。
公司根据业务的分布将全国划分为华东、华北、华南、西南、西北、东北和中南（本部）七大区域。重点区域设有销售子公司，在每个区域的核心城市设有区域经营部，所辖区域中的重点城市设立有办事处，部分区域经营部配有仓库和技术服务人员，能为区域内经销商提供快捷的发货和及时的售后服务。
在深耕国内市场的同时，公司也注重国际市场的开发，在荷兰、印度设立了分支机构，并参股了德国百年锯条企业ARNTZ GmbH + Co. KG。2021年以来，公司双金属带锯条出口收入上升较快。
在电源业务领域，募投项目实施主体为控股子公司铂泰电子，铂泰电子全资子公司罗定雅达专注于电源行业产品的大规模生产制造，其充电器年生产能力最高达到1.6亿只，全球出货量累计超过20亿只，具有长期稳定、大规模高质量生产的历史记录。凭借多年稳定、先进的大规模制造能力和良好的声誉，罗定雅达赢得了众多国内外知名品牌客户的信赖，已与众多世界500强或业内顶尖企业建立了合作关系。
电源产品质量直接关系到人身安全，其安规认证为强制性要求，企业需要投入大量时间获取认证。罗定雅达目前已通过中国、美国、欧盟、日本、德国、澳大利亚、新加坡、瑞士等多个国家/地区的产品认证。
综上所述，公司品牌在市场上具有良好的知名度和商业信誉，长期以来建立了完善的销售网络，并同重点客户缔结了长期稳定的合作关系，为募投项目的实施提供了良好的市场基础，有利于募投项目新增产能的消化。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保证本次非公开发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。
本次非公开发行股票募集资金到账后，公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果
本次非公开发行股票募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，按计划进行募投项目的实施工作，合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金的使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期收益，为公司创造更多的效益，增强股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
本次非公开发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。
（四）不断完善公司治理结构，全面提升公司管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营和管理效率。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东长沙正元企业管理有限公司、实际控制人方鸿承诺如下：
“（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
（本页无正文，为《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
董事会2022年10月28日