证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2022-070
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2022年10月25日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于10月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司2022年度非公开发行A股股票方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
截至本次发行董事会决议公告日，上市公司总股本为211,680,000股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过63,504,000.00股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,805.62万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集 资金 |
| 1 | 智能锯切领域 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 12,280.50 | 9,849.40 |
| 硬质合金带锯条产线建设项目 | 11,211.13 | 9,844.21 | ||
| 2 | 先进电源制造领域 | 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 24,183.79 | 20,112.01 |
| 研发中心建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 3 | — | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 68,675.42 | 60,805.62 | ||
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）股票上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准后方可实施。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项议案需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司《2022年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会前次募集资金使用情况的专项报告》。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项议案需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司《前次募集资金使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具天职业字[2022]17330号《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项议案需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，公司就本次非公开发行事项编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项议案需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），湖南泰嘉新材料科技股份有限公司就公司本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及公司的董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及认购比例的选择、决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议以及其他与本次发行方案相关的各项事宜等；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充；
3、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次非公开发行及上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门的反馈意见；
4、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
6、在本次发行完成后，根据发行结果修改公司章程相应条款并办理工商变更登记等有关事宜，包括签署相关法律文件；
7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、有
关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
10、授权办理与本次非公开股票发行有关的其他事项。
上述授权有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
目前，激励对象已完成公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的自主行权股票期权共168.00万份，基于以上原因，公司股本共增加了168.00万股。因此，公司总股本由21000万股变更为21168万股，注册资本由21000万元变更为21168万元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对公司章程中公司注册资本、股份总数相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 章程修订前 | 章程修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币21000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21168万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为21000万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为21168万股，全部为人民币普通股。 |
公司董事会提请股东大会授权董事会修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理工商变更登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以工商登记为准。
原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
董事会审核认为，公司编制《2022年第三季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司第三季度的财务状况和经营成果，同意报出公司《2022年第三季度报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2022年第三季度报告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2022年11月15日14:00召开公司2022年第二次临时股东大会。会议地点：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2022年10月29日