证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2022-088
东华能源股份有限公司关于设立中核东华茂名绿能有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）拟与中国核能电力股份有限公司（简称“中国核电”）共同出资设立“中核东华茂名绿能有限公司”（暂定名，具体以工商核准注册名称为准，简称“茂名绿能”）。
? 公司拟出资24,500万元，持有茂名绿能49%的股权。
? 风险提示：公司本次设立茂名绿能尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，茂名绿能在设立后的经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、技术开发、经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与中国核电共同出资设立茂名绿能，打造高温气冷堆与石化产业耦合的新发展理念样板工程项目——茂名绿能项目的建设与运营主体，其中公司拟出资24,500万元，持有茂名绿能49%的股权。
（二）董事会审议情况
2022年10月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于设立中核东华茂名绿能有限公司的议案》，同意公司设立茂名绿能，本次设立事宜无须提交股东大会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组
公司设立茂名绿能不属于关联交易与重大资产重组事项。
二、合作投资方的基本情况
公司名称：中国核能电力股份有限公司企业性质：股份有限公司注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼法定代表人：卢铁忠注册资本：1,884,893.0216万元经营范围：发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国核工业集团有限公司最近一年主要财务数据：截至2021年12月31日，中国核电总资产为4096.21亿元，所有者权益为1252.78亿元；2021年度营业收入为623.67亿元；归属于上市公司股东的净利润为80.38亿元。
经公司董事会适当核查，茂名绿能本次合作方中国核电具有强劲的资金实力与履约能力，且与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟定公司名称：中核东华茂名绿能有限公司（以市场监督管理部门登记结果为准）
2、注册地址：广东省茂名市滨海新区
3、注册资本：50,000万元
4、经营范围：热力生产和供应，发电业务、输电业务、供（配）电业务，海水淡化处理。一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以市场监督管理部门登记结果为准）。
5、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国核能电力股份有限公司 | 货币 | 25,500 | 51% |
| 2 | 东华能源股份有限公司 | 货币 | 24,500 | 49% |
| 合计 | 50,000 | 100% | ||
6、法人治理结构
茂名绿能设董事会，由5名董事组成。其中：中国核电提名3名，东华能源提名2名，董事长由中国核电提名董事担任。东华能源提名的董事为刘浩宇先生、邵晓先生。
茂名绿能设监事会，由3名监事组成。其中：中国核电提名1名，东华能源提名1名，职工监事1名，监事会主席由中国核电提名监事担任。东华能源提名的监事为易思善先生。
茂名绿能设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名、总法律顾问1名。东华能源有权推荐1名副总经理，总经理、总会计师、总法律顾问以及其他副总经理均由中国核电推荐，董事会聘任。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：中国核电、乙方：东华能源。
（二）茂名绿能基本情况及法人治理结构
同本公告“三、投资标的基本情况”。
（三）股东出资
1、双方出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：甲方：认缴人民币贰亿伍仟伍佰万元整（￥255,000,000），占公司注册资本的51％；乙方：认缴人民币贰亿肆仟伍佰万元整（￥245,000,000），占公司注册资本的49％。
2、注册资本由各股东方分期出资：第一期的出资金额为伍仟万元人民币（￥50,000,000），在公司银行账户开立之后的30日内，按照各股东出资比例实缴出资；第二期的出资金额为贰亿元（￥200,000,000），在公司成立后180日内，按照各股东出资比例实缴出资；剩余注册资本贰亿伍仟万元（￥250,000,000），具体注资的时间进度和每次注资的金额，届时由公司股东会决定，各股东按出资比例实缴。
（四）各方的权利和义务
1、各方的权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者；
（二）参加或推选代表参加股东会，并根据其实缴出资比例行使表决权；（三）依照法律和章程规定行使选举权；（四）优先认购其他股东转让的出资和公司新增注册资本；（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（六）按各自实缴的出资比例分享公司的税后利润、其他收益和清算后的剩余资产；公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（七）法律法规规定的其他权利。
2、各方的义务：（一）遵守章程的规定，保守公司的商业秘密；（二）及时足额缴纳章程中规定的出资额，且在公司成立后不得撤回出资；按照本协议约定为公司提供项目资本金（包括新增部分）、股东委贷（借款）或为公司向金融机构借款提供担保。（三）执行股东会决议，维护公司利益；（四）法律法规规定的其他义务。
（五）协议生效条件
本协议自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
（六）违约责任
本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。
（七）争议解决
1、在协议履行过程中，各方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。此种协商应在任何一方提出进行协商的书面要求后拾日内开始。
2、如果争议在叁拾日内未能通过协商得到解决，则任何一方可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。在法院最终判决做出前，各方应继续履行其在本协议下的其他权利和义务。
五、本次交易对上市公司的影响
公司本次投资设立茂名绿能是落实双方战略合作的重要举措，有利于双方进一步推进高温气冷堆项目，通过对高温蒸汽的梯次利用，保障“东华茂名轻烃产业园”蒸汽、 电力、制冷乃至氢能的清洁化供应；有利于双方按照绿色能源的方向重塑石化产业升级路径，打造高温气冷堆与石化产业耦合的新发展理念样板工程，助力园区的高分子材料、特性材料及氢能产业具备世界级核心竞争力。
六、对外投资的风险分析
公司本次对外投资设立茂名绿能符合公司的发展需要及战略规划，本次设立尚需获得市场监督管理部门的核准，存在不确定性，且茂名绿能未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、技术开发、经营管理等因素的影响，存在业务发展不顺利或投资未达到预期收益的风险。对此，公司及其他投资方将在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化以及行业发展动态，组建高素质的专业人才团队，充分发挥自身优势资源，支持茂名绿能业务发展，公司将采取适当的经营策略与管理措施，积极防范与化解风险，力求获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规，及时履行信披义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2022年10月28日