上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况 ...... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 10第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
一、限制性股票授予条件 ...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在江苏吴中提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供江苏吴中全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏吴中提供，江苏吴中已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；江苏吴中及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对江苏吴中的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 江苏吴中、上市公司、公司 | 指 | 江苏吴中医药发展股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心技术人员及核心业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）江苏吴中提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
（一）2021 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
（四）2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了
《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为 2022年3月14 日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
（六）2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予 80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定
和公司2022年第一次临时股东大会授权，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日： 2022年10月31日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（三）限制性股票预留授予人数： 17人
（四）预留授予价格：3.49元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为3.36元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为3.49元/股。
（五）限制性股票预留授予数量：80.5303万股
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占预留授予时股本总额比例 |
| 核心技术人员及核心业务人员（17人） | 80.5303 | 19.53% | 0.11% |
| 合计 | 80.5303 | 19.53% | 0.11% |
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票42.1000万股，公司董事会根据本激励计划规定及2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。
在确定授予日后的授予登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购15,000股。因此，公司本次激励计划首次实际授予的激励对象人数由110人调整为109人，本次激励计划首次实际授予的限制性股票由331.9000万股调整为330.4000万股。
除此之外，本次实施的预留部分限制性股票授予内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划》一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公
司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年10月28日