南宁八菱科技股份有限公司
总经理工作细则（2022年修订）第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，规范经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提高决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司设总经理1名。公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人1名，总工程师1名，协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
第三条 依照《公司章程》和本细则规定，总经理组织其他高级管理人员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第四条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历，精通本行业生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神，精力充沛、身体健康。第五条 有下列情形之一的，不得担任总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第六条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理；公司监事不得兼任总经理。
第七条 本细则第五条、第六条关于不得担任总经理的规定同样适用于公司其他高级管理人员。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。
第九条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。
第十条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人、总工程师由公司总经理提名，董事会聘任。
第十一条 解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
第十二条 总经理每届任期为3年，可连聘连任。第十三条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十四条 根据公司章程的有关规定，公司总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘，拟订公司职工的工资、福利、奖惩；
（九）总经理列席董事会会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 董事会授权总经理通过总经理办公会决议等方式，行使以下经营决策权：
（一）批准年度财务预算内的日常经营管理费用支出；
（二）审批未超过下列任一标准的购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品和商品、提供劳务、工程承包以及其他与公司日常经营相关的日常经营合同：
1.公司购买原材料、燃料和动力以及接受劳务，合同金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，或绝对金额不超过5亿元；
2.公司出售产品和商品、提供劳务、工程承包，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过5亿元。
（三）审批未超过下列任一标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、租入
或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 本条款所述交易中，涉及委托理财的交易，应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用相关总经理办公会审批权限；公司进行委托理财之外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，分别适用相关总经理办公会审批权限；公司已按照累计计算原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。
（四）审批未超过下列任一标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。
若总经理与上述关联交易事项存在关联关系，该关联交易应当提交董事会审议。
公司在连续12个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易，或者与不同关联人进行的与同一交易
标的关联交易，应当按照累计计算的原则。
（五）批准公司为自身借款金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
（六）批准以公司资产、权益为本款第（五）项借款提供相应担保、抵押的事项；
（七）批准单项金额不超过200万元且连续12个月累计捐赠总额未超过公司最近一期经审计净资产0.5%的为社会公益或合理商业目的无偿捐赠；
（八）董事会以决议形式通过的其他授权事项。
在董事会上述授权范围内，公司根据审慎原则，认为有必要提交董事会和股东大会审议的，则应提交董事会和股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十六条 非董事总经理，可列席董事会、股东大会，但在董事会会议上没有表决权。公司高级管理人员应当参加公司股东大会，接受股东质询。
第十七条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。
第十八条 副总经理主要行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 公司财务负责人行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、行政法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成公司年度财务报告编制，并对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况，监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告；
（九）财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告；
（十）财务负责人应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（十一）负责公司与金融机构的沟通与联系，保证正常经营所需的金融支持；
（十二）完成总经理交办的其他工作。
第二十条 公司总工程师行使下列职权：
（一）总工程师协助总经理管理公司的科技创新、技术管理等工作，负责组织解决经营中的技术关键和重大技术问题；
（二）贯彻执行国家和地方制定的有关科技方针，以及国家有关的技术与质量管理的法律、法规、政策、规范及标准等，组织工程技术人员和广大职工积极推进科技进步和科技创新，承担公司的工程质量及施工技术管理，具体分管公司的技术中心、质量部等技术职能部门；
（三）负责新产品、新技术的研制开发及成果鉴定；
（四）负责科技创新、技术改造项目的申报、管理及实施；
（五）负责对生产工艺、操作规程等的审批；
（六）负责公司内外技术交流、技术合作等事项；
（七）完成总经理下达的其他临时任务。
第四章 总经理的责任和义务
第二十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定和本细则，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运营和盈亏情况，应保证向董事会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
第二十三条 总经理应当严格执行股东大会决议及董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议，不得越权行使职责。
第二十四条 《公司章程》中有关董事勤勉义务的规定，适用于公司总经理和其他
高级管理人员。
第五章 报告制度
第二十五条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运营和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运营及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十六条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十七条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第二十八条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。
第六章 总经理办公会议
第二十九条 总经理主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重要事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项。
第三十条 总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法，并组织实施；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案并报董事会或股东大会批准后实施；
（三）拟定公司年度财务预决算方案或中期调整方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本、合并、分立、分拆、变更、解散、清算和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定高级管理人员分管事项范围；拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司工资制度和工资标准、内部分配形式、社会保险、工资调整、福利等方案；制定劳动、人事、分配制度改革方案、年度招聘和用工计划；决定公司员工的聘用、解聘、奖惩；
（七）提请聘任或者解聘公司高级管理人员；决定聘任或者解聘除董事会聘任或者解聘之外的管理人员；
（八）制订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）制订控股子公司年度业绩考核方案和控股子公司负责人薪酬方案；
（十一）拟订公司内部借款、担保事项方案，经公司相应决策权限批准后实施；
（十二）决定公司年度投资计划内的固定资产投资项目；
（十三）研究日常生产经营管理工作中遇到的重大问题并及时解决；
（十四）研究决定经营管理工作中需向上级请示报告的重要问题及在内部通报重大情况；
（十五）提出公司重大专项审计及整改方案；
（十六）研究决定《公司章程》和董事会授权的其他事项及总经理认为需要研究解
决的其他重要事项。 第三十一条 总经理办公会议人员组成范围：总经理、副总经理、财务负责人、总工程师。在讨论或审议的专题需相关部门负责人参加时，相关部门负责人列席。公司董事长、董事会秘书有权列席总经理办公会议。
第三十二条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能出席会议时可委托一名副总经理召集和主持。第三十三条 总经理办公会分为定期会议和临时会议。总经理办公会定期会议原则上每季度召开一次。应出席总经理办公会议的人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
如遇下列情况之一，总经理应召集召开办公会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理认为必要时；
（三）1/2以上副总经理或其他高级管理人员提议时；
（四）监事会提议时；
（五）有重要生产经营管理事项需要立即决策时；
（六）有突发性事件发生时。
第三十四条 董事长、副总经理、监事会提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总经理召集临时会议，并提出会议议题。
（二）对于提议召集临时会议的要求，总经理必须在收到前述书面提议之日起10日内召集会议；
（三）总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集临时会议；总经理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事长负责召集会议。
第三十五条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加会议人员，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由主持会议的总经理或副总经理审定签署后印发。会议纪要由公司证券部制作和保存，保持期限不少于10年。
第三十六条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，由相关高级管理人员或部门负责人负责实施。形成会议决议后，个人意见可以保留，但必须认真执行或组织实施会议决议，不得推脱。出席和列席总经理办公会议人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由公司证券部负责收回。对违反保密制度、造成不良后果的，依照公司相关规定严肃处理。
第三十七条 日常经营管理工作程序
（一）人事管理工作程序：副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；公司部门负责人任免应事先进行考核，由总经理决定任免；公司在聘任新员工时，由相应部门于每年第一季度提出用人计划，报公司人事部门汇总，经分管的副总经理和总经理批准后向社会公开招聘，择优录用。
（二）财务管理工作程序：财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理审批,特别重要的支出需经董事长批准。
（三）项目投资工作程序：总经理主持实施公司的投资计划，分管的副总经理具体负责。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司相关部门准备项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见。投资项目实施后，应确定项目实施人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（四）贷款管理工作程序：总经理在董事会授权的额度内审批银行贷款。在董事会会议上，总经理应向董事会报告由其批准的银行贷款的执行情况。
（五）担保管理工作程序：公司以自身资产或直接作为保证人为公司的子公司或其他公司提供担保的，总经理应会同财务负责人，对担保风险及该担保可能产生的对公司经营及日常运作的影响作出充分评估，并制作书面报告递交董事会，该报告应包括担保或贷款金额、被担保方的财务状况及偿债能力等、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保，均需提交董事会审议，达到规定标准的还需提交股东大会审议，不得由总经理或总经理办公会议审批。
（六）重大合同决策工作程序：合同标的金额未超过本细则第十五条规定任一标准的重大合同的谈判、合同草签及正式签署均由总经理负责组织，合同的草签及正式签署须由董事长或总经理亲自进行，或由董事长书面授权的代表进行。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十八条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织考核。
第三十九条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第四十条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第四十一条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。
第八章 附 则
第四十二条 本细则未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条 本细则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第四十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条 本细则自董事会审议通过后生效并实施，修改亦同。