证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2022-085
山东未名生物医药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“未名医药”）于2022年10月17日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第378号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会及相关部门对关注函所列问题进行了详细核查，现就关注函相关事项回复如下：
1、请你公司自查并说明岳家霖被选举为公司董事长及法定代表人是否违反《公司章程》相关规定，是否为无效选举。请你公司律师就上述事项进行核查后发表明确意见。
2022年8月9日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于董事会工作调整的议案》，公司第四届董事会同意选举岳家霖先生任公司董事长。详见公司于2022年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2022-039）。
2022年8月22日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》，公司董事会换届选举完成，岳家霖先生当选为第五届董事会董事。同日，公司董事会召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》，公司第五届董事会同意选举岳家霖先生为公司董事长。详见公司于2022年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-050）
根据《山东未名生物医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十一条规定，“董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生”。岳家霖先生分别于2022年8月9日及2022年8月22日被公司第四届董事会第二十八次和第五届董事会第一次董事会选举为公司董事长，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反《公司章程》情形。同时，根据《公司章程》第八条，“董事长为公司法定代表人”，岳家霖先生被选举为公司董事长后担任公司法定代表人合法依规，不存在违反《公司章程》相关规定的情形。
广东盛唐律师事务所对上述事项进行核查验证后认为：未名医药第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于董事会工作调整的议案》中“选举岳家霖先生任公司董事长”的决议内容，并不属于《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的无效情形，应当合法有效；该次会议的召集程序、表决方式符合法律、行政法规以及未名医药《公司章程》的规定，该次会议所作的决议应当不会被人民法院撤销；岳家霖先生被选举为未名医药董事长后担任未名医药法定代表人，不违反法律、行政法规以及未名医药《公司章程》的规定。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东盛唐律师事务所关于深圳证券交易所关于山东未名生物医药股份有限公司的关注函所涉相应事项的专项核查意见书》。
2、请说明截至回函日，你公司是否存在失去厦门未名控制权的情形，如是，请充分提示风险。
截至本公告发布之日，公司不存在失去未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）控制权情形。根据《公司章程》规定，就杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）入股厦门未名事项，应于本公司董事会或股东大会（如需）等有权决策机构审议通过后方为有效。本公司对杭州强新入股厦门未名事宜不予以认可。
厦门未名为本公司全资子公司，本公司在厦门未名的持股比例及实际支配的股份表决权比例为100%，同时，根据2021年12月30日厦门未名最新有效章程第七章董事会第二十七条“公司设立董事会，董事会成员3人”及第二十九
条“董事由股东委派”，即厦门未名董事会成员3人，均由本公司委派，本公司对厦门未名股东会及董事会决议能够产生重大影响。为了保证公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为厦门未名唯一股东的权利，督促并要求厦门未名切实履行子公司的相应法定义务。同时，公司将继续通过包括但不限于法律诉讼等一切手段尽快纠正资产侵占行为，加强对厦门未名管控。
3、请你公司进一步自查并说明知晓杭州强新入股厦门未名相关事项的具体时间，是否收到杭州强新入资厦门未名的相关文件，公司内部是否就杭州强新入资厦门未名事项履行相应的审议程序，厦门未名是否敦促你公司履行信息披露义务。2022年8月8日，公司收到深圳交易所上市公司管理二部发出《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第322号）。收到上述《关注函》后，公司对时任董事就杭州强新入股厦门未名相关事项进行一一核查及问询。公司时任董事共11名，分别为于秀媛、岳家霖、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、徐若然、张一诺、黎元、饶永、倪健、涂勇。其中，时任董事潘爱华为公司原董事长、罗德顺为厦门未名原法定代表人、杨晓敏为厦门未名原董事，该3名时任董事与杭州强新入股厦门事宜存在关联关系。除此以外，公司其余8名非关联董事及时任董秘赵辉明确表示在杭州强新入股厦门未名完成工商变更之前并不知悉杭州强新入股厦门未名事项，并向公司出具了《关于杭州强新入股厦门未名相关事宜的声明》。公司时任董事及时任董秘是在杭州强新入股厦门未名相关事项完成工商变更后，即2022年5月18日后陆续知晓杭州强新入股厦门未名。公司董事会确定未收到过杭州强新入股厦门未名事宜的相关文件，未就杭州强新入股厦门未名事宜召开过董事会，未就杭州强新入股厦门未名事宜履行过相应的审议程序，也不存在厦门未名敦促本公司履行信息披露义务信息的情形。
4、请你公司向厦门未名进一步核实并补充披露杭州强新取得厦门未名34%
股权的交易金额、定价依据、重要协议条款，杭州强新入股厦门未名事项的最新进展。2022年8月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第335号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，为核查关注函相关事宜，本公司多次与厦门未名原董事长兼总经理罗德顺联系，要求提供杭州强新取得厦门未名34%股权的相关资料。截至本公告发布之日，本公司尚未收到上述材料。目前公安机关已介入调查，相关工作仍在进展中。本公司将持续跟进后续情况，及时履行信息披露义务。为核查杭州强新入股厦门未名事项的最新进展情况，公司对公司及厦门未名2022年1月1日以来的相关明细账等进行了详细核查，截至本公告发布之日，杭州强新与本公司及厦门未名不存在任何资金往来事项。
5、请补充披露你公司向公安报案事项的最新进展情况。
2022年8月12日，公司就杭州强新入股厦门未名一事向淄博市公安局张店区分局报案。目前公安机关正在侦查过程中，公司将依法配合公安机关的工作，积极关注案件进展，维护公司全体股东的利益。公司将视案件后续进展的情况，按照规则要求及时履行信息披露义务。
6、其他说明
（1）关于本次有关媒体报道的《厦门未名就事关公司发展的几个问题向未名医药全体股东的说明》给公司和广大投资者带来的不良影响，公司向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将进一步督促全体公司员工，强化法律意识，加强自我约束，切实履行遵纪守法的公民义务。
（2）公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。
（3）公司将继续关注上述事项进展并按相关法律法规规定，认真履行信息
披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2022年10月28日