中泰证券股份有限公司
关于
山东未名生物医药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见（更新版）
财务顾问
（济南市市中区经七路86号）
二零二二年十月
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本财务顾问”）接受深圳市易联技术有限公司（以下简称“深圳易联”或“信息披露义务人”）的委托，就信息披露义务人编制和披露的《山东未名生物医药股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次信息披露义务人的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东未名生物医药股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》以及相关的上市公司公告全文。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 绪言 ...... 5
第二节 核查意见 ...... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 7
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 18
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 19
五、对本次权益变动资金来源的核查 ...... 26
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 27
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 28
八、与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 31
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 31
十、关于信息披露义务人的辅导与督促情况说明 ...... 32
十一、本次交易中，信息披露义务人、中泰证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 32
十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 33
十三、风险提示与其他说明 ...... 33
十四、结论性意见 ...... 34
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、深圳易联、公司 | 指 | 深圳市易联技术有限公司 |
| 曲水格立 | 指 | 曲水格立有限公司 |
| 天安生物 | 指 | 深圳天安生物产业合伙企业（有限合伙） |
| 未名医药、上市公司 | 指 | 山东未名生物医药股份有限公司 |
| 北大未名 | 指 | 北京北大未名生物工程集团有限公司 |
| 深圳嘉联 | 指 | 深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司 |
| 嘉联一号 | 指 | 深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司-嘉联一号证券投资基金，为信息披露义务人之一致行动人 |
| 深圳通用互联网 | 指 | 深圳通用互联网产业发展有限公司 |
| 嘉棁上海 | 指 | 嘉棁（上海）实业有限公司 |
| 绍兴金晖 | 指 | 绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙） |
| 新国都 | 指 | 深圳市新国都股份有限公司 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《山东未名生物医药股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中泰证券、财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本核查意见中若出现各分项数值之和与总数位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 绪言
2022年5月25日至5月26日，信息披露义务人参与广东省深圳市福田区人民法院在阿里巴巴司法拍卖网络平台对北大未名所持部分未名医药股票进行的公开司法拍卖，通过本次拍卖，信息披露义务人取得上市公司股票25,204,000股，占上市公司总股本的比例为3.82%。
2022年7月28日，信息披露义务人分别与上市公司股东嘉联一号之私募基金管理人深圳嘉联、嘉棁上海、陈侃、绍兴金晖、吕莹莹和王东虎签署《授权委托书》或《表决权委托协议》，前述主体将其合计持有的上市公司66,953,732股股份的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利不可撤销地委托给信息披露义务人。
2022年10月20日，经与绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、王东虎及吕莹莹协商一致，深圳易联分别与前述各方签署《授权委托书之解除协议》或《表决权委托协议之解除协议》。
2022年10月20日，为促进未名医药持续、健康发展，巩固和扩大深圳易联在未名医药中的影响力和地位，深圳嘉联（代表“嘉联一号”）与深圳易联签署《授权委托书之补充条款》，约定在签署《授权委托书之补充条款》有效期内，嘉联一号在其（包括其代理人）直接或间接行使和履行作为未名医药的股东、董事（包括由其委派/提名的董事）的权利和义务时，将根据深圳易联的意见始终保持一致的意思表示和采取一致行动。
前述权益变动完成后，深圳易联合计控制未名医药57,204,000股股份对应的表决权，占未名医药总股本的比例为8.67%，上市公司实际控制人变更为刘祥。
根据《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规要求，深圳易联作为本次权益变动的信息披露义务人，及时履行了信息披露义务，披露了《详式权益变动报告书》。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中泰证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
第二节 核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》依据的文件材料进行认真核查，以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人深圳易联基本情况的核查
1、信息披露义务人深圳易联的基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市易联技术有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道科技南十二路20号嘉联支付大厦1505室 |
| 法定代表人 | 刘燕 |
| 成立日期 | 2007年11月27日 |
| 注册资本 | 21,000.00万元人民币 |
| 联系电话 | 0755-86968046 |
| 统一社会信用代码 | 91440300670044053B |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 软件技术开发与销售，软件技术咨询，计算机系统集成 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区粤海街道科技南十二路20号嘉联支付大厦1505室 |
2、信息披露义务人股权及控制关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
刘祥岳家霖
深圳天安生物产业合伙企业
（有限合伙）
岳家霖
曲水格立有限公司
深圳市易联技术有限公司
99.90%
0.10%
99.90%
0.10%
100%
经核查，曲水格立持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东；天安生物持有曲水格立99.90%的股权，直接控制曲水格立。
天安生物为有限合伙企业，刘祥担任其有限合伙人，出资比例为99.90%；岳家霖担任其普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.10%。
天安生物《合伙协议》中对合伙人的权利与义务、合伙事务的执行、利润分配与亏损分担方式等事项约定如下：
1、经全体合伙人决定，委托普通合伙人岳家霖对外代表合伙企业，执行合伙事务；执行事务合伙人的权限包括执行经合伙企业审议通过的项目投资、管理、退出及其他日常事务等；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，或者由其他故意或重大过失行为致使合伙企业受到重大损失，其他合伙人可以决定撤销该委托，执行事务合伙人应承担损失赔偿责任。
2、合伙人会议对以下事项作出决议时，除本协议另有规定外，应当经代表合伙企业认缴出资总额2/3以上的合伙人同意，并作出决议：
（1）修改或补充合伙协议；
（2）增加或减少各合伙人的认缴出资额及对合伙企业的认缴出资总额；
（3）决定任命普通合伙人以外的人士担任合伙企业的清算人；
（4）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；
（5）对项目投资和项目退出方式作出决策；
（6）合伙人退伙时的财产退还方案；
（7）更换或除名普通合伙人；
（8）更换或除名执行事务合伙人；
（9）批准合伙人向合伙企业以外的第三方转让其持有的全部或部分合伙企业权益；
（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（11）增加或减少普通合伙人数量；
（12）由合伙人会议作出的其他事项决议。
3、合伙企业的利润由合伙人按照认缴出资比例分配；合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例分担。
根据上述约定，天安生物合伙人会议为其经营决策机构，合伙人会议对其项目投资、项目退出方式、重大经营方针等作出决议。
执行事务合伙人的权限为执行经合伙企业审议通过的项目投资、管理、退出等日常事务，对合伙企业经营相关的重大事项仅具有执行权而不具有决策权。
有限合伙人刘祥持有天安生物99.90%的出资份额，对天安生物投资决策、资产转让或处分、普通合伙人及执行事务合伙人的更换或除名等重大事项具有实质性影响，有能力运用其对天安生物的权力影响其享有的可变回报金额，为天安生物的实际控制人。
综上所述，截至本核查意见出具之日，刘祥为天安生物的实际控制人，并通过天安生物、曲水格立间接控制深圳易联100%股权，为深圳易联的实际控制人。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人之控股股东曲水格立基本情况如下：
| 公司名称 | 曲水格立有限公司 |
| 注册地址 | 西藏拉萨市曲水县雅江工业园101-9室 |
| 法定代表人 | 江礼平 |
| 成立日期 | 1998年7月13日 |
| 注册资本 | 15,508.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9154220058579540XD |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 计算机软件、信息系统软件的开发及应用；智能装备、自动化设备的设计、研发及集成；智能设备的制造及销售；机械设备、计算机设备的租赁（不得以融资租赁的方式租赁设备）；科技信息咨询服务（仅限提供咨询服务不得开展具体业务；不含投资咨询）；电子产品的研发及销售；兴办实业。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 通讯地址 | 西藏拉萨市曲水县雅江工业园101-9室 |
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人之实际控制人刘祥基本情况如下：
| 姓名 | 刘祥 | 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | 民族 | 汉 | |
| 身份证号码 | 3201***********012 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区**路**号**花园 | |||
| 最近五年主要工作经历 | ||||
| 工作期间 | 工作单位 | 担任职务 | ||
| 2008年4月至今 | 深圳市新国都股份有限公司 | 董事长兼总经理 | ||
| 2019年11月至今 | 嘉联支付有限公司 | 董事 | ||
| 1997年4月至今 | 深圳市泰德信实业有限公司 | 董事长 | ||
3、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
经核查，信息披露义务人成立于2007年11月27日，主要业务为软件技术开发与销售、软件技术咨询及计算机系统集成服务，其最近三年主要财务数据及财务指标具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 26,478.46 | 25,999.58 | 26,377.66 |
| 净资产 | 25,620.34 | 25,107.01 | 25,332.51 |
| 营业收入 | 112.88 | 159.29 | 3,511.34 |
| 净利润 | 570.33 | -227.65 | 521.59 |
| 净资产收益率 | 2.25% | -0.91% | 2.06% |
| 资产负债率 | 3.24% | 3.43% | 3.96% |
注：上述财务数据已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况。
截至本核查意见出具之日，除持有未名医药3.82%股权外，深圳易联不存在其他对外投资情况。
（2）信息披露义务人之控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具之日，除持有深圳易联100%股权外，信息披露义务人之控股股东曲水格立无其他对外投资情况。
刘祥通过天安生物、曲水格立间接控制深圳易联100%股权，为深圳易联之实际控制人。截至本核查意见出具之日，除深圳易联、曲水格立、天安生物外，刘祥控制的核心企业及其主营业务情况具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市新国都股份有限公司 | 48,919.73 | 27.44% | 以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，并以此为载体，结合生物识别为客户提供基于电子支付的综合性解决方案 |
| 2 | 深圳市泰德信实业有限公司 | 300.00 | 42.00% | 兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） |
注：新国都为深圳证券交易所创业板上市公司（证券代码300130.SZ）
5、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本核查意见出具之日，深圳易联最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
深圳易联最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
| 序号 | 案由 | 案号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼/仲裁结果及案件进展 |
| 1 | 股东资格确认纠纷 | （2020）粤03民初752号之二 | 深圳易联 | 奥林巴斯（深圳）工业有限公司 | 广东省深圳市中级人民法院于2021年3月19日裁定驳回原告深圳易联的起诉；2021年10月18日，深圳易联就该案件向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出仲裁申请，截至本核查意见出具之日，深圳易联尚未收到仲裁结果。 |
经核查，截至本核查意见出具之日，除上述情况外，信息披露义务人最近五年内不存在涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
6、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事及主要负责人基本情况具体如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长居地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘燕 | 女 | 总经理、执行董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 林翠苗 | 女 | 监事 | 中国 | 汕头 | 否 |
经核查，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，深圳易联及其控股股东曲水格立不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；深圳易联之实际控制人刘祥持有境内上市公司新国都27.44%的股份，具体情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股比例 | 持股方式 |
| 新国都 | 300130.SZ | 以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，并以此为载体，结合生物识别为客户提供基于电子支付的综合性解决方案 | 27.44% | 直接持有 |
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
经核查，截至本核查意见出具之日，深圳易联及其控股股东曲水格立不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况；深圳易联之实际控制人刘祥控制的企业新国都持有信美人寿相互保险社5%股份，该公司基本情况如下：
| 公司名称 | 信美人寿相互保险社 |
| 成立时间 | 2017年5月11日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区西大望路三号院2号楼2层S-223 |
| 法定代表人 | 杨帆 |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA00EBG13J |
| 企业类型 | 其他（相互保险社） |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区西大望路三号院2号楼2层S-223 |
| 持股方式 | 刘祥通过其控制的企业新国都持有信美人寿相互保险社5%股权 |
9、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况经核查，截至本核查意见出具之日前两年内，信息披露义务人之控股股东未发生变更、实际控制人发生过变更，具体情况如下：
（1）2022年6月，实际控制人变更为刘萌
2022年6月10日，曲水格立原控股股东深圳通用互联网出于聚焦主营业务、专注互联网产业园项目及相关产业方向发展的目的，与天安生物和岳家霖签订《股权转让协议》，将曲水格立99.90%的股权和0.10%的股权分别以155,604,240.00元和155,760.00元的价格转让给天安生物和岳家霖。前述股权转让事项已经深圳通用互联网董事会、股东会审议通过，曲水格立于2022年6月14日办理完成上述股权转让事项的工商变更登记。天安生物时任合伙人为刘萌和岳家霖，其中刘萌持有天安生物99.90%合伙份额并担任天安生物有限合伙人，为天安生物之实际控制人。
本次股权转让后，曲水格立控股股东由深圳通用互联网变更为天安生物，信息披露义务人之实际控制人变更为刘萌。
（2）2022年7月，实际控制人变更为刘祥
2022年7月23日，刘萌与刘祥签署《股权转让协议》，将其持有的99.90%天安生物合伙份额转让给刘祥。刘萌系刘祥之女，本次合伙份额转让系刘萌、刘祥家庭内部财产安排。
本次合伙份额转让完成后，信息披露义务人之实际控制人由刘萌变更为刘祥。
（二）对信息披露义务人之一致行动人嘉联一号基本情况的核查
1、基本信息
（1）嘉联一号基本信息
嘉联一号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，截至本核查意见出具日，嘉联一号的备案情况如下：
| 基金名称 | 嘉联一号证券投资基金 |
| 管理人名称 | 深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司 |
| 备案编码 | SH4209 |
| 备案日期 | 2016年5月18日 |
（2）嘉联一号之基金管理人深圳嘉联基本信息
截至本核查意见出具日，嘉联一号的基金管理人为深圳嘉联，深圳嘉联已于2016年1月14日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1030191。深圳嘉联基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道科技南十二路20号嘉联支付大厦15楼 |
| 成立时间 | 2015年9月17日 |
| 法定代表人 | 刘文俊 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 实缴资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403003579166443 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 深圳市南山区粤海街道科技南十二路20号嘉联支付大厦15楼 |
2、股权及控制关系
经核查，嘉联一号为私募基金产品，截至本核查意见出具日，其管理人深圳嘉联股权控制关系如下：
刘蛟刘娟
深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司
60%40%
3、嘉联一号从事的主要业务及最近三年简要财务状况
经核查，嘉联一号为私募证券投资基金产品，其管理人深圳嘉联的主要业务为投资管理服务，深圳嘉联最近三年主要财务数据及财务指标具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 556.16 | 703.08 | 1,446.21 |
| 净资产 | 531.48 | 696.97 | 711.90 |
| 营业收入 | 3.35 | 20.57 | 26.02 |
| 净利润 | -165.49 | -14.93 | -254.95 |
| 净资产收益率 | -31.14% | -2.14% | -35.81% |
| 资产负债率 | 4.44% | 0.87% | 50.78% |
注：2019年财务数据经深圳市伯勤会计师事务所（普通合伙）审计；2020年财务数据经深圳和诚会计师事务所（普通合伙）审计；2021年财务数据经深圳市巨源立德会计师事务所（普通合伙）审计
4、嘉联一号及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
经核查，嘉联一号为私募证券投资基金产品，本节不适用。
5、嘉联一号最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
嘉联一号为私募证券投资基金产品，经核查，截至本核查意见出具日，嘉联一号及其私募基金管理人深圳嘉联最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、嘉联一号董事、监事及其主要负责人情况
嘉联一号为私募证券投资基金产品，截至本核查意见出具日，其私募基金管理人深圳嘉联董事、监事及主要负责人基本情况具体如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长居地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘文俊 | 男 | 总经理、执行董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长居地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨祖唯 | 女 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
经核查，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、嘉联一号及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
嘉联一号为私募证券投资基金产品，经核查，截至本核查意见出具日，其不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
嘉联一号为私募证券投资基金产品，经核查，截至本核查意见出具日，其不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（三）对深圳易联与嘉联一号一致行动关系的核查
为促进未名医药持续、健康发展，巩固和扩大深圳易联在未名医药中的影响力和地位，深圳易联与嘉联一号同意建立一致行动关系。2022年10月20日深圳易联与嘉联一号之基金管理人深圳嘉联签署《授权委托书之补充条款》，约定在前述《授权委托书之补充条款》有效期内，嘉联一号在其（包括其代理人）直接或间接行使和履行作为未名医药的股东、董事（包括由其委派/提名的董事）的权利和义务时，将根据深圳易联的意见始终保持一致的意思表示和采取一致行动。
经核查，深圳易联与深圳嘉联（代表嘉联一号）就达成一致行动事宜签订《授权委托书之补充条款》，属于《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条关于认定一致行动的情形，《授权委托书之补充条款》签署后，深圳易联与嘉联一号构成一致行动关系。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司业务发展前景及改善上市公司经营现状之目的，通过接受表决权委托、签署一致行动协议等方式实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，优化上市公司的业务构成，增强上市公司的持续经营能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充分，未与现行法律法规要求相违背。
（二）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持或处置已拥有权益的未名医药股份的计划。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺函，承诺本次权益变动完成后18个月内，将不会减持其持有的上市公司股份。若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查
2022年7月13日，深圳易联股东曲水格立作出股东决议，同意深圳易联与上市公司股东绍兴金晖、嘉棁上海、陈侃、吕莹莹、王东虎及嘉联一号之私募基金管理人深圳嘉联签署《授权委托书》或《表决权委托协议》。
2022年10月17日，深圳易联股东曲水格立作出股东决议，同意深圳易联与绍兴金晖、嘉棁上海、陈侃、吕莹莹及王东虎签署《授权委托书之解除协议》或《表决权委托协议之解除协议》，并与深圳嘉联（代表“嘉联一号”）签署《授权委托书之补充条款》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的相关程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为接受表决权委托及签署一致行动协议。
2022年7月28日，信息披露义务人与嘉联一号、绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、吕莹莹和王东虎签署《授权委托书》或《表决权委托协议》，上述各方同意将其合计持有的上市公司66,953,732股股份对应的表决权不可撤销地委托给信息披露义务人。
2022年10月20日，经与绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、王东虎及吕莹莹协商一致，深圳易联分别与前述各方签署《授权委托书之解除协议》或《表决权委托协议之解除协议》。
2022年10月20日，为促进未名医药持续、健康发展，巩固和扩大深圳易联在未名医药中的影响力和地位，深圳嘉联（代表“嘉联一号”）与深圳易联签署《授权委托书之补充条款》，约定在签署《授权委托书之补充条款》有效期内，嘉联一号在其（包括其代理人）直接或间接行使和履行作为未名医药的股东、董事（包括由其委派/提名的董事）的权利和义务时，将根据深圳易联的意见始终保持一致的意思表示和采取一致行动。
前述权益变动完成后，深圳易联合计控制未名医药57,204,000股股份对应的表决权，占未名医药总股本的比例为8.67%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益情况的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，深圳易联和嘉联一号分别持有上市公司股份25,204,000股和32,000,000股，占上市公司总股本的比例分别为3.82%和4.85%。
深圳易联和嘉联一号取得前述上市公司股份的过程如下：
（1）2022年3月10日，广东省深圳市福田区人民法院出具（2021）粤0304执恢3834号《执行裁定书》，裁定在阿里巴巴司法拍卖网络平台对北大未名持有的57,204,000股未名医药首发后限售股股票进行公开司法拍卖。
（2）基于看好上市公司业务发展前景及改善上市公司经营现状之目的，深圳易联及嘉联一号于2022年5月25日至5月26日参与上述拍卖，并通过该次拍卖取得上市公司股票25,204,000股和32,000,000股，占上市公司总股本的比例为3.82%和4.85%。广东省深圳市福田区人民法院于2022年6月6日出具（2021）粤0304执恢3834号之一号《执行裁定书》，裁定上述股份所有权自裁定书送达之日起转移，解除标的股份的司法冻结。
上述股份已于2022年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，具体见上市公司2022年6月23日于巨潮资讯网披露的《关于公司原第一大股东所持部分股份被司法拍卖的进展暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-029）。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份25,204,000股，占上市公司总股本的比例为3.82%；同时，接受嘉联一号的表决权委托，实际控制上市公司57,204,000股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为8.67%，上市公司实际控制人变更为刘祥。
3、本次权益变动完成后上市公司实际控制人认定情况及依据
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人为刘祥，认定刘祥为上市公司实际控制人的依据具体如下：
（1）上市公司半数以上董事会成员及全部高级管理人员均由深圳易联提名及推荐
2022年8月22日，未名医药召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》等议案，选举岳家霖、刘文俊、郑喆、黄桂源、于秀媛、于文杰为未名医药第五届董事会非独立董事，选举肖杰、张荣富、刘洋、夏阳为未名医药第五届董事会独立董事。上述当选董事中有4名独立董事、4名非独立董事由深圳易联提名和推荐，超过未名医药第五届董事会成员数量11名的半数以上。根据未名医药《公司章程》第九十六条相关规定及上市公司关于董事会换届选举的相关公告，未名医药第五届董事会任期自2022年8月22日起至2025年8月21日，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
2022年8月22日，未名医药召开第五届董事会第一次会议（紧急临时会议），经董事会一致同意，聘请岳家霖先生为总经理、刘文俊先生和徐隽雄先生为副总经理、刘阳军先生为财务总监、赵辉先生为董事会秘书，前述高级管理人员全部由深圳易联推荐。
（2）上市公司第一大股东高宝林计划减持所持上市公司股份并已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司其他股东的持股比例均低于深圳易联可支配的表决权比例
前述权益变动后，上市公司前十大股东持股比例及可支配表决权比例情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 可支配表决权比例 | 备注 |
| 1 | 高宝林 | 73,822,800 | 11.19% | 11.33% | 计划减持所持未名医药不超过6%的股份，且已出具不谋求控制权的承诺 |
| 2 | 深圳易联 | 25,204,000 | 3.82% | 8.67% | - |
| 3 | 厦门恒兴集团有限公司 | 49,400,000 | 7.49% | 7.49% | - |
| 4 | 王和平 | 32,989,678 | 5.00% | 5.00% | - |
| 5 | 嘉联一号 | 32,000,000 | 4.85% | - | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 可支配表决权比例 | 备注 |
| 6 | 刘凯莉 | 24,000,000 | 3.64% | 3.64% | - |
| 7 | 绍兴金晖 | 13,088,430 | 1.98% | 1.98% | - |
| 8 | 北京北大未名生物工程集团有限公司 | 10,000,000 | 1.52% | 1.52% | - |
| 9 | 郑佐娉 | 8,600,000 | 1.30% | 1.30% | - |
| 10 | 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,423,039 | 1.28% | 1.28% | - |
| 合计 | 277,527,947 | 42.07% | 42.21% | - | |
上市公司第一大股东高宝林及其一致行动人王明贤合计持有上市公司74,722,800股股份，可支配的表决权比例合计为11.33%，其中高宝林持股数量为73,822,800股，王明贤持股数量为900,000股。
根据上市公司于2022年5月28日披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满及未来减持计划预披露的公告》，高宝林及其一致行动人王明贤计划于该公告披露起十五个交易日后的6个月内通过集中竞价交易、大宗交易方式、协议转让等方式减持上市公司股份不超过39,584,135股（即减持比例不超过上市公司总股本的6%）。若上述减持计划如期实施，高宝林及其一致行动人合计持股比例及可支配的表决权比例可能降低至5.33%。根据上市公司于2022年9月22日披露的《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》，截至该公告披露之日，高宝林及其一致行动人王明贤尚未开始减持。
此外，高宝林已于2022年7月25日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合其他任何第三方谋求上市公司控制权。
除高宝林外，上市公司其他股东持股比例均低于深圳易联可支配的表决权比例8.67%，且截至本核查意见出具日，上市公司其他股东未向上市公司申报存在一致行动或表决权委托等安排，无法对上市公司形成有效控制。
（3）深圳易联及实际控制人刘祥已出具保持上市公司控制权稳定的承诺为保持本次权益变动完成后上市公司控制权稳定，深圳易联及其实际控制人刘祥已作出如下承诺：
“为保持本次权益变动完成后山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权稳定，本公司/本人自本次承诺函出具之日起36个月内，将采用任何形式的合法手段以维持本人对上市公司的控制权，包括但不限于：
1）不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方增强其在上市公司董事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；
2）如有实际需要，本公司/本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过参与司法拍卖、获得更多表决权委托股份或在二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，或认购公司向特定对象发行的股份，以稳定上市公司控制权。”
综上所述，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，深圳易联控制的上市公司表决权比例虽未超过30%，但从上市公司第五届董事会及高级管理人员组成情况看，上市公司半数以上董事及全部高级管理人员均由深圳易联提名或推荐，其在行使和履行作为上市公司董事或高级管理人员的权利及义务时将会受到深圳易联意志的影响；同时，上市公司第一大股东高宝林已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，除高宝林及其一致行动人王明贤外，上市公司其他股东持股比例均低于深圳易联所能支配的表决权比例，且均未向上市公司申报存在一致行动或表决权委托等安排，无法对上市公司形成有效控制；深圳易联及其实际控制人刘祥已出具《关于保持对上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起36个月内，将采取任何形式的合法手段以维持对上市公司的控制权；本次权益变动完成后，认定刘祥为上市公司之实际控制人具有合理性。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1、信息披露义务人与深圳嘉联签订的《授权委托书》
（1）协议主体
受托人：深圳市易联技术有限公司授权委托人：深圳嘉联私募证券投资基金
（2）协议主要内容
授权委托人现不可撤销地全权委托受托人在本授权委托书规定的有效期内代为行使和管理本授权委托人名下所持山东未名生物医药股份有限公司（证券代码为：002581，证券简称为：未名医药）之股份合计32,000,000股（包括该等股份因送股、公积金转增、拆分股份等而派生的股份，下同）所对应的表决权、提案权、股东大会召集权以及董事/监事/高级管理人员提名权（以下统称“股份表决权”），由受托人及其指定人士作为本授权委托人的股东代表及代理人，出席未名医药召开的所有股东大会等股东会议，以及代表本授权委托人行使所持未名医药之股份所对应的股份表决权。为行使本授权委托人所持未名医药之股份所对应的股份表决权，受托人及其指定人士有权作为本授权委托人的代理人而代表本授权委托人作出相关行为及签署相关文件，本授权委托人对受托人及其指定人士所作出的行为及所签署的文件均予以确认，并承担相关法律后果。
（3）协议的生效及期限
本授权委托书自签署之日起生效，有效期自本授权委托书生效之日起至36个月届满之日止。前述有效期届满，如无任何一方以书面方式提出异议，则本授权委托书有效期自动延长12个月。在本授权委托书规定的有效期内，本授权委托书不得撤销或终止。
（4）其他重要条款
在本授权委托书规定的有效期内，除经受托人书面同意的以外，本授权委托人将不再自行行使本授权委托人所持未名医药之股份所对应的股份表决权，也不会再委托任何第三方行使该等权利（包括不会再向任何其他第三人出具与本授权委托书内容相同或类似的授权委托书）。
在本授权委托书规定的有效期内，委托人如果拟采取下列行动之一的，应当提前10个工作日书面告知受托人及征求受托人意见：
①委托人拟以任何方式增持或减持未名医药股份；
②委托人拟质押其名下所持有的任何数量未名医药股份。
2、信息披露义务人与深圳嘉联签署的《授权委托书之补充条款》
（1）协议主体
受托人：深圳市易联技术有限公司授权委托人：深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司
（2）协议主要内容
为促进未名医药持续、健康发展，巩固和扩大受托人在未名医药中的影响力和地位，委托人同意与受托人建立和维持一致行动关系。委托人承诺和保证，自本补充条款生效之日起至《授权委托书》有效期内，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和未名医药公司章程，在其（包括代理人）直接或间接行使和履行作为未名医药的股东、董事（包括由其委派/提名的董事，下同）的权利和义务时，根据受托人的意见始终保持一致的意思表示和采取一致行动：
1）在涉及未名医药的股东大会、董事会等相关决策机构中行使提案权、提名权、表决权、相关决策权以及对外采取任何行动或作出任何决定，应按受托人的意见采取一致的行动和/或作出决定。
2）就有关未名医药的经营决策、董事提名选举和其它相关事项在未名医药的各种股东大会、临时股东大会和其他股东会议中行使提案权、提名权、表决权等股东权利时，应按受托人的意见采取一致行动。
3）委托人所委派/提名的未名医药董事（如有），就有关未名医药的经营决策、公司高管提名任免和其他相关事项在未名医药的各种董事会议中行使提案权、提名权、表决权等董事权利时，应按受托人委派/提名董事的意见，与受托人保持一致行动。
（四）对本次权益变动所涉股份是否存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具之日，本次权益变动所涉及股份存在限售情况，具体情况为：
单位：股
| 股东姓名 | 持股数量 | 所持限售股份数量 |
| 嘉联一号 | 32,000,000 | 32,000,000 |
经核查，截至本核查意见出具之日，除上述限售情况外，本次权益变动所涉及股份不存在其他权利受限的情况。
五、对本次权益变动资金来源的核查
本次权益变动为信息披露义务人接受上市公司其他股东的表决权委托及与上市公司其他股东达成一致行动关系，不涉及股权交割或资金交付。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人通过参加公开司法拍卖取得上市公司股份分别为25,204,000股和32,000,000股，支付的总拍卖价款分别为34,301.88万元和43,551.03万元（不含过户费及印花税），深圳易联参加该次司法拍卖所需资金均来源于自有资金及自筹资金，一致行动人嘉联一号参加该次司法拍卖所需资金来源于其合法募集所得。嘉联一号已于2016年5月18日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为“SH4209”，其私募基金管理人深圳嘉联于2016年1月14日办理了私募基金管理人登记，登记编号为“P1030191”。根据广东省深圳市福田区人民法院出具的（2021）粤0304执恢3834号之一号《执行裁定书》，截至2022年6月6日，信息披露义务人及其一致行动人已经完成相关款项的缴纳。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人参加该次司法拍卖所需资金来源于自有资金、自筹资金及其合法募集所得资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次竞拍所得股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本核查意见出具之日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划经核查，截至本核查意见出具之日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，根据《公司法》和《山东未名生物医药股份有限公司章程》等有关规定，向上市公司推荐合格的董事、监事、高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规和公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（五）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。未名医药的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；未名医药仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人刘祥、嘉联一号之基金管理人深圳嘉联向上市公司出具了承诺函，承诺在作为上市公司股东或实际控制人期间，将保证与未名医药做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响；信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该承诺函符合相关法律法规的规定，有效可行。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人之实际控制人刘祥直接或间接控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争。信息披露义务人之一致行动人嘉联一号为私募基金产品，与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次权益变动完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接、间接控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务；
2、在作为上市公司股东/实际控制人期间，若本承诺人及本承诺人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本承诺人将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争；
3、在作为上市公司股东/实际控制人期间，若本承诺人及本承诺人控制的其他企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相似的业务机会，本承诺人将通知上市公司，并将该等业务机会按公平合理的原则优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人直接或间接控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函符合相关法律、法规的规定，有效可行。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司无关联关系，未发生过关联交易。为尽量避免和减少本次权益变动完成后可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人刘祥、嘉联一号之基金管理人深圳嘉联已作出如下承诺：
“1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制除上市公司以外的企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；
2、本承诺人将诚信和善意地履行作为上市公司的控股股东和实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司之公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业不会通过向上市公司借款或由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司及其关联方之间未发生关联交易；信息披露义务人已出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，该承诺函符合相关法律、法规的规定，有效可行。
八、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过人民币5万元的交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，截至本核查意见披露前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人均不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及各自直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，截至本核查意见披露前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人之基金管理人深圳嘉联的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其各自直系亲属在本次权益变动事实发生前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、关于信息披露义务人的辅导与督促情况说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人依法履行涉及本次权益变动的信息披露义务及其他法定义务。
十一、本次交易中，信息披露义务人、中泰证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中明确说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动过程中，中泰证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；信息披露义务人除聘请财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
十三、风险提示与其他说明
（一）风险提示
本财务顾问特别提醒投资者注意本次权益变动中存在的上市公司其他股东通过增持或构成一致行动关系等方式持有表决权比例超过信息披露义务人的风险，具体如下：
本次权益变动完成后，信息披露义务人可支配的上市公司表决权比例为
8.67%，成为除高宝林外持有上市公司最高表决权比例的股东。上市公司第一大股东高宝林已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，但仍存在上市公司其他股东通过增持上市公司股份或签署《一致行动协议》或《表决权委托协议》等方式，合计持有股份对应的表决权比例超过信息披露义务人可支配的上市公司表决权比例，进而影响上市公司控制权稳定性的风险。
（二）信息披露义务人及其实际控制人关于保持对上市公司控制权稳定的承诺
为保持本次权益变动完成后上市公司控制权稳定，信息披露义务人及其实际控制人刘祥已作出如下承诺：
“为保持本次权益变动完成后山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权稳定，本公司/本人自本次承诺函出具之日起36个月内，将采用任何形式的合法手段以维持本人对上市公司的控制权，包括但不限于：
1、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方增强其在上市公司董事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；
2、如有实际需要，本公司/本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过参与司法拍卖、获得更多表决权委托股份或在二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，或认购公司向特定对象发行的股份，以稳定上市公司控制权。”
十四、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（更新稿）》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东未名生物医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新版）》之签章页）
财务顾问主办人：
赵怡西 张加斌
财务顾问协办人：
董翰林
法定代表人（或授权代表）：
李 峰
中泰证券股份有限公司
2022年 10月 21日