证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2022-082
万泽实业股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十一次会议于2022年10月28日以通讯方式召开。会议通知于2022年10月25日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金用途符合国家相关规定，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批复后，由董事
会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过15,018.69万股（含），募集资金不超过120,000.00万元（含）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。
万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目以全资子公司珠海市万泽生物医药有限公司为实施主体。偿还银行贷款和补充流动资金项目的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案1-10项事宜尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司披露的《万泽实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
具体内容详见公司披露的《万泽实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司披露的《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-085）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司披露的《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-086）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与
本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；
2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；
3、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
6、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；
9、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；
11、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12、上述第8至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于暂不召开股东大会审议公司2022年度非公开发行A股股票相关事项的议案》
具体内容详见公司披露的《关于暂不召开股东大会审议公司2022年度非公开发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2022-087）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会2022年10月28日