证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2022-076
中航富士达科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《国有企业法律顾问管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人、总法律顾问。 |
| 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 | 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 |
| 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治合规建设职责,将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、法治合规建设和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。 | 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治合规建设职责,将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、法治合规建设、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。 |
| 第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。董事会议的表决，实行一人一票。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 | 第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。董事会议的表决，实行一人一票。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 |
| 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名、总工程师 | 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名、总工程师 |
| 1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十六条第一款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。 | 1名，总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理、总工程师、财务负责人和总法律顾问由总经理提名，董事会聘任。副总经理、总工程师、财务负责人和总法律顾问对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问为公司高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十六条第一款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。 |
| 第一百四十六条 公司经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百四十六条 公司经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定本章程规定需由股东大会、董事会审议之外的交易事项、关联交易事项； （九）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； （十）拟定职工收入分配方案； （十一）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； （十二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十三）协调、检察和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十四）完成董事会、董事长交办的其他工作； （十五）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定本章程规定需由股东大会、董事会审议之外的交易事项、关联交易事项； （九）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； （十）拟定职工收入分配方案； （十一）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； （十二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十三）协调、检察和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十四）完成董事会、董事长交办的其他工作； （十五）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以公司登记机关备案登记为准。
二、修订原因
为全面推进公司法治建设，实施总法律顾问制度，保障总法律顾问履行职权，将总法律顾问纳入公司高级管理人员范围，特对《公司章程》中的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖公章的公司第七届董事会第十四次会议决议；
（二）经与会监事签字并加盖公章的公司第七届监事会第十一次会议决议。
中航富士达科技股份有限公司
董事会2022年10月28日