证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2022-054
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于控股子公司北京智明星通科技股份有限公司拟
公开挂牌转让参股公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通）拟在北京产权交易所（以下简称产权交易所）以公开挂牌交易方式转让北京江娱互动科技有限公司（以下简称江娱互动）13.50%的股权。本次股权转让的挂牌底价为35,073万元，以经国有资产监督管理部门备案的江娱互动股东全部权益价值评估结果为定价依据，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
? 本次交易尚未确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组有关规定，不构成重大资产重组。
? 本次交易按照《企业国有资产交易监督管理办法》采取公开挂牌方式征集受让方，受让方和最终交易价格尚未确定，且挂牌交易能否成功出让尚不确定，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司智明星通拟通过产权交易所以公开挂牌交易方式转让江娱互动13.50%股权。本次股权转让的挂牌底价为35,073万元，是以经国有资产监督管理部门备案的江娱互动股东全部权益价值评估结果为定价依据。
（二）董事会审议情况
2022年10月28日，公司第六届董事会第十七次临时董事会审议通过《关于控股子公司北京智明星通科技股份有限公司拟公开挂牌转让参股公司股权的议案》，同意智明星通以35,073万元为底价通过公开挂牌方式转让江娱互动
13.50%的股权，最终转让价格以受让方在产权交易所成交价格为准，并授权公司经营管理层及智明星通经营管理层办理股权转让相关事宜。本次交易完成后，智明星通将不再持有江娱互动股权。
公司独立董事对本次交易出具如下独立意见：本次股权转让事项的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质，具有较强的专业能力和独立性，对江娱互动股东权益价值进行评估的行为是合理且必要的；本次评估假设前提合理，评估方案与评估目的相关性一致，评估方法选用适当，评估定价公允。公司董事会的审议决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关决策程序的规定，交易底价以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，本次交易不存在损害上市公司股东利益的情形，一致同意该议案。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为江娱互动13.50%的股权，交易类别为出售资产。
江娱互动产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本概况
企业名称：北京江娱互动科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108MA01CB6J7K
法定代表人：胡超
注册资本：200.1271万元成立日期：2018年5月22日营业期限：2018年5月22日至2038年5月21日注册地址：北京市海淀区北清路81号院四区4号楼1201A经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；计算机系统服务；企业策划；技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否属于失信被执行人：否主要股东基本情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 成立时间 |
| 北京江娱科技有限公司 | 49.97% | 229.8634 | 2018-4-2 |
| 北京元趣娱乐有限公司 | 36.53% | 117.8891 | 2020-6-22 |
| 智明星通 | 13.50% | 10,089.4 | 2008-9-18 |
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：根据江娱互动的《公司章程》，其他股东享有优先购买权。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 1,304,149,795.52 | 1,612,990,436.76 |
| 负债总额 | 1,168,219,927.73 | 1,308,930,950.09 |
| 净资产 | 135,929,867.79 | 304,059,486.67 |
| 资产负债率 | 89.58% | 81.15% |
| 项 目 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-6月（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 3,146,339,612.56 | 1,934,643,800.78 |
| 利润总额 | 104,634,658.62 | 229,325,952.01 |
| 净利润 | 92,518,657.92 | 203,129,618.88 |
江娱互动2021年及2022年截至6月30日的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司及智明星通不存在对江娱互动提供担保、委托理财等情形，江娱互动不存在占用公司及智明星通资金等方面的情况。
三、交易标的资产评估情况
本次股权转让事项已由符合《证券法》规定的审计机构信永中和资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称中同华）对江娱互动截至2022年6月30日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
1.交易标的审计情况
信永中和于2022年8月25日出具《北京江娱互动科技有限公司2022年1—6月、2021年审计报告》【XYZH/2022CSAA10278】。截至2022年6月30日，江娱互动合并财务报表资产总额为161,299.04万元，负债总额为 130,893.10
万元，净资产为30,405.95万元；母公司财务报表资产总额为64,053.44万元，负债总额为32,272.02万元，净资产为31,781.42万元。截至2021年12月31
日，江娱互动合并财务报表资产总额为130,414.98万元，负债总额为116,821.99万元，净资产为13,592.99万元。
2.交易标的评估情况
本次股权转让挂牌底价以独立第三方评估数据为基础，经中同华于2022年9月9日出具《北京智明星通科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京江娱互动科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【中同华评报字（2022）第011465号】，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对江娱互动股东全部权益价值进行评估。
（1）收益法评估结果
在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的江娱互动股东全部权益价值为259,800.00万元，较账面净资产增值228,018.58万元，增值率为717.46%。
（2）资产基础法评估结果
在评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估的江娱互动股东全部权益价值为48,966.11万元，较账面净资产增值17,184,69万元，增值率54.07%。
（3）评估结论的选取
江娱互动股东全部权益价值收益法评估结果为259,800.00万元，资产基础法评估结果为48,966.11万元，两种方法的评估结果差异额为210,833.89万元。
结合本次评估目的和游戏行业特点综合分析，中同华认为资产基础法仅反映了被评估单位账面记录的资产和表外可确指的无形资产价值，收益法不仅考虑了被评估单位申报的账内外账外资产，还考虑了如企业积累的游戏用户资源、经营管理水平、研发能力等各项对获利能力产生重大影响因素，评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。因此认为收益法的评估结果更全面、合理地反映了江娱互动所有者权益价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：江娱互动的股东全部权益价值评估结果为259,800.00万元，较账面净资产增值228,018.58万元，增值率为717.46%。江娱互动股东全部权益价值评估结果已在江西省出版传媒集团有限公司备案。
四、股权转让的定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以经国有资产监督管理部门备案的江娱互动股东全部权益价值评估结果为定价依据，最终交易价格取决于受让方在产权交易所的成交价格。本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、涉及本次转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
六、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让事项有利于公司优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。由于本次股权转让采用公开挂牌转让方式，最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司财务状况及经营成果等方面影响存在不确定性，具体影响将根据实际成交情况确定。
七、风险提示
本次转让股权事项将通过公开挂牌转让方式进行，因交易对方和最终交易价格尚未确定，能否转让成功存在不确定性。如转让成功，最终交易价格及交易对
方以产权交易所正式公开挂牌结果和各方签署的股权转让协议为准。公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2022年10月28日