北京汉邦高科数字技术股份有限公司
总经理工作细则第一章 总则第一条 为了完善北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理和其他高级管理人员的职责权限、工作分工和主要管理职能作出规定。第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人及董事会秘书。总经理和其他高级管理人员共同组成经理层。董事会秘书的相关义务、职权等工作细则另行发文约束，不在本细则中列出。
第二章 经理层人员的组成与任免程序
第四条 公司设总经理一名，根据经营管理需要，可设副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名。董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 经理层每届任期三年，任期届满可以续聘，任期内不合格者可以解聘。
第六条 经理层人员应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识及实践工作经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产、
经营、管理业务；
（四）掌握国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会、税务知识；
（五）品质高尚、诚信勤勉、廉洁奉公，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；
（六）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。
第七条 有下列情形之一者，不得担任经理层职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的经理层人员，该聘任无效。经理层人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 经理层候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 经理层人员的聘任与解聘程序：
（一）公司总经理和其他高级管理人员的任免，由公司董事会提名委员会制定标准、选拔、考核、并提出建议；
（二）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（三）其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘；
公司应当与经理层人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、任期目标，违反法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定的责任。
第十条 经理层人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
第十一条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职；经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十二条 经理层人员在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 经理层人员在任期内不履行职责和义务，或失职、渎职，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规、《公司章程》追究其责任。
第十四条 经理层人员辞职、离职，应当经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经理层办妥所有移交手续。
第三章 经理层人员的职责
第十五条 总经理职责：
（一）总经理应当诚实守信、勤勉尽职、民主管理、规范运作，对董事会负责；
（二）严格遵守法律、行政法规、《公司章程》，遵守社会公德、商业道德，接受政府、社会公众、公司员工的监督，承担社会责任。
（三）完成公司年度经营计划、实现任期内的经营管理目标和指标；
（四）维护公司和股东利益，提高工作效率和经营效益，提高职工收入水平、丰富员工精神物质生活，保持公司的资产保值、增值；
（五）负责人力资源开发，持续有效地进行职工职业教育和岗位培训，提高员工素质，调动员工积极性；建立人力资源体系与机制，建设高素质的员工队伍；
（六）负责技术创新，积极组织新项目、新产品开发，调整公司产品与产业结构；
（七）负责市场开拓和营销创新，推进公司业务和市场发展，增强公司市场应变能力和竞争能力；
（八）负责全面质量管理，加强质量体系建设，按国际标准组织生产、提供服务，提升质量、品牌战略，促进公司国际化进程；
（九）负责安全生产、环境保护和消防工作，运用现代科技手段，杜绝安全隐患，切实防范安全、环境事故；搞好劳动保护和社会保障工作；
（十）负责企业文化建设，协调公司内外关系，促进公司健康、快速发展；
（十一）定期、不定期向董事会、监事会、职工代表大会报告工作，自觉接受董事会、监事会的检查与监督。
第十六条 其他高级管理人员职责：
（一）协助总经理工作，根据总经理授权，代行总经理部分职责，对总经理负责；
（二）在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协作，履行各自职责，完成分管任务、实现分管目标；
（三）根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作报告，组织领导有关职能部门，编制公司及各部门的各个时期（月度、季度）工作计划，将年度经营计划、工作目标进行层层分解、落实，并跟踪、检查、督促、考核、总结；
（四）协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，具体负责公司重大项目和投资计划的组织实施工作；
（五）深入公司基层和公司的分公司、子公司调查研究，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
（六）完成总经理交办的其它工作。
第十七条 财务负责人职责：
（一）对公司财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司的内部审计监督以及财政、税务、审计等机关和会计师事务所的外部审计监督；
（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位的经营责任制和财务预算的执行情况；
（九）负责组织财务核算、审核财务决算；
（十）董事会、总经理交办的其它工作。
第十八条 经理层人员应当遵守法律法规、行政规章、公司章程，严格履行下列忠实和勤勉义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、各项经济政策的要求，不超出营业执照规定的业务范围；
（三）不得利用职权、职务便利、关联关系，收受贿赂或获取其他非法收入；
（四）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；
（五）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他人名义开立账户存储；
（六）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）未经股东大会或董事会同意，不得以自己或他人名义与本公司订立合同或者进行交易；
（八）未经股东大会或董事会同意，不得利用职权或职务便利自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用职权或职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密和未公开信息；不得利用内幕信息进行内幕交易；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四）法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。
第十九条 经理层人员对涉及与自己的关联交易事项，应当实行有效的回避制度，主动公开披露其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第二十条 经理层人员应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定，诚实守信，勤勉尽职，认真履行职责。
经理层人员在自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第二十一条 经理层人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应当将持有情况以及此后的变动情况，及时、如实向董事会申报。
第二十二条 经理层人员遇有下列情形之一时，均有责任在第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被司法机关立案调查时。
公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第二十三条 未经董事会的合法授权，任何经理层人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第四章 经理层人员的职权
第二十四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第二十五条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资产和权益处置运用等交易方面享有以下权利（关联交易除外），并签署有关合同和协议：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1,000万元；
（五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元。
本条中的交易是指：购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠予或受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及其他交易。
董事会授权总经理决定关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；上述关联方与总经理有关联关系的，该关联交易由董事长决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十六条 紧急处置权
紧急处置权是指当出现非常紧急或突发性事件，不及时处理将给公司造成损害，情况急迫需要总经理对超出其授权范围，但属于董事会的职权范围的事项进行紧急处置。
总经理紧急处置权的行使应当遵循如下原则：
（一）征得公司半数以上董事的书面同意；
（二）因自然障碍或时间急迫无法征得公司过半数董事的书面同意时，经董事长同意，总经理采取紧急处置后，应当在15日内提请召开临时董事会予以追认。
第二十七条 副总经理的职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十八条 财务负责人的职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第二十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第三十条 因普通或突发性疾病、经公司同意的事假、法定或公司规定的休假或其他原因致使经理层人员不能履行职务时，总经理可以采取如下临时措施：
（一）总经理不能履行职务时，总经理可以委托其他高级管理人员代行总经理职务；
（二）其他经理层人员不能履行职务时，总经理可以临时指定有关人员代理其职务；
但该临时代理职务的时间不超过三十天，超过三十天总经理或经理层有关人员必须在该事实发生之日起一周内向公司董事会报告并提出代理人选。董事会应当在十五个工作日内决定是否批准。
第三十一条 前述不能履行职务的原因不包括由其自身未遵守法律、法规和《公司章程》的规定，未能履行诚信和勤勉的义务等原因被公司董事会临时解职或停职等其它措施而不能行使职权的情形。
第三十二条 经理层人员应当列席股东大会和董事会会议，非董事经理层人员在董事会会议上可以发表意见，但没有表决权。
第三十三条 经理层人员对其知悉的公司商业秘密和技术秘密必须承担保密义务，除非该秘密已成为公开信息，否则不论其在任还是离职，均应承担保密义务，经理层人员不得利用该秘密为自己或他人谋取利益。
第五章 经理层工作程序
第三十四条 日常经营管理工作程序：
（一）根据公司年度经营计划、工作目标，召开总经理办公会讨论研究，制订年度具体工作计划和具体实施方案；
（二）进行任务分解，层层落实；
（三）配置必要的相关资源；
（四）明确工作责任，制定考核奖惩办法；
（五）跟踪检查督促，发现情况变化及时采取措施；
（六）组织考核、评比、总结；
（七）定期、不定期向董事会、监事会报告工作。
第三十五条 重大项目实施工作程序：
（一）总经理在组织实施董事会决议前，应召开总经理办公会和相关会议，进行充分讨论、研究，制订具体计划和实施方案，明确项目责任人、具体要求和操作程序，制定并落实配套办法和相关措施；
（二）在组织实施中，应严格规范操作，加强跟踪检查和监督；
（三）情况发生变化时，及时采取有效措施处理，必要时可提议召开总经理办公会或董事会会议；
（四）在组织实施后，应按规范程序进行审计、验收，并进行总结；
（五）总经理和项目执行负责人应就重大项目实施的进展情况，定期向董事长或董事会汇报。
第三十六条 人事管理工作程序：
（一）总经理在提名副总经理、财务负责人的任免时，应事先由董事会提名委员会公开选拔、考核、提出建议，并征求有关方面的意见后，提交董事会审议
决定聘任或解聘；
（二）总经理在任免公司部门负责人时，应事先由人力资源部门进行考核并提出建议，由总经理决定任免；
（三）总经理在聘用或解聘员工、或调整其工作时，应事先由人力资源和用人部门进行考核、并提出建议后，由总经理决定聘用、解聘或调整。
第三十七条 财务管理工作程序：
（一）根据公司财务管理制度和相关规定，大额款项支出，实行董事长、总经理和财务负责人联签制度；
（二）日常的费用支出，按公司年度经营计划、预算，本着降低费用、严格管理、节奖超惩的原则，由部门负责人按规定审核，并依据权限审批至总经理或董事长。
（三）重大项目投入资金支出，按项目实施计划和工程进度，由项目执行负责人审核，财务负责人把关，总经理审批。
第六章 经理层人员报告制度
第三十八条 总经理应当在每个年度末，定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第三十九条 总经理应当在董事会闭会期间，就公司生产经营、企业管理、资产运作、日常工作等情况定期向董事长报告工作。
第四十条 总经理在组织实施董事会决议、投资方案、生产经营过程中，遇到情况变化或突发事件时，应当及时向董事长报告。
第四十一条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，及时向董事会或监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的准确、真实、完整性。
第四十二条 总经理和其他高级管理人员在遇突发事件或特殊情况时，应及时向董事长报告。
第七章 总经理办公会制度
第四十三条 总经理办公会是指总经理在经营过程中，为解决重大的经营管
理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正确性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。第四十四条 总经理办公会参加人员包括总经理、其他高级管理人员和总经理认为其他应当参加会议的人员。董事长要求参会时可以出席会议。
第四十五条 总经理办公会实行总经理负责的制度。总经理办公会不定期召开，主要讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开总经理办公会议。 总经理助理应于会议召开前一日通知与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。
第四十六条 总经理办公会所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经总经理或主持会议的其他经理层人员的许可后也可以发表意见。经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理报请董事长作出决定。
第四十七条 总经理办公会议题包括：
（一）安排年度经营计划和预算；
（二）部署年度和季度工作要点及各项工作目标及措施；
（三）各职能部门、子公司汇报经营情况；
（四）研究公司生产经营管理、业务方面的重要问题；
（五）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（六）提出拟提交董事会审议的事项。
第四十八条 总经理办公会议应当有记录，出席会议的经理层人员和记录人应当在会议记录上签名。对决策事项有不同意见的可记录于会议记录。总经理办公会记录作为公司档案进行保管，保存期限不少于十年。
第八章 质询和汇报制度
第四十九条 董事会或监事会在认为必要时有权向总经理（包括经营管理机构及公司任何工作人员）就经营中的有关问题或专门事项提出质询。
第五十条 董事会或监事会行使质询权时应当由董事会或监事会会议通过决议，以书面的方式向总经理提出，并可具体要求总经理回答该质询的合理期限。
总经理必须按照董事会或监事会的要求答复该质询。第五十一条 总经理根据董事会、监事会的要求或总经理认为必要，应当向董事会或者监事会汇报公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况和其他经营情况。总经理必须保证该汇报的真实性。第五十二条 总经理汇报制度分为例行汇报和重大事项汇报。总经理的汇报可以采取书面的形式做出，也可以根据董事会要求在董事会会议上口头汇报，书面汇报应当送交公司董事会秘书，由董事会秘书及时转交予公司董事。董事会秘书应当对上述汇报文件归档。第五十三条 本规则前条的重大事项包括但不限于以下几种情形：
（一）法律、法规、《公司章程》等规定的股东大会和董事会有权决定的事项；
（二）总经理认为虽然属于在其授权范围的事项，但该事项对公司经营和发展可能产生重大影响，应当由董事会或股东大会决定的事项；
（三）属于董事会或股东大会决定的关联交易或利益关系的合同、交易、安排等事项；
（四）其它总经理认为应当汇报的事项。
第五十四条 董事会应当对总经理的汇报及时反馈意见，如果应由董事会及时解决的事项，董事会应在《公司章程》规定的时限内召开会议。
第九章 绩效评价与激励约束机制
第五十五条 公司经理层人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
第五十六条 公司经理层人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第五十七条 经理层人员违反法律、法规、《公司章程》及有关规定，或因工作失职、渎职，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任；公司可根据情节轻重给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第十章 附 则第五十八条 本细则由公司董事会负责解释。第五十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则的有关规定如与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十条 本细则自董事会审议通过之日起正式实施。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会2022年10月28日