证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2022-086
北京汉邦高科数字技术股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年10月28日上午以通讯方式召开，会议通知于2022年10月25日以电话及电子邮件的方式送达给全体董事。本次会议应到董事12名，实际参加董事12名，会议由董事长李柠先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2022年第三季度报告》，认为公司编制的《2022年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度经营情况和财务状况，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《股票上市规则》《创业板规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》及《公司章程》等有关规定的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，董事会同意根据《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《创业板规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司《董事会战略委员会工作细则》进行修订，自本次董事会审议通过之日起正式实施。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，董事会同意根据《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《创业板规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订，自本次董事会审议通过之日起正式实施。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，董事会同意根据《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《创业板规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，自本次董事会审议通过之日起正式实施。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，董事会同意根据《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《创业板规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订，自本次董事会审议通过之日起正式实施。具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为了规范公司内部运作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，董事会同意根据《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司《总经理工作细则》进行修订，自本次董事会审议通过之日起正式实施。
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表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
为充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与指导，做好公司信息披露工作，董事会同意根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《创业板规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司具体情况，对公司《董事会秘书工作细则》进行修订，自本次董事会审议通过之日起正式实施。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，董事会同意根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《股票上市规则》《创业板规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，对公司《内部审计管理制度》进行修订，自本次董事会审议通过之日起正式实施。
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表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》
为推进公司2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”）工作，董事会同意根据审核监管要求，结合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司股东大会的授权，对本次向特定对象发行方案涉及的发行数量及募集资金总额进行调整。调整后，本次向特定对象发行数量上限不超过89,221,410股（含本数），募集资金总额上限不超过51,748.42万元（含本数）。除上述调整外，本次向特定对象发行方案的其他内容保持不变。
独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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本议案涉及关联交易，关联董事李柠先生、王朝光先生已回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
公司根据调整后的本次向特定对象发行方案，与发行对象北京沐朝控股有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议，该事项构成关联交易。
独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李柠先生、王朝光先生已回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
为满足本次向特定对象发行的需要，公司对本次向特定对象发行股票预案进行二次修订。
独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李柠先生、王朝光先生已回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
为满足本次向特定对象发行的需要，公司对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行二次修订。
独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李柠先生、王朝光先生已回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
为满足本次向特定对象发行的需要，公司对本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行二次修订。
独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李柠先生、王朝光先生已回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
为满足本次向特定对象发行的需要，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺进行二次修订。
独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容请见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李柠先生、王朝光先生已回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会 2022年10月28日