证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2022-065
关于购买中建生态环境集团有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）全资子公司中国建筑发展有限公司（以下简称“中建发展”）拟与公司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）全资子公司中建创新投资有限公司（以下简称“中建创新投资”）签订股权转让协议，中建发展拟采用现金收购中建创新投资持有的中建生态环境集团有限公司（以下简称“中建生态环境”）100%股权，交易对价为170,628.47万元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与中建集团之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与中建集团之间关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况：公司全资子公司中建发展拟与公司控股股东中建集团的全资子公司中建创新投资签订股权转让协议，中建发展拟采用现金收购中建创新投资持有的中建生态环境100%股权，交易对价为170,628.47万元。
（二）本次交易的目的和原因：本次交易有利于拓展公司业务发展方向，完善公司产业链布局，提高公司水务环保业务的市场竞争力，符合公司经营发展需
要和股东利益。
（三）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。详见同步披露的《中国建筑第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-063）及《独立董事关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》。
（四）本事项构成公司关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与中建集团之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与中建集团之间关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
中建创新投资是公司控股股东中建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，中建创新投资构成公司的关联法人。
（二）关联方基本情况介绍
公司名称：中建创新投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01ENE49Y
注册资本：170,400万元
法定代表人：马合生
注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号2层215号
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2018年09月17日
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；企业管理；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；控股公司服务；信息系统集成服务；自然生态系统保护管理；工程管理服务；市政设施管理；
科技中介服务；工业工程设计服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；水利相关咨询服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截至2021年12月31日，中建创新投资经审计的资产总额约
169.96亿元，净资产（归属于母公司）约34.45亿元，主营业务收入约89.61亿元，净利润约4.76亿元。
资信情况：截至本公告披露日，中建创新投资的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次关联交易类别为购买资产，标的资产为中建创新投资持有的中建生态环境100%股权。
2.权属状况说明
中建生态环境的产权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。中建集团及下属企业不存在非经营性占用中建生态环境资金的情况。
3.资信情况
截至本公告披露日，中建生态环境的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）标的公司主要财务信息
1.主营业务及财务指标完成情况
中建生态环境为国家高新技术企业，成立于2013年12月，注册资本18.40亿元，由中建创新投资100%持股，是中建集团在生态环保领域的投资、建设、运营专业公司，主要从事流域水环境综合治理、黑臭水体治理、农村污水治理、城镇供排水、海绵城市建设、土壤修复、建筑垃圾资源化、生态修复等环保业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中建生态环境最近一年（2021年）又一期（2022年1-3月）的主要财务指标情况见下表：
单位：万元
| 指标 | 2021年 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 174,397.89 | 16,088.74 |
| 净利润 | 12,713.46 | -134.12 |
| 资产总额 | 363,118.52 | 362,727.21 |
| 净资产 | 162,693.55 | 160,787.31 |
注：中建生态环境2022年一季度净利润为负的主要原因为中建生态环境存量投资项目进入尾声，老项目进入收尾结算期，施工进度及确权进度有所放缓。同时，运营项目新启动，新施工项目暂未落地、未完成合同转化形成有效产值，导致一季度净利润确认较少，无法覆盖管理费用。随着项目施工及运营的运行，产值、净利润确认逐渐增加，扭转亏损。截至2022年9月末，中建生态环境利润总额已转正（未经审计）。
2.其他情况
中建生态环境过去十二个月（2021年9月至今），除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。中建生态环境过去十二个月，仅发生过一次增资事项，具体情况为2021年9月，中建创新投资以现金方式向中建生态环境增资3.4亿元，增资完成后，标的公司注册资本由15亿元增至18.4亿元。
四、交易标的定价情况
1.定价情况及依据
（1）审计评估结果：根据立信会计师事务所和中发国际资产评估有限公司出具的财务审计、资产评估报告，以2022年3月31日为基准日，中建生态环境经审计的净资产160,787.31万元；采用收益法得到的净资产评估值为170,628.47万元，评估增值9,841.16万元。
（2）重要评估参数选取及其合理性：一是，收入按照企业目前在手订单进行预测，可实现性比较高；成本各项费用根据企业历史年度项目成本预测，同时也结合整个行业的特点分析确认，故整体企业净现金流的预测比较合理且符
合企业的实际情况。二是，折现率采用加权资本成本（WACC值）确定，折现率取值涉及的各项参数均采用上市公司或公开数据查询，取值合理。
2. 评估值与账面值差异的定价合理性分析
中建生态环境账面值仅体现了企业基准日资产情况，主要是历史购置资产成本的体现；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。中建生态环境收益法评估结果能够综合体现企业的管理能力、成长能力、运营能力等因素，更能全面反映企业的价值。因此，收益法评估结果与账面值有差异是合理的。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号），上述资产评估结果已经中建集团备案。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
中建发展拟就前述关联交易与中建创新投资签署《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
1.支付期限及支付方式：协议生效之日起5个工作日内一次性全额现金支付。
2.股权交割：协议生效之日起90日内，完成标的公司股权的变更登记及交割。
3.过渡期安排：过渡期是指评估基准日至交割日。在过渡期内，标的公司股权的净资产变动金额由受让方中建发展享有/承担；转让方中建创新投资应依法行使股东职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
4.生效条件及生效时间：经双方签字盖章后成立并生效。
5.税费：就本次转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
6.违约责任：《股权转让协议》签署后，任何一方未能按《股权转让协议》的约定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
六、关联交易对公司的影响
1.中建生态环境为国家高新技术企业，是中建集团涉水运营业务规模最大的企业。交易完成后，将提高公司水务环保业务的市场竞争力。
2.本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。该交易将有利于拓展公
司业务发展方向，完善公司产业链布局，符合公司战略和经营发展需要和股东利益。
3.本次交易不涉及中建生态环境的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；不产生新增同业竞争；不产生商誉。
4.本次股权转让完成后，中建生态环境将成为公司全资子公司，中建生态环境及其控股子公司纳入公司合并报表范围。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
1.关联交易批准程序
本次关联交易需提交公司董事会审议，不构成需公司股东大会审议的关联交易事项。公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》。
根据监管要求及《公司章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司董事会成员共6人，全部参与本次董事会会议投票表决。董事郑学选先生、董事张兆祥先生作为关联董事回避表决后，其余4位有表决权的独立董事一致表决同意，审议通过了本次关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司第三届监事会第十五次会议已审议通过《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》，公司5名监事一致表决同意该议案。
2.独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1.中建发展拟采用协议方式，现金收购中建创新投资持有的中建生态环境100%股权。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2.中建生态环境隶属于中建集团，其施工业务主要交由公司旗下的工程局及专业公司实施，收购中建生态环境股权，有利于规范和减少公司关联交易。
3.通过收购中建生态环境股权，可以有效壮大公司生态环保业务发展，有利于中建生态环境借助公司优势资源，持续做强做优做大。
4.本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经营发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。我们同意中建发展现金收购中建生态环境100%股权暨关联交易事项。
5.根据《公司章程》规定，该项关联交易无需提交股东大会审议。关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1.第三届董事会第二十六次会议决议
2.第三届监事会第十五次会议决议
3.独立董事关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的独立意见
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会二〇二二年十月二十八日