证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2022-089
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
特别提示：
1、北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）拟向北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”）非公开发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。鉴于公司对本次向特定对象发行方案进行了调整，2022年10月28日公司与沐朝控股签署了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2、本次向特定对象发行的认购对象沐朝控股的共同实际控制人李柠先生为公司董事长、王朝光先生为公司董事，公司与沐朝控股签订《补充协议》构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、根据2021年第二次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会授权，公司于2022年10月28日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，相关关联董事回避表决。
4、本次向特定对象发行股票事宜尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。上述事项的批准或核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
（一）本次向特定对象发行公司拟向沐朝控股发行不低于74,564,725股（含
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本数）且不超过89,477,669股（含本数）A股股票，募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），发行价格为5.80元/股。2021年6月16日公司与沐朝控股签订了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（编号：2021-042）等相关公告。
（二）根据审核监管要求，公司对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后发行股票数量上限不超过89,221,410股（含本数），募集资金总额上限不超过51,748.42万元（含本数），其他内容保持不变。公司于2022年10月28日就前述变更事项与沐朝控股签署了《补充协议》。
（三）本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人之一李柠先生为公司董事长、王朝光先生为公司董事，本次向特定对象发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，沐朝控股为公司的关联方，本次签署《补充协议》构成关联交易。
（四）2022年10月28日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事在相关议案审议时回避表决。
（五）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见，并于公司第四届董事会第十九次会议审议时发表了同意的独立意见。
（六）本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施，上述事项的批准或核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
二、补充协议的主要内容
（一）协议主体
发行人（甲方）：汉邦高科
认购人（乙方）：沐朝控股
（二）对《认购协议》相关条款的修改
1.1 甲乙双方同意将《认购协议》部分条款作如下修改：
1.1.1 《认购协议》第2.1条修改为“本次向特定对象发行股票数量为不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,221,410股（含本数），募集资金总额不低于
43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”
1.1.2 《认购协议》第2.2条修改为“乙方拟认购本次向特定对象发行的全部股票，即认购数量为不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,221,410股（含本数），认购金额为不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数）。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次向特定对象发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。”
1.1.3 《认购协议》第7.1条修改为“在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期内，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本补充协议第二条约定的认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。乙方应支付的认购资金金额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数）。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立账户之日后的三个工作日。”
1.2 除上述修改外，《认购协议》的其他条款内容不变。
（三）与《认购协议》的关系
《补充协议》为《认购协议》不可分割的组成部分。《补充协议》与《认购协议》约定不一致的，以《补充协议》约定的为准；《补充协议》无约定的，按《认购协议》约定执行。
（四）《补充协议》的生效
《补充协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《认购协议》生效之日起生效。
三、关联交易的目的及对公司的影响
本次签订《补充协议》系公司根据审核监管要求，对《认购协议》的部分条款进行的调整，本次关联交易实施合理，未损害公司和中小股东利益。
本次向特定对象发行方案实施后，公司净资产规模将进一步提高，资产负债率进一步降低，资本结构得以优化，公司财务风险下降。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而进行债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
本次向特定对象发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东，公司董事长李柠先生及董事王朝光先生将成为公司共同实际控制人，公司控制权的变化不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、备查文件
（一）第四届董事会第十九次会议决议；
（二）第四届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（五）《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
2022年10月28日