证券简称：汉邦高科 股票代码：300449
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告（二次修订稿）
二〇二二年十月
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义）。
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、受益于国家政策鼓励，智能安防行业迎来重要发展机遇
智能安防行业经过多年发展，已成为市场应用广阔、产业链相对完整、具有一定规模的多技术集成的综合行业，在5G技术、物联网、大数据、云计算、人工智能算法等新技术、新工具的叠加广泛影响下，安防行业不断迭代，发展规模进一步扩大。同时，为进一步鼓励、支持产业发展，国家颁布了SVAC标准、产业发展规划等。
工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》：“到2020年，……，在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域开展基于超高清视频的应用示范”、“到2022年，……，在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用”、“安防监控领域：加快推进超高清监控摄像机等的研发量产。推进安防监控系统的升级改造，支持发展基于超高清视频的人脸识别、行为识别、目标分类等人工智能算法，提升监控范围、识别效率及准确率，打造一批智能超高清安防监控应用试点”。
中央综治办秘书室联合国家发展改革委办公厅、公安部办公厅、国家标准委办公室发布的《公共安全视频图像信息联网共享应用标准体系（2017版）》，要求该标准体系在公共安全视频监控建设联网应用即雪亮工程工作中认真贯彻执行，同时明确了GB/T 28181、GB/T 25724（SVAC国家标准）、GB 35114是标准体系中三项最重要的基础技术标准，在公共安全视频监控建设联网应用中处于核心地位。广东、山西、天津、新疆等地方政府均出台政策支持SVAC国家标准，部分省份发文要求采用或优先采用SVAC国家标准。
政府主管部门出台的一系列安防行业政策，将进一步促进安防行业向纵深发展，持续、深入推进平安城市（天网工程）、雪亮工程、智慧城市、智能交通、数字边防等领域的建设，将为公司的发展带来重要发展机遇。
2、受益于城市化的推进，智能安防行业发展规模逐渐扩大
根据国家统计局发布的数据，2020年末，我国常住人口城镇化率超过60%。随着城市化进程的不断加快，平安城市、智慧城市、雪亮工程相关建设的逐渐实施，与城市化配套的轨道交通基础设施建设，安防行业迎来了新的发展契机。
安防行业与经济发展水平、科技发展情况、居民安保意识、国际反恐态势密切相关。随着经济发展和科技技术进步，社会公共安全保障的需求不断增长、安防意识逐步提升，发展中国家和地区经济快速发展、城市化进程日益加快等多方面因素的促进，安防行业在全球范围内尤其是发展中国家将继续保持快速发展。
3、受益于需求调整，公司业务模式亟需转型升级
近年来，随着社会层面整合基础资源推进智慧城市建设，“一杆多用”成为大势所趋。安防杆、监控杆、信号灯杆等杆体作为城市不可或缺的基础设施。“一杆多用”将有助于推动通信基础设施的共建共享，从而助力新型智慧城市建设。
公司的智能安防业务正在实现从传统的智能安防整体解决方案供应商向城市智能安防服务运营商模式的转型升级，经营模式转型升级对公司的运营管理能力提出了更高的要求，运营型项目对团队的综合能力要求更高，异地项目导致管理链条延伸等。同时，公司所处行业及主要业务不仅要求具有极强的技术研发能力，客户需求的多样化及大量新技术新工具的应用更是对公司的产品和服务创新能力提出了更高要求。公司实施本次发行，有利于公司受益于市场需求的调整，
加快推进业务模式的转型升级，进而促进公司业务发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、有利于增强公司资金实力，夯实发展基础
智能安防业务是公司的传统业务，其中“平安城市”、“智慧城市”、“雪亮工程”等项目具有项目投资大、实施周期长等特点，资金实力是支撑公司未来业务发展的重要条件之一。随着公司经营规模的扩大，公司资金需求量也不断增大，截至2022年9月30日，公司货币资金余额为682.22万元。
根据公司发展战略，公司将依托技术创新，在持续稳定增加现有业务和规模的基础上，逐步扩大业务规模，实现业务转型，满足不同的客户需求。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大，本次发行将满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。
2、有利于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展
近年来，受制于资金规模，公司业务发展波动较大。截至2022年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为10,231.48万元，规模较小。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，财务状况可大幅改善，有助于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展。
3、有利于优化资本结构，降低财务风险
近年来，随着公司经营业绩的大幅波动和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司流动性较弱，资本实力在一定程度上影响了公司的竞争实力。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、向特定对象发行股票募集资金可满足公司业务发展需求
受制于行业波动、新冠疫情等因素的影响，公司经营成果和经营活动产生的现金流量净额大幅波动。2019年至2022年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-13.867.87万元、-5,870.76万元、3,075.09万元和-3,844.19万元，且因业务经营的特点，公司应收款项占用较多资金；截至2022年9月30日，公司货币资金余额为682.22万元，短期借款余额为9,711.80万元，公司营运资金较为紧张。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，可满足公司各业务领域发展所带来的资金需求，增强公司竞争实力，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”）。
本次发行对象的选择范围符合《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为沐朝控股。本次向特定对象发行股票的对象未超过35名。本次发行对象数量符合《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为沐朝控股。沐朝控股具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次发行的定价基准日为第三届董事会第四十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.80元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，召开董事会、股东大会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、关于公司是否属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的企业范围
经自查，公司因（2022）皖0181执2620号案件被列入失信被执行人。上述事项系公司和王立群与巢湖市涌峻贸易有限公司（以下简称“巢湖涌峻”）借款合同纠纷一案。由于公司未在期限内履行全部调解协议约定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。本次被列入失信被执行人对公司形象有负面影响，未对公司经营产生重大不利影响。公司属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的一般失信企业，公司正在积极协商妥善的解决方案，尽快解决处理上述事项，不会对本次发行构成重大不利影响。
经自查，公司不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第四十五次会议、第四届董事会第三次会议、公司2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会及第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第四十五次会议、第四届董事会第三次会
议、公司2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会及第四届董事会第十九次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益，不存在损害股东利益的情形。本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东已按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司董事会审议本次发行议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行方案进行表决时，关联股东已回避表决。综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
八、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，详见公司同日披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
九、结论
综上所述，公司本次向特性对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会
2022年10月28日