证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2022-079
信质集团股份有限公司关于向关联方销售商品暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方浙江鑫可精密机械有限公司（以下简称“鑫可精密”）销售定转子及总成等相关产品，自股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日，预计交易额度不超过3.5亿元人民币。
2、2022年10月28日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向关联方销售商品暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次议案尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：浙江鑫可精密机械有限公司
统一社会信用代码：91331002693867538L
住所：浙江省台州市椒江区西太和路150号
法定代表人：於文勇
注册资本：8,900万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2009年9月11日经营范围：机械配件、汽车零部件、电子仪表制造、销售、研发；金属材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，鑫可精密不存在被列为失信被执行人的情况。
2、鑫可精密最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务状况如下：
| 项目 | 2022年9月30日（未审计） | 2021年12月31日（已审计） |
| 总资产(万元) | 44,530 | 42,698 |
| 总负债(万元) | 28,510 | 27,479 |
| 净资产(万元) | 16,020 | 15,219 |
| 项目 | 2022年1-9月（未审计） | 2021年度（已审计） |
| 营业收入(万元) | 19,762 | 10,516 |
| 净利润(万元) | 801 | 32 |
3、关联关系说明
叶小青女士持有鑫可精密8%的股份，同时系公司5%以上股东，与公司实际控制人尹兴满先生为夫妻关系，与公司董事长尹巍先生为母子关系，且为一致行动人。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1、成交金额、付款方式
预计交易额度不超过3.5亿元人民币，按项目进度分阶段收取款项。
2、合同生效及其他
合同在各方签字盖章后开始生效。
五、对公司的影响
公司与鑫可精密发生的关联交易系正常经营业务往来，符合公司的实际经营和业务发展需要。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场价确定,定价公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖。关联交易对公司不构成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为：此项关联交易事项是根据公司经营的实际需要所开展，有利于促进公司业务的增长；此项关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。基于上述情况，我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经认真审核，我们认为：公司本次关联交易事项为正常业务经营所需发生的交易，遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价参照市场价格确定，定价公平、合理，未损害公司及股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。同意本次向关联方销售商品暨关联交易的事项，并将相关事项提交至股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、第四届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
信质集团股份有限公司董事会2022年10月29日