证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2022-082
北京四维图新科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告特别提示：
本次拟回购注销限制性股票数量共计2,416,000股，占公司目前总股本比例为0.10%。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。同意对19位因离职不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的2,416,000股限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的程序
1、2021年7月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司第五届监事会第七次会议审议通过了2021年限制性股票激励计划相关议案。
2、公司于2021年7月10日披露《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年7月10日在公司内部OA系统对激励对象姓名及职务进行了公示。公司于2021年7月20日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年1月8日至2021年7月9日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年7月24日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年7月23日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予
权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
6、2021年10月19日，公司实际完成764名首次授予激励对象共计10579.20万股限制性股票登记工作，上市日为2021年10月20日。
7、2022年4月28日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职已不符合激励条件的原激励对象共计24人已获授但尚未解锁的限制性股票共计278万股进行回购注销。《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》经公司2022年5月24日召开的2021年度股东大会审议通过。
8、2022年5月24日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
9、2022年6月20日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。预留限制性股票授予价格由6.46元/股调整为6.454元/股。
10、2022年8月23日，公司实际完成132名预留授予激励对象共计1095.72万股限制性股票登记工作，上市日为2022年8月24日。
11、2022年10月14日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司729名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为40,876,800股。
二、回购注销原因
公司2021年限制性股票激励计划原激励对象19人因离职不符合激励对象条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源
1、回购注销数量
公司本次拟回购注销2021年限制性股票2,416,000股。占股权激励限售股比例为3.31%，占公司目前总股本比例为0.10%。其中，首次授予限制性股票2,332,000股，预留授予限制性股票84,000股。
2、回购价格
2022年6月，公司实施了2021年度权益分派方案，以权益分派实
施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金0.06元（含税）。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，调整后的限制性股票的回购价格如下：
2021年首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P
-V）=（7.15-0.006）=7.144元/股。
2021年预留授予限制性股票的回购价格：P=6.454元/股。
3、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，预计回购总金额为17,201,944.00元。
四、回购注销后股本结构变动表
鉴于公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司将于近期为激励对象办理限制性股票解除限售上市流通手续。限制性股票解除限售后，公司股本结构将发生相应的变动。考虑到上述解除限售情况，按解除限售后股本结构预计本次回购注销后股本结构如下：
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 84,833,638 | 3.56% | -2,416,000 | 82,417,638 | 3.46% |
| 高管锁定股 | 11,741,238 | 0.49% | 0 | 11,741,238 | 0.49% |
| 股权激励限售股 | 73,092,400 | 3.07% | -2,416,000 | 70,676,400 | 2.97% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,297,890,676 | 96.44% | 0 | 2,297,890,676 | 96.54% |
| 三、总股本 | 2,382,724,314 | 100.00% | -2,416,000 | 2,380,308,314 | 100.00% |
注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的独立意见
19位原激励对象因离职不符合公司2021年限制性股票激励计划激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
2,416,000股。公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。
本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的核实意见
监事会对公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：鉴于公司19名原激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟调整回购价格及回购其已获授但尚未解除限售的2,416,000股限制性股票，符合《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及有关法律、法规的相关规定，本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票合法、有效，不
影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。
七、律师事务所出具的法律意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具日：
1、四维图新董事会已就本次调整回购价格及实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次调整回购价格及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、四维图新本次激励计划回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
3、四维图新本次激励计划部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司后续应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会二〇二二年十月二十八日