证券代码：600733证券简称：北汽蓝谷
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路
号
号楼）
二〇二二年十月
5-1-1
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222195号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目录
问题1、 ...... 3
问题2、 ...... 6
问题3、 ...... 9
问题4、 ...... 19
问题5、 ...... 32
问题6、 ...... 39
问题7、 ...... 45
问题8、 ...... 72
问题9、 ...... 83
问题10、 ...... 116
问题11、 ...... 121
问题12、 ...... 136
问题13、 ...... 145
问题14、 ...... 150
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问题1、根据申报文件，本次发行对象为包括控股股东北汽集团控制的北京汽车和渤海汽车在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）北京汽车和渤海汽车认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东北汽集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、北京汽车和渤海汽车认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。北京汽车和渤海汽车认购资金均为合法合规的自有资金，且均出具了相关承诺，具体如下：
北京汽车出具的《北京汽车股份有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本公司用于认购北汽蓝谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（北京汽车股份有限公司及其下属子公司除外）资金用于本次认购的情形；2、就本公司认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；3、就本公司认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
渤海汽车出具的《渤海汽车系统股份有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本公司用于认购北汽蓝谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购
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的情形；2、不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、控股股东北汽集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
截至2022年6月30日，北汽集团直接持有公司1,274,778,438股股份，占公司总股本的29.73%；北汽广州（本次认购对象北京汽车的全资子公司）持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的6.25%；渤海汽车持有公司129,182,912股股份，占公司总股本的3.01%。公司本次非公开发行定价基准日为发行期首日，目前尚未确定定价基准日的具体日期，自首次审议本次非公开发行方案之日（即2022年7月15日）前六个月至关于不减持上市公司股票的承诺函出具之日，北汽集团、北汽广州、渤海汽车及其控制的关联方不存在减持公司股票的情况，且在本次发行后六个月不存在减持计划。
北汽集团、北京汽车及渤海汽车已出具相关承诺，具体如下：
（一）北汽集团
北汽集团出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》：“一、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前6个月至本承诺出具日期间内，本集团控制的关联方中仅渤海汽车及北汽（广州）汽车有限公司（本次认购对象北京汽车的全资子公司）持有北汽蓝谷股份，不存在本集团控制的其他关联方持有北汽蓝谷股份的情形；
二、北京汽车及渤海汽车已分别出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明与承诺》，承诺如下：‘1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前6个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。’
三、除北京汽车及渤海汽车上述已分别出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明与承诺》外，自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前6个月
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至本承诺出具之日，本集团及本集团控制的其他关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形，同时自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，本集团及本集团控制的其他关联方不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
（二）北京汽车北京汽车出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前6个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
（三）渤海汽车渤海汽车出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日前6个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序针对上述问题，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、核查了北汽集团、北京汽车及渤海汽车出具的《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》；
2、核查了北京汽车及渤海汽车出具的《关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、北京汽车和渤海汽车认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
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2、控股股东北汽集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方已经承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划。问题2、根据申报文件，2021年7月6日，国家市场监管总局因申请人子公司北汽新能源违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中，依据《反垄断法》第四十八条、第四十九条规定，对北汽新能源给予罚款50万元的行政处罚。请申请人补充说明，上述行政处罚所涉违法行为具体情况，是否已整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述行政处罚所涉违法行为具体情况
2021年7月6日，国家市场监督管理总局因发行人子公司北汽新能源违反当时有效的《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中，依据当时有效的《反垄断法》第四十八条、第四十九条规定，对北汽新能源给予罚款50万元的行政处罚。根据发行人提供的国家市场监督管理总局关于上述行政处罚下发的《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》（反垄断调查[2021]272号）、《涉嫌违法实施经营者集中进一步调查决定书》（反垄断调查决定[2021]327号）、《行政处罚决定书》（国市监处[2021]46号）和出具的说明，上述行政处罚所涉违法行为具体情况如下：
2018年12月25日，北京小桔智能汽车科技有限公司（以下简称“小桔智能”）与北汽新能源签署《关于设立合资公司的合资协议》，设立合营企业京桔新能源汽车科技有限公司（以下简称“合营企业”），持股比例分别为小桔智能持股67%，北汽新能源持股33%。2018年12月27日，合营企业取得营业执照。
2021年3月19日，小桔智能和北汽新能源收到国家市场监督管理总局下发的《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》（反垄断调查[2021]272号），认为小桔智能和北汽新能源设立合营企业涉嫌构成违法实施经营者集中，依法决定予以立案调查，并要求小桔智能和北汽新能源提交答辩意见，北汽新能源答辩意见认为本次设立合营企业为小桔快智（XiaojuKuaizhiInc.,以下简称“滴滴”）单方控制，并不构成经营者集中，上述答辩未得到国家市场监督管理总局认可。
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2021年4月13日，小桔智能和北汽新能源收到国家市场监督管理总局下发的《涉嫌违法实施经营者集中进一步调查决定书》（反垄断调查决定[2021]327号），要求于2021年5月9日前按照《经营者集中审查暂行规定》提报相关材料。北汽新能源提交答辩意见，并按照《经营者集中审查暂行规定》关于经营者集中申报文件、资料的规定向国家市场监督管理总局提交相关文件、资料。
2021年7月6日，国家市场监督管理总局向小桔智能和北汽新能源下发《行政处罚决定书》（国市监处[2021]46号），认定小桔智能和北汽新能源共同控制合营企业，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中；因小桔智能系滴滴全资子公司，北汽集团系北汽新能源的实际控制人，滴滴2017年全球和中国境内营业额以及北汽集团2017年全球营业额和中国境内营业额达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。根据当时有效的《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2018年12月27日，合营企业完成注册，在此之前未向国家市场监督管理总局申报，违反当时有效的《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。国家市场监督管理总局就小桔智能与北汽新能源设立合营企业对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。根据当时有效的《反垄断法》第四十八条“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”和第四十九条“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体返款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”，国家市场监督管理总局基于调查情况和评估结论，给予小桔智能和北汽新能源各50万元罚款的行政处罚。
二、上述行政处罚所涉违法行为是否已整改完毕
北汽新能源未依法申报违法实施的经营者集中属于程序违法而非实体违法，国家市场监督管理总局认定北汽新能源上述违法行为不具有排除、限制竞争的严重后果，且根据已经下发的《处罚决定书》中未责令北汽新能源停止实施集中、限期处分股份或资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态
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的处罚措施。北汽新能源在国家市场监督管理总局对上述事项立案调查期间，已按照《经营者集中审查暂行规定》向国家市场监督管理总局补充提交经营者集中申报文件、资料，已对程序违法作出整改，且已整改完毕。
2021年7月20日，北汽新能源足额缴纳50万元罚款。综上，北汽新能源关于上述行政处罚所涉违法行为已整改完毕。
三、上述行政处罚所涉违法行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定根据国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》，国家市场监督管理总局就小桔智能与北汽新能源设立合营企业对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果，给予北汽新能源50万元罚款。
根据已于2022年8月1日生效实施的修订后的《反垄断法》（2022年修订）第五十八条“经营者违反本法规定实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额百分之十以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款”的规定，已将违法行为的法律责任按照是否具有排除、限制竞争效果明确区分，不具有排除、限制竞争效果的，对应处罚属于情节更轻的处罚。
另外，根据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》“第二条当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。”、“第九条实施下列破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的违法行为，且属于本办法第二条规定情形的，列入严重违法失信名单：……（六）其他违反法律、行政法规规定，严重破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的违法行为”的规定，对于性质恶劣、情节严重、社会危害较大、严重破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的违法行为，当事人将被列入严重违法失信名单。北汽新能源未因上述违法行为被列入严重违法失信名单。
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综上，北汽新能源上述行政处罚所涉违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了国家市场监督管理总局下发的《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》（反垄断调查[2021]272号）、《涉嫌违法实施经营者集中进一步调查决定书》（反垄断调查决定[2021]327号）、《行政处罚决定书》（国市监处[2021]46号）；
2、查阅了北汽新能源按照《经营者集中审查暂行规定》提报的相关材料；
3、查验了北汽新能源于2021年7月20日缴纳50万元罚款的银行转账支付凭证；
4、查阅了《反垄断法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关法规规定；
5、取得并核查发行人及子公司北汽新能源关于该项行政处罚事项的书面情况说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人子公司北汽新能源因未依法申报违法实施的经营者集中，受到国家市场监督管理总局给予50万元行政处罚。北汽新能源在上述行政处罚所涉及的违法行为已整改完毕，上述行政处罚所涉违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
问题3、根据申报文件，申请人控股股东北汽集团及其所属公司存在与上市公司经营同类或相似业务的情况。请申请人补充说明，上述经营同类或相似业务的具体情况和原因，并结合《再融资业务若干问题解答》相关规定分析是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
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回复：
一、上述经营同类或相似业务的具体情况和原因，并结合《再融资业务若干问题解答》相关规定分析是否构成同业竞争发行人的主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。
发行人控股股东北汽集团及其所属公司中，北京汽车、北汽云南瑞丽汽车有限公司、江西昌河汽车有限责任公司、北汽福田汽车股份有限公司曾经的全资子公司北京宝沃汽车股份有限公司涉及或曾经涉及传统燃油乘用车、纯电动新能源乘用车业务。上述经营同类或相似业务的具体情况和原因如下：
（一）北京汽车
1、上述经营同类或相似业务的具体情况和原因
北京汽车主要业务涵盖乘用车研发、制造、销售与售后服务，乘用车核心零部件生产、汽车金融、国际化业务以及其他相关业务。
北汽新能源于2016年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车（合作车型）。
北汽新能源与北京汽车合作，以北京汽车传统车型为基础开发新能源乘用车。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，以及电池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
2、新能源汽车业务与北京汽车传统乘用车业务不构成实质性同业竞争
（1）国家政策存在差异
新能源汽车作为解决能源危机、环境污染、技术进步的载体，已成为我国汽车产业发展的战略取向。我国从2009年开始进行新能源汽车的示范推广工作，近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不
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断加码我国新能源汽车行业，2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》进一步指出：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。除上述规划，国家及相关地方政府对新能源汽车在从研发、生产、购买、使用到基础设施等方面均制定了较为完善的政策扶持体系，例如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，“加快推动充换电、加氢等基础设施建设，提升互联互通水平，鼓励商业模式创新，营造新能源汽车良好使用环境”。由此可见，新能源汽车已经成为国家大力扶持发展的战略新兴产业，新能源汽车在推广应用政策、产业发展规划等方面，与传统汽车都存在较大差异。
（2）产品核心组成部分存在差异北汽蓝谷生产销售的汽车全部为纯电动新能源汽车，在整车架构方面与传统燃油车存在较大差异，传统燃油汽车主要由发动机、变速箱、传统底盘、车身等部分组成，而北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车主要由三电系统和电动专用底盘平台、车身构成。
三电系统是电动汽车的核心组成部分，也是区别于传统汽车的最大不同点。三电系统由驱动电动机、电池、电控系统组成。其中，驱动电动机、电控系统作为传统发动机（变速箱）功能的替代，技术要求较高，其性能直接决定了电动汽车的主要性能指标；电池具有较高的技术壁垒，电池中的材料、电芯、模组、电池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。
因此，北汽蓝谷生产销售的纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在组成上存在重大差异，进而在研发要求、核心技术、生产流程等方面存在明显差别。
（3）核心供应商存在差异
由于纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在核心技术及核心零部件方面存在差异，因此主要供应商也存在不同。
（4）销售渠道存在差异
北汽蓝谷生产的汽车具有独立的销售渠道及销售人员，独立与客户开展业务往来，独立确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，与传统燃油车不存在混同销售的情况。北汽新能源构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，全面搭建了“线上+线下”于一体的立体销售网络，线上与京东、
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天猫、汽车之家、第一电动等电商平台、垂直网站展开跨业务合作，线下与庞大、万邦等经销商巨头联合建设了覆盖了华北、华东、南和华中四大主销区域的销售网络，形成国内领先的市场营销能力。
综上所述，由于在国家政策、产品核心组成部分、核心供应商及销售渠道存在明显差异，因此北汽蓝谷新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成实质性同业竞争。
3、北汽新能源业务与北京汽车的新能源乘用车业务不构成实质性竞争关系
（1）与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车的必要性和合理性
研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。
综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
（2）北汽新能源掌握新能源汽车生产的核心环节
①掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基
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于AUTOSAR4.0标准的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了BMS电池系统控制策略开发及PACK应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续提升。
②掌握新能源汽车销售体系北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
③掌握新能源汽车产品规划在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源对整车平台整合和精益化，持续对合作车型换代换型，同时打造平台化战略。
④掌握完整的新能源汽车相关技术北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三电系统、整车集成、策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完成合作车型改造及全新车型的设计。
（3）合作模式不会导致实质性竞争关系北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护自身利益，总体上不存在销售合作车型损害自有新平台车型销量的情况。
①车型存在差异通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品结构，车型级别、价位均有差异，满足不同客户不同需求，总体上不存在直接竞争关系。
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②专业分工存在差异合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
③北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源自身产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
综上所述，合作模式未损害北汽新能源的商业利益，新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
（二）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于2013年12月20日，是首批践行国家“一带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。北京汽车直接及间接合计持有北汽云南瑞丽汽车有限公司42.91%股权。北汽云南瑞丽汽车有限公司生产的主要汽车产品类型为纯电动轿车，均为与北汽新能源现有的合作车型业务。双方的合作主要基于地域考虑，目前重点面向西南地区市场。北汽云南瑞丽汽车有限公司和北汽新能源生产新能源合作车型，业务模式同北京汽车和北汽新能源的合作模式相同。除与北汽新能源的合作车型外，北汽云南瑞丽汽车有限公司不存在其他类型电动汽车业务。
因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
（三）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于2008年
月
日，主要产品包括传统能源紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型SUV及MPV，并生产和销售纯电动物流车。报告期内，江西昌河汽车有限责任公司曾与北汽新能源合作生产新能源乘用
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车，业务模式同北汽新能源与北京汽车的合作模式相同，但该合作模式已经停止，江西昌河汽车有限责任公司和北汽新能源合作的新能源乘用车已经停产。江西昌河汽车有限责任公司目前在售车型中的电动车为纯电动厢式物流车，为商用车，目标市场为城市货运物流配送市场。
因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
（四）北汽福田汽车股份有限公司福田汽车成立于1996年8月28日，主要从事商用车的研发、制造、销售，并曾经主要通过子公司北京宝沃汽车股份有限公司从事乘用车业务。截至2022年6月30日，北汽福田汽车股份有限公司不再控制北京宝沃汽车股份有限公司。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产新能源乘用车的情况。
二、是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行
（一）北汽集团出具避免同业竞争承诺的具体内容
2018年1月，公司控股股东北汽集团已出具避免同业竞争承诺，具体如下：
“1、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在
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的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；（
）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或
（
）其他有助于解决上述问题的可行措施。在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
2、关于避免其他同业竞争的承诺除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
（
）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
（
）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
（3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。
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本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
（二）北汽集团履行承诺的情况
1、避免同业竞争承诺中涉及的披露企业未违反过渡期间的安排
（1）北京汽车股份有限公司及其控制的企业
北京汽车及其控制的企业与发行人不存在实质性同业竞争。北汽集团未出现违背该承诺的情形。
（
）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司在售车型中的电动车为商用车，与发行人不存在实质性同业竞争。北汽集团未出现违背该承诺的情形。
（3）北汽（镇江）汽车有限公司
2019年12月18日，北汽集团、镇江市汽车产业投资有限公司分别与上市公司间接控制的卫蓝新能源产业投资有限公司签署《股权购买协议》，由卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的36%股权、以人民币92,076,011.77元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的15%股权。2019年12月26日，北汽（镇江）汽车有限公司完成工商变更登记，名称由北汽（镇江）汽车有限公司变更为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司。
上述股权转让完成后，卫蓝新能源产业投资有限公司持有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司51%股权，上市公司持有卫蓝新能源产业投资有限公司90.20%股权，北汽集团已履行将蓝谷麦格纳整合至上市公司的承诺，未出现违背该承诺的情形。
（
）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争，北汽集团未出现违背该承诺的情形。
（5）北京宝沃汽车有限公司
2019年1月15日，福田汽车接到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，确认福田汽车向长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）转让北京宝沃汽车有限公司（以下简称“宝沃汽车”）67%股权。神州优车（厦
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门）信息科技有限公司后续受让长盛兴业持有的宝沃汽车的全部股权。截至目前，北汽集团控制的福田汽车持有宝沃汽车24.7935%股份，北汽集团不再控制宝沃汽车，宝沃汽车也不再属于上述承诺中的披露企业。
2、北汽集团履行了避免同业竞争承诺中涉及的“关于避免其他同业竞争的承诺”，不存在违反承诺的情况，也没有损害上市公司利益
截至2022年
月
日，发行人控股股东北汽集团履行了避免同业竞争承诺中涉及的“关于避免其他同业竞争的承诺”，未出现违背该承诺的情形，也不存在损害上市公司利益的情形。
三、募投项目的实施不新增同业竞争本次募集资金将主要用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序针对上述问题，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、核查北汽集团合并报表范围内企业的经营范围和报告期内北汽集团的审计报告；
2、核查报告期内北京汽车、江西昌河汽车有限责任公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车股份有限公司股东北汽福田汽车股份有限公司的审计报告；
、查阅北汽集团于发行人重大资产重组时出具关于避免同业竞争的承诺函和出具的关于前述承诺履行情况的说明；
、查阅发行人2022年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案及相关决议资料，核查了本次募集资金运用计划和本次募投项目情况。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
申请人控股股东北汽集团及其所属公司存在与上市公司经营同类或相似业务的情况，但与上市公司不构成《再融资业务若干问题解答》所规定的实质性同
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业竞争，未违反关于避免同业竞争的相关承诺，未损害上市公司利益，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
问题4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营
截至2022年6月30日，上市公司及控股和参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 1 | 北汽蓝谷 | 本公司 | 研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 2 | 北汽新能源 | 控股子公司 | 生产电动乘用车、混合动力汽车、新能源汽车；装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 3 | 极狐科技 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；润滑油销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；日用品销售；电子产品销售；钟表销售；鞋帽零售；箱包销售；机动车充电销售；小微型客车租赁经营服务；汽车装饰用品销售；充电控制设备租赁；机械设备租赁；会议及展览服务；专业设计服务；软件开发；计算机系统服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；社会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；充电桩销售；普通机械设备安装服务；代驾服务；汽车零配件零售；二手车经纪；二手车经销；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 4 | 营销公司 | 控股子公司 | 销售汽车、汽车充电桩、润滑油、汽车装饰用品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、电子产品、钟表、鞋帽、箱包；机动车充电桩充电零售；汽车充电、换电设备租赁；电池租赁；会务服务(不含食宿)；电脑动画设计；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车租赁(不含九座以上客车)；技术开发、服务、咨询；经济贸易咨询；市场营销；市场调研； | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 货物进出口；技术进出口；代理进出口；经营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务：互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ||||
| 5 | 恒誉公司 | 控股子公司 | 汽车租赁（不含九座以上乘用车）；设计、制作、代理、发布广告；汽车装饰；销售汽车零配件；从事机动车公共停车场的经营管理；汽车技术开发、软件技术服务；为电动汽车提供充电服务；道路货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 否 |
| 6 | 常州公司 | 控股子公司 | 汽车整车、底盘、发动机、前后桥及其零配件的开发、设计、生产、销售、售后服务（依国家工信部批准的产品公告为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 轻享科技 | 控股子公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；产品设计；汽车租赁；销售汽车及零配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品；贸易咨询；机动车公共停车场服务；为新能源汽车提供充电服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口；互联网信息服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 至2022年05月31日）；网络预约出租汽车经营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、普通货运、网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 8 | 云南北汽 | 控股子公司 | 设计、研发和销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、摩托车及零配件、机械设备、五金产品及电子产品批发、零售：机械设备租赁、汽车租赁；二手车经纪，汽车信息咨询服务、汽车中介服务；货物进出口、技术进出口(需行政审批事项，待审批后生效)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
| 9 | 广州卫蓝 | 控股子公司 | 汽车销售；汽车零售；汽车租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池销售；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务；二手车经纪；二手车销售；代办汽车年审、过户手续；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；路牌、路标、广告牌安装施工；广告业；道路货物运输；道路普通货运（无车承运） | 否 |
| 10 | 青岛卫蓝 | 控股子公司 | 汽车销售，新能源动力模块系统零部件及汽车零部件批发，汽车技术开发、服务、咨询，经济贸易咨询（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务），汽车租赁（仅限本公司生产的电动汽车，不得从事客运、出租和代驾服务），软件开发，市场营销调研，货物及技术进出口、代理进出口（（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）），普通货物运输，二手车销售（。（以上项目凭行业主管部门颁发的许可证从事经营活动）（依法须经批准的项目，经 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 11 | 深圳卫蓝 | 控股子公司 | 一般经营项目是：汽车、二手车的销售；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息咨询；市场营销策划；汽车租赁；从事广告业务；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营) | 否 |
| 12 | 厦门卫蓝 | 控股子公司 | 汽车批发；汽车零售；汽车零配件批发；汽车租赁（不含营运）；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；提供企业营销策划服务 | 否 |
| 13 | 合肥卫蓝 | 控股子公司 | 新能源汽车及二手车销售及相关信息咨询、技术咨询服务；汽车及零部件销售；充电桩安装服务；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业营销策划；汽车租赁；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；国内广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 14 | 福州卫蓝 | 控股子公司 | 新能源汽车销售；汽车信息咨询服务；汽车、汽车零配件、汽车充电桩销售；汽车充电桩安装服务；企业营销策划；汽车租赁；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；承办设计、制作、代理发布国内各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 15 | 北汽动力系统 | 控股子公司 | 汽车电池的生产（国家禁止投资的除外）；设计、研发、销售动力电池系统；技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 16 | 卫蓝新能源 | 控股子公司 | 汽车及相关产业的项目投资及管理；股权投资；技术服务。（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 17 | 北京北汽绿行 | 控股子公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售汽车、新能源动力汽车模块系统零部件、汽车零部件；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；市场调查；市场调研咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 18 | 蓝谷麦格纳 | 控股子公司 | 新能源汽车、摩托车及其零部件的开发、制造、加工、销售、售后服务；房屋、设备租赁；汽车租赁；技术咨询；技术服务；自营本企业产品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 19 | 天津北汽绿行 | 控股子公司 | 汽车技术开发、咨询、服务；汽车及零部件、新能源动力汽车模块系统零部件销售；市场调查；汽车租赁；从事广告业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 20 | 海蓝恒动 | 控股子公司 | 技术开发、咨询、转让、推广、服务；销售汽车零部件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 营活动。） | ||||
| 21 | 北京汽车蓝谷营销服务有限公司 | 参股公司 | 企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；会议、展览服务；项目策划与公关服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 22 | 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 参股公司 | 新能源汽车开发和制造产业的研发和技术咨询服务；汽车工程和集成服务；业务管理咨询服务及技术许可、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 |
| 23 | 北汽大洋电机科技有限公司 | 参股公司 | 生产驱动电机及控制器系统；研究、开发新能源汽车电驱动系统、整车控制器；销售驱动电机及控制器系统。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 24 | 法雷奥蓝谷新能源动力系统（常州）有限公司 | 参股公司 | 生产、测试、维修车用电机逆变器、电机和其他车用电驱动系统产品，销售自产产品并提供售后服务，以及支持上述产品的车辆集成（布置，需求工程和计算机辅助设计）的开发活动；车用电驱动系统产品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
| 25 | 北京智能车联产业创新中心有限公司 | 参股公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济信息咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）（国家限制性项目除外）；销售塑料制品；机动车停车场管理服务；工程 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 和技术研究和试验发展；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 26 | 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 参股公司 | 工程和技术研究与试验发展；产品设计、工业设计；技术开发、咨询、推广、服务、转让；销售机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件、电池材料（不含危险化学品）；汽车动力电池研发与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；动力电池系统制造；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 27 | 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 参股公司 | 新能源汽车智能换电设施及关键配套零部件、电化学储能、退役动力电池梯次利用的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；新能源汽车智能换电设施及关键配套零部件的生产；退役电池再利用；低速车电池包生产；为新能源电动车提供充电服务；汽车批发；设备租赁；合同能源管理；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成服务；贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；旧机动车经纪；施工总承包；货物进出口、技术进出口；电力供应；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 28 | 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 参股公司 | 计算机系统集成；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；零售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 29 | 京桔新能源汽车科技有限公司 | 参股公司 | 新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；汽车租赁；销售汽车、汽车零配件；计算机系统服务；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 30 | 北汽鹏龙(沧州)新能源汽车服务股份有限公司 | 参股公司 | 新能源汽车零部件的技术研发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；新能源汽车零部件的制造、销售；新能源汽车锂离子电池组的回收、加工、梯次利用及销售；锂离子电池（组）的制造、加工及委托加工、租赁、销售；通信设备、电子产品、电气设备、移动电源、机械设备的销售、租赁；电动摩托车、自行车的技术服务、技术咨询；合同能源管理服务；光伏组件及风力发电机销售；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** | 否 |
| 31 | 北京奥动新能源投资有限公司 | 参股公司 | 投资管理；资产管理；为电动汽车提供充电服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；洗车服务；汽车装饰；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；规划管理；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；保险代理业务、保险经纪业务；电力供应； | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 工程勘察、工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、保险代理业务、保险经纪业务、工程勘察设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 32 | 赣州市豪鹏科技有限公司 | 参股公司 | 废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；电池销售；工程和技术研究和试验发展；有色金属压延加工；计算机软硬件及外围设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 33 | 硅谷研发中心 | 参股公司 | 开展技术研发、打造创新平台、承接国内产品开发项目、挖掘全球战略合作伙伴（必要时投资和收购，与当地相关机构合作、开展技术信息交流与收集应用、 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 储备国际技术人才，支持北汽新能源整车及零部件开发、生产、采购和销售活动） | ||||
| 34 | 德累斯顿 | 参股公司 | 为在汽车轻量化工程领域开发新技术，特别是新型材料、结构和生产工艺的开发 | 否 |
| 35 | 北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙） | 参股公司 | 项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2023年01月10日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 36 | 鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙） | 参股公司 | 咨询服务；企业管理咨询；商务咨询；企业信息咨询；公关策划；会务服务；展览展示服务；信息技术服务；研发技术服务及咨询服务；货物信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 37 | 北汽瑞翔汽车有限公司 | 参股公司 | 许可项目：道路机动车辆生产，道路货物运输（不含危险货物），城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运），餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造，电动机制造，电池制造，汽车装饰用品制造，机械零件、零部件加工，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，插电式混合动力专用发动机销售，汽车旧车销售，汽车装饰用品销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电池销售，充电桩销售，机动车充电销售，机械零件、零部件销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，机动车修理和维护，技术服务、技术开发、技术 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电机及其控制系统研发，汽车零部件研发，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），新能源汽车电附件销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，技术进出口，货物进出口，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，环境卫生公共设施安装服务，生活垃圾处理装备制造，生活垃圾处理装备销售，城乡市容管理，城市绿化管理，农村生活垃圾经营性服务，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上表可见，发行人及其控股和参股公司经营范围中不包括房地产开发、经营。
（二）是否具备房地产开发、经营资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
北汽蓝谷及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发、经营资质。
（三）是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况截至2022年
月
日，北汽蓝谷及其控股子公司取得的土地使用权情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 用途 | 坐落 | 面积（m2） | 终止日期 | 所有权人 |
| 1 | 京（2017）开不动产权第0027948号 | 工业用地 | 北京市经济技术开发区东环中路5号11幢等6幢楼 | 49,321.70 | 2050.07.31 | 北汽新能源 |
| 2 | 京（2017）开不动产权第0027947 | 工业用地 | 北京经济技术开发区东环中路5号1幢等7幢楼 | 60,531.20 | 2050.07.31 | 北汽新能源 |
| 3 | 京（2017）大不动产权第0060361号 | 工业用地 | 大兴区采和路1号院1号楼1至2层101等4套 | 79,337.73 | 2061.11.06 | 北汽新能源 |
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| 序号 | 证书编号 | 用途 | 坐落 | 面积（m2） | 终止日期 | 所有权人 |
| 京（2020）大不动产权第0009514号 | 工业 | 大兴区采和路1号院5号楼1至5层101 | ||||
| 4 | 京（2020）大不动产权第0036180号 | 商业 | 大兴区采伟路1号院1号楼-1至10层01 | 12,155.00 | 2043.11.30 | 北汽新能源 |
| 5 | 冀（2020）黄骅市不动产权第0000262号 | 工业用地 | 黄骅市205国道东纬五路南等 | 879,234.90 | 2062.08.02 | 北汽新能源 |
| 6 | 苏（2019）常州市不动产权第2044145号 | 工业 | 武进高新技术产业开发区武进西大道98号 | 233,191.46 | 2061.02.27 | 常州公司 |
| 7 | 鲁（2017）莱西市不动产权第0004232号 | 工业用地 | 莱西市姜山镇烟青一级路西南环路南 | 253,779.00 | 2065.5.20 | 北汽新能源 |
上表中，编号4号证载土地用途为商业、房屋用途为综合服务楼系北汽新能源通过发行人重大资产重组取得。目前编号4号位于大兴区采伟路1号院1号楼-1至10层01的房屋建筑面积为33,385.00平方米，该房屋目前出租给北京正阳科技有限公司用于经营酒店、餐饮、宾馆、会议、培训、健身娱乐、自用办公等使用，不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营。
报告期内，北汽蓝谷的主营业务为从事纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，不存在房地产开发及经营业务收入。北汽蓝谷及其控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
综上所述，截至2022年6月30日，发行人及其控股和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
、通过发行人及其控股和参股公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》核查上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营；
、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股公司、参股公司的工商登记的经营范围，核查上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营；
3、通过发行人及其控股和参股公司报告期内审计报告或财务报表、业务合同核查其是否实际从事房地产开发业务；
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4、查阅发行人及其控股和参股公司所持有的土地使用权证书、房屋所有权证书或不动产权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；
5.通过百度、天眼查、国家企业信用信息公示系统网络检索核查发行人及其控股和参股公司是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目；
、通过住房和城乡建设部官方网站、发行人及其控股和参股公司注册地住建主管部门网站检索核查发行人及其控股和参股子公司是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目；
、取得并审阅发行人及其控股和参股公司关于是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况的书面确认文件。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
上市公司及控股和参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营，亦不具备房地产开发、经营业务资质。上述主体未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、财务性投资
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、
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原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年7月15日，公司召开十届四次董事会，审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。本次发行相关董事会决议公告日前6个月（即2022年1月15日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。具体说明如下：
1、类金融业务
本次董事会决议日前6个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形，亦不存在拟投资类金融业务的安排。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前6个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金
本次董事会决议日前6个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形，亦无拟实施资金拆借的计划。
4、委托贷款
本次董事会决议日前6个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
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5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资本次董事会决议日前6个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品本次董事会决议日前6个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
7、非金融企业投资金融业务本次董事会决议日前6个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟实施投资金融业务的计划。
综上所述，本次董事会决议日前6个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年6月30日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
根据企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 4,494.02 |
| 2 | 一年内到期的非流动资产 | 11,037.81 |
| 3 | 其他权益工具投资 | 1,250.10 |
| 4 | 长期股权投资 | 69,188.25 |
| 5 | 交易性金融资产 | - |
| 6 | 其他应收款 | 23,494.04 |
| 7 | 其他流动资产 | 63,036.86 |
| 8 | 长期应收款 | - |
| 9 | 其他非流动资产 | 9,282.33 |
| 10 | 衍生金融资产 | - |
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| 序号 | 项目 | 金额 |
| 小计 | 181,783.41 | |
| 合并报表归属于母公司净资产 | 895,656.47 | |
| 占比 | 20.30% | |
（一）其他非流动金融资产2022年
月末，公司其他非流动金融资产为权益工具投资，权益工具投资账面价值为4,494.02万元，主要系围绕主营业务及产业链上下游展开的产业投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 2022年6月30日账面余额 | 股权比例 | 出资时间 | 主营业务 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙） | 200.00 | 47.62% | 2020年7月 | 新能源产业投资 | 围绕新能源业务展开产业投资 | 否 |
| 2 | 北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙） | 4,294.02 | 16.67% | 2018年2月 | 新能源产业投资 | 围绕新能源业务展开产业投资，如宁德时代、孚能科技 | 否 |
鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）是北京安鹏行远新能源私募基金管理有限公司（曾用名“北京安鹏行远新能源投资管理有限公司”）的股东，根据《鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）合伙协议》的约定，其唯一目的是作为股东向北京安鹏行远新能源私募基金管理有限公司进行出资。根据北京安鹏行远新能源私募基金管理有限公司的经营范围，主要从事投资管理；投资咨询等，其是北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）的普通合伙人、投资顾问。
根据《北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）合伙协议》“第三章投资业务第十六条全体合伙人签署本协议即表示同意由执行事务合伙人代表本合伙企业及全体合伙人以合伙企业财产投资于符合法律法规和监管机构规定的全新纯电动整车平台领域、智能网联汽车领域、动力电池领域、电驱动领域、关键电动附件技术领域、电动汽车示范推广及其他汽车、高端先进制造、新材料产业链相关领域的项目”的约定，该基金仅用于投资围绕新能源业务展开的产业。
因此，以上情形不属于财务性投资。
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（二）一年内到期的非流动资产截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产为11,037.81万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 一年内到期的债权投资 | 6,307.47 | 否 |
| 一年内到期的长期应收款 | 4,730.34 | 否 |
| 合计 | 11,037.81 | - |
、一年内到期的债权投资截至2022年
月末，公司持有的一年内到期的债权投资为委托贷款，委托贷款账面价值为6,307.47万元，借款人为北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司（以下简称“常州西门子”，后更名为法雷奥蓝谷新能源动力系统（常州）有限公司，以下简称“常州法雷奥”），是北汽新能源、ValeoSiemenseAutomotiveBSAESHoldingGmbH（西门子电动汽车动力总成系统控股有限公司）和ValeoSiemenseAutomotiveGermanyGmbH（西门子电动汽车动力总成系统有限公司）共同设立参股公司，主要从事新能源汽车电机的研发与制作，是北汽新能源的供应商。
2018年
月，北汽新能源（作为委托人）、中国银行股份有限公司常州武进支行（作为受托人）和常州西门子（后更名为“常州法雷奥”）（作为借款人）签订《人民币委托贷款合同》（编号：
2018年常中银武委字LY001号），本合同项下的借款金额为5,200万元，借款期限为自借款人实际提款日起至2022年
月
日止，截至2022年
月末，累计已提款本金金额为5,200万元。
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 贷款起始日 | 到期日/还款日 | 贷款金额 | 受托行 |
| 1 | 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司（后更名为法雷奥蓝谷新能源动力系统（常州）有限公司） | 2018/05/04 | 2022/12/31 | 2,800.00 | 中国银行股份有限公司常州武进支行 |
| 2 | 2018/12/20 | 2022/12/31 | 800.00 | ||
| 3 | 2019/10/23 | 2022/12/31 | 400.00 | ||
| 4 | 2019/12/09 | 2022/12/31 | 400.00 | ||
| 5 | 2020/04/01 | 2022/12/31 | 240.00 | ||
| 6 | 2020/04/27 | 2022/12/31 | 200.00 | ||
| 7 | 2020/06/01 | 2022/12/31 | 200.00 |
5-1-37
| 序号 | 借款人 | 贷款起始日 | 到期日/还款日 | 贷款金额 | 受托行 |
| 8 | 2020/10/23 | 2022/12/31 | 160.00 | ||
| 合计 | - | - | 5,200.00 | - | |
上述委托贷款系北汽新能源为了支持供应商发展、解决供应商资金需求、保证供应链稳定，与常州西门子（后更名为“常州法雷奥”）股东ValeoSiemenseAutomotiveBSAESHoldingGmbH（西门子电动汽车动力总成系统控股有限公司）和ValeoSiemenseAutomotiveGermanyGmbH（西门子电动汽车动力总成系统有限公司）同股比向常州西门子（后更名为“常州法雷奥”）提供的委托贷款，是公司开展主营业务所需要，具有合理商业背景，不以获取利息收入为目的。委托贷款资金主要用于电机产品开发，属于常州西门子（后更名为“常州法雷奥”）主营业务。因此，上述委托贷款属于“拓展供应商渠道为目的的委托贷款”，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
、一年内到期的长期应收款
2022年
月末，公司持有的一年内到期的长期应收款账面价值为4,730.34万元，主要系公司之孙公司北京新能源汽车营销有限公司应收北京北汽智慧能源科技有限公司的车款，为正常经营，该业务不属于财务性投资。
综上，上述一年内到期的债权投资不属于财务性投资或类金融业务。
（三）其他权益工具投资
截至报告期末，公司其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 2022.6.30账面余额 | 股权比例 | 出资时间 | 主营业务 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 北汽瑞翔汽车有限公司 | 1,250.10 | 0.38% | 2021年9月1日前 | 汽车整车制造 | 债转股 | 否 |
2021年北汽瑞翔汽车有限公司进行重整，北京新能源汽车股份有限公司以对北汽瑞翔汽车有限公司的普通债权14,230,000元，通过债转股的方式转为对北汽瑞翔汽车有限公司出资，出资额13,007,000元，重组完成后，发行人的股权占比
0.38%。重整后的北汽瑞翔汽车有限公司主营业务以整车、汽车零部件制造及销售为主，符合公司主营业务及战略发展方向，公司所持北汽瑞翔汽车有限公司的股权不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
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2022年6月末，公司长期股权投资的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日账面价值 | 主营业务 | 设立/投资目的 |
| 北京汽车蓝谷营销服务有限公司 | 1,175.19 | 营销服务 | 提供营销服务 |
| 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 20,441.11 | 新能源汽车设计研发 | 提升研发能力 |
| 北汽大洋电机科技有限公司 | 2,182.85 | 电机生产与研发 | 增强关键零部件研发能力 |
| 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 8,296.93 | 能源服务，换电站研发与建设，储能与梯次利用 | 布局能源板块，发展换电业务 |
| 赣州市豪鹏科技有限公司 | 516.58 | 电池回收利用 | 动力电池回收处理 |
| 北京智能车联产业创新中心有限公司 | 873.38 | 技术开发 | 储备和提升新能源汽车核心技术 |
| 北汽新能源硅谷研发公司 | 76.58 | 技术研发 | 拓展海外研发中心 |
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 2,905.40 | 电池关键技术研究与试验发展 | 增强关键零部件研发能力 |
| 北京新能源汽车技术创新中心有限公司 | 2,175.58 | 前瞻技术开发、技术推广 | 储备和提升新能源汽车核心技术 |
| 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 3,935.38 | 软件开发 | 储备和提升新能源汽车核心技术 |
| 京桔新能源汽车科技有限公司 | 9,107.15 | 汽车租赁 | 开拓新能源汽车市场 |
| 北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司 | 1,425.83 | 电池梯次利用 | 布局电池梯次利用业务 |
| 北京奥动新能源投资有限公司 | 16,076.29 | 换电站建设与运营 | 布局换电业务 |
| 合计 | 69,188.25 | - | - |
2022年
月末，公司长期股权投资均围绕公司主营业务及新能源汽车上下游产业链展开，包括上游关键零部件制造和技术研发，下游新能源汽车租赁和运营，充电站和换电站等基础设施的建设和布局。上述投资增强了公司产业链扩展能力，不属于财务性投资。
（五）其他应收款2022年
月末，公司其他应收款为23,494.04万元，主要为业务经营相关的押金及保证金、备用金和代垫款项等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
（六）其他流动资产2022年
月末，公司其他流动资产为63,036.86万元，主要为业务开展相关的待抵扣进项税额、增值税留抵税额，不属于财务性投资。
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（七）其他非流动资产2022年6月末，公司其他非流动资产为9,282.33万元，主要为预付设备款和预付租金，与日常经营相关，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人定期报告、财务报告等文件，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
3、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息等公开信息，判断是否属于财务性投资；
4、就发行人向委托贷款对象发放委托贷款事项的背景、目的、进展及计划等访谈发行人管理层、具体业务经办人，核查委托贷款相关的决策审议及信息披露文件、委托贷款台账等；
5、访谈公司管理层，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，了解公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议公告日前6个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题6、根据申请文件，申请人于2021年非公开发行股票募集资金。请申请人补充说明：（1）前次募集资金投资各项目具体进度，是否按计划投入，剩
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余部分承诺投资的未来实际投资计划，是否存在变更；（2）募集资金投入的补流比例是否符合规定；（3）结合本次再融资董事会召开时前次募集资金使用情况，说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金投资各项目具体进度，是否按计划投入，剩余部分承诺投资的未来实际投资计划，是否存在变更
（一）前次募集资金的最新使用情况
截至2022年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与承诺投资金额的差额 |
| ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 262,825.84 | 181,740.32 | -81,085.52 |
| 5G智能网联系统提升项目 | 35,613.21 | 12,917.99 | -22,695.22 |
| 换电业务系统开发项目 | 81,540.95 | 40,544.24 | -40,996.71 |
| 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 544,980.00 | 400,202.55 | -144,777.45 |
截至2022年
月
日，2021年非公开发行募集资金已累计投入募集资金400,202.55万元，募集资金投资进度
73.43%。
（二）前次募投项目的建设进度及投资计划
、ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目
（
）ARCFOX品牌高端车型开发项目
本项目包括N60AB系列车型开发、N61AB系列车型开发和N50车型开发三个子项目。
项目开发可分四个阶段：第一阶段为战略开发阶段（G9-G8阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，在这个阶段，要决定是否启动产品项目的开发工作，为产品项目的批准进行准备；
第二阶段为概念开发阶段（G8-G7阀点），是在产品战略明确并且可行性得到批准的基础上，完成产品项目方案的开发，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市场、造型、工程和制造的需求；
5-1-41
第三阶段为设计开发阶段（G7-G5阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品图纸的设计工作，同时研发的第一辆工程样车（EP）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；
第四阶段为产品及生产成熟阶段（G5-G0阀点），是完成产品本身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产制造。
①计划建设进度
ARCFOX品牌高端车型开发项目整体达到预定可使用时间为2023年，其中：
N60AB系列车型开发：N60车型计划于2020年开发完成，3款衍生车型计划于2021年开发完成。
N61AB系列车型开发：N61车型计划于2020年开发完成，2款衍生车型计划于2021年开发完成。
N50车型开发：计划于2023年开发完成。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更
N60AB系列车型开发：N60车型已于2020年开发完成，2款衍生车型已于2022年开发完成，1款衍生车型处于开发过程中。
N61AB系列车型开发：N61车型已于2021年开发完成，2款衍生车型已于2022年开发完成。
N50车型开发：N50车型处于设计开发阶段。
整车开发进度会受到内外部多种因素影响，包括车型品质、试验标定、车联网验证、用户测试等产品力提升优化需求，市场需求细化，由供应商配合的零部件DV试验进度等。本项目实施过程中，受上述因素影响，部分车型的开发进度晚于计划，项目不存在变更情况，其中未完成开发部分将按计划继续投入。
（2）数据中台建设及应用项目建设进度
①计划建设进度
本项目计划于2022年开发完成。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更
截至2022年9月末，本项目已完成用户平台建设（极狐用户APP、小程序）、
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配套IT基础设施建设工作，其他建设工作在推进中。项目不存在变更情况。本项目未使用的募集资金将按计划继续投入。
（3）ARCFOX品牌营销网络建设项目建设进度
①计划建设进度本项目计划进度安排如下：
2021年，在一类城市（北京、上海、广州、深圳）各建设一家大型直营体验店和一家小型直营体验店。同时，在天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各建设一家小型直营体验店，基本覆盖主要目标市场。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更
截至2022年9月末，已建成且归属于前次募投项目的直营体验店14家，由公司全资子公司北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（以下简称“极狐科技”）使用自有资金垫付，后续北汽新能源将使用募集资金结算。
项目不存在变更情况。本项目未使用的募集资金将按计划投入。
2、5G智能网联系统提升项目
①计划建设进度
本项目计划于2021年开发完成。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更
本项目于2022年6月开发完成，因造型设计、整车性能等产品力提升优化，及与战略供应商首次合作开发国内领先的高阶智能驾驶系统的沟通磨合期较长使得部分软件开发延迟，影响了整车开发进度。
根据本项目要求，模具、项目研发等开发费用要求分阶段支付，具体节点为SOP后3个月、SOP后6个月和SOP后9个月，部分制造模具要求产品上市2年后支付尾款。项目不存在变更情况。本项目未使用的募集资金将按照计划继续投入。
3、换电业务系统开发项目
本项目包括高端换电车型开发项目和高端换电站建设项目两个子项目，其中高端换电站建设项目不使用前次募集资金投入。高端换电车型开发项目情况如下：
①计划建设进度
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本项目计划于2022年开发完成。
②实际建设进度与承诺投资的未来投资计划，是否存在变更截至2022年9月末，本项目处于设计开发阶段，因产品优化等原因有一定延迟。项目不存在变更情况。本项目未使用的募集资金将按计划继续投入。
综上，ARCFOX品牌高端电动车型开发项目、5G智能网联系统提升项目、高端换电车型开发项目，建设进度基本符合计划安排，部分项目的开发进度较原计划有所延迟，后续将继续按计划投入。项目不存在变更情况。
二、募集资金投入的补流比例是否符合规定
2021年非公开发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 投入募集资金 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 739,506.04 | 550,000.00 | |
公司2021年非公开发行募集资金总额550,000.00万元，其中除补充流动资金以外的385,000.00万元属于资本性支出，则用于补充流动资金和视同补充流动资金的非资本性支出金额合计占本次募集资金总额的比例为30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
三、结合本次再融资董事会召开时前次募集资金使用情况，说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》的相关规定，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
公司董事会于2022年7月15日对本次非公开发行事项进行审议，并于2022年7月16日公告了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况
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报告》与《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A013602号），截至2022年6月30日募集资金使用进度为69.83%，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
公司2021年非公开发行股票的募集资金已于2021年4月26日到位，距离本次发行董事会决议日已逾6个月。
综上，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人已披露的前次募集资金使用情况报告与鉴证报告；
2、获取截至2022年9月30日公司募集资金专户银行对账单及募集资金使用台账，复核前次募投项目的投资进度；
3、访谈公司的相关人员，了解前次募投项目的投入规划、实施进展、后续安排等，分析前次募集资金是否按照计划投入；
4、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告及相关支持性文件，分析前次募集资金投入的补流比例是否符合规定；
5、查阅发行人审议本次非公开发行的董事会相关决议、2021年非公开发行验资报告，分析说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、截至2022年9月30日，2021年非公开发行募集资金已累计投入募集资金400,202.55万元，募集资金投资进度73.43%；前次募投项目建设进度基本符合计划安排，部分项目的开发进度较原计划有所延迟，后续将继续按计划投入。项目不存在变更情况。
2、公司2021年非公开发行的补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定；
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3、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定。
问题7、根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金80亿元，用于“面向场景化产品的滑板平台开发项目”、“整车产品升级开发项目”、“研发与核心能力建设项目”和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）前次募投项目与本次募投项目都涉及ARCFOX品牌电动车、智能网联、三电技术研发等领域，请说明前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设情况，是否存在共用人员、资产设施的情况，建设投资是否可以明确区分，划分是否准确；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否符合有关规定；（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目侧重研发的合理性及未来对产能消化的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性
（一）本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况
公司前次募投项目与本次募投项目的内容对比如下：
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单位：万元
| 类别 | 前次募投项目 | 本次募投项目 | ||||
| 项目 | 投入募集资金 | 内容 | 项目 | 拟投入募集资金 | 内容 | |
| 整车开发类 | ARCFOX品牌高端电动车型开发 | 253,008.48 | ARCFOX品牌高端电动车型开发：（1）定位于中高端A级纯电动SUVN50AB车型开发；（2）定位于高端A+级纯电动SUVN60AB系列车型开发；（3）定位于高端A+级纯电动溜背式跨界车N61AB系列车型开发 | 整车产品升级开发项目 | 251,391.14 | 三款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级改款：（1）全新平台运动化轿车（N51AB）；（2）B级纯电智能化SUV（N62HBT）；（3）精品A级跨界车型（场景化产品）；（4）极致性能、豪华舒适C级纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款 |
| 5G智能网联系统提升项目 | 35,613.21 | 本项目基于ARCFOX品牌N61AB车型，以极致性能和智能科技为产品核心概念，采用5G和智能网联的先进技术，开发具备L3-L4级的自动驾驶功能、极致体验座舱交互、丰富内容生态的高端智能电动车型 | ||||
| 高端换电车型开发项目 | 86,560.95 | 开发的兼容换电模式的高端旗舰（B级）纯电动车型 | ||||
| 除整车外的研发类 | 数据中台建设及应用项目 | 7,717.36 | 数据中台建设及应用项目建设内容包括：数据中台建设和数据建模及运营。数据中台建设包括用户触点及内容管理功能开发、IT系统建设（含CMS/多媒体互动中心/APP等）、数据采集及处理；数据建模及运营包括数据标签化建设、业务数字化运营、算法模型及智能化运营 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 170,352.86 | 研发适用于各车型下车身的底盘平台技术 |
| 三电技术能力提升项目 | 41,651.00 | 电驱动力总成升级开发项目、整车电控智能化跨级体验提升项目、平台化动力电池系统开发项目 | ||||
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| 类别 | 前次募投项目 | 本次募投项目 | ||||
| 项目 | 投入募集资金 | 内容 | 项目 | 拟投入募集资金 | 内容 | |
| 智能网联技术能力提升项目 | 92,075.00 | 面向量产的自动驾驶核心技术能力开发、智能座舱自主软件及交互体验平台、面向服务的车控域产品与软件开发 | ||||
| 营销类 | ARCFOX品牌营销网络建设 | 2,100.00 | 在北京、上海、广州、深圳建设4家大型直营体验店，4家小型直营体验店，同时在天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各建设一家小型直营体验店，基本覆盖主要目标市场 | ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目 | 4,530.00 | 在前期投资规划的基础上，进行ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 补充流动资金 |
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1、整车开发的对比整车方面，公司前次募投项目“ARCFOX品牌高端电动车型开发项目”开发内容为ARCFOX品牌高端电动车型开发：（1）定位于中高端A级纯电动SUV的N50AB车型开发；（2）定位于高端A+级纯电动SUV的N60AB系列车型开发；（3）定位于高端A+级纯电动溜背式跨界车N61AB系列车型开发。
前次募投项目“5G智能网联系统提升项目”开发内容为高端智能电动车型开发。
前次募投项目“换电业务系统开发项目”开发内容为兼容换电模式的高端旗舰（B级）纯电动车型和在全国范围内与合作伙伴共同推广换电站建设。
本次募投项目“整车产品升级开发项目”的开发内容为三款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级改款：（1）全新平台运动化轿车（N51AB）；（2）B级纯电智能化SUV（N62HBT）；
（3）精品A级跨界车型（场景化产品）；（4）极致性能、豪华舒适C级纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款。
公司在设计本次募投项目时充分考虑了车型区分，本次募集资金拟投入开发车型是公司现有整车产品体系的有效补充，本次募集资金拟投入研发车型与前次募集资金投入研发车型不存在重复建设的情况。
2、除整车外的研发类的对比
前次募投项目“数据中台建设及应用项目”开发内容为数据中台建设和数据建模及运营。数据中台建设包括用户触点及内容管理功能开发、IT系统建设（含CMS/多媒体互动中心/APP等）、数据采集及处理；数据建模及运营包括数据标签化建设、业务数字化运营、算法模型及智能化运营。
本次募投项目“面向场景化产品的滑板平台开发项目”开发内容为研发适用于各车型下车身的底盘平台技术。
本次募投项目“智能网联技术能力提升项目”的开发内容为智能网联系统中间件、NOA领航辅助驾驶技术、数据闭环技术、座舱域自主软件平台、SOA架构及软件设计开发技术等，主要目的是提升公司智能网联基础研发能力、掌握智能网联核心技术，提高公司产品差异化竞争水平。
本次募投项目“三电技术能力提升项目”开发内容为电驱动力总成升级开发
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项目、整车电控智能化跨级体验提升项目、平台化动力电池系统开发项目。除整车外的研发类项目，前次募投项目与本次募投项目的研发方向显著不一致，不存在重复建设的情况。
3、营销网络建设的对比前次募投项目“ARCFOX品牌营销网络建设项目”在北京、上海、广州、深圳建设4家大型直营体验店，4家小型直营体验店，同时在天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各建设一家小型直营体验店。
本次募投项目“ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目”在前期投资规划的基础上，进行ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设。计划第一年在8个核心城市新增建设15家SPACE；第二年扩展到10个城市，新增建设10家SPACE；第三年聚焦10个核心城市核心商圈覆盖，新增建设10家SPACE。本次营销网络建设是基于公司现有营销网络的进一步拓展延伸，不存在重复建设的情况。
综上，本次募投项目与前次募投项目在整车开发与营销网络建设方面具有一定连续性，但不存在重复建设的情况。在前次募投项目基础上，公司继续在滑板平台、智能网联技术及三电技术方面投入，具有充分的必要性及合理性，符合公司整体战略规划。
（二）本次募投项目继续建设的原因及合理性
1、面向场景化产品的滑板平台开发项目
（1）丰富产品种类，面向场景化进行车型开发是提升公司产品竞争力的必要条件
随着电动化和智能化技术的快速发展以及消费理念的变化，汽车产品由同质化工具转变为个性化解决方案，正在成为新趋势，需要车企具备满足多样化需求的产品开发能力。因此，公司分别开发上下车体，将复杂系统尽量集成到底盘平台，使上车体可自由设计，实现产品组合多元化，跳出同质化竞争，带来产品溢价。
（2）有助于大幅降低研发费用和开发周期
轻重分离的模块化开发平台，具有高度灵活的拓展性及兼容性，能涵盖A、B、C级宽/窄车、高/低车、SUV、MPV、OneBox等车型，将复杂系统（底盘、
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三电、热管理）集成到下车体，一次性开发投入，大幅降低车型开发的研发费用和开发周期。未来将在一定程度上实现以上车体“搭积木”的方式开发产品，通过多元模块的定制和选装，把握汽车消费个性化的发展趋势，在同样的投入规模和周期内开发更多产品。
2、整车产品升级开发项目
（1）顺应行业发展潮流，基于场景需求推出新车型随着人口结构、消费特征演变和汽车的普及进程，中国的汽车消费已经从“解决有无”过渡到“解决好坏”阶段，消费者需要与生活场景相结合，可以解决差异化问题的产品，而不是简单从“A点到B点”的交通工具，汽车产品由同质化工具转变为个性化解决方案正在成为新趋势。本项目的4款产品，一方面，车型设计是基于更加细分人群的场景需求，避开技术上的同质化竞争，一款车至少要解决一个典型人群的一类用户问题；另一方面，4款产品属于平台化、通用化产品，在满足消费者需求的前提下，将平台、动力总成、关键零部件最大化统一，生产基地和供应链大量集中，有利于形成采购规模、制造规模，也有利于提高开发质量，控制成本。
（2）全面提升产品竞争力，在激烈的市场竞争中提高市场份额近年来，随着国内新势力造车的不断发展、国外新能源车企以及传统车企的加入，新能源汽车市场竞争愈加激烈，公司必须依靠新产品提升产品竞争力，提高市场份额，巩固现有市场地位。
3、研发与核心能力建设项目
（1）三电技术能力提升项目三电技术是新能源汽车用户的主要关注点，也是凸显新能源汽车优势特征的核心技术点。在对私市场占主导的新形势下，电动汽车企业也面临部分新技术需加速产业化、关键零部件供应保障体系有待完善、自有产能亟待布局等挑战。新能源车企如特斯拉、比亚迪、吉利等都纷纷布局了三电关键零部件的自研自产，可以缓解资源供应紧张带给企业经营的不稳定性，加速三电相关新技术的快速更新，还可以提升整车的技术竞争力。
（2）智能网联技术能力提升项目
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智能汽车发展分为两个阶段：第一阶段的发展目标是智能硬件普及，主要表现为车载端智能硬件渗透率逐步提升，路侧端智慧交通及智能驾驶示范区的智能基建逐步推进；第二阶段的发展目标是软件服务创新，汽车成为流量入口，软件升级成为新常态，软件和服务开始收费。传统的制造业盈利模式向新的盈利模式转变，即通过对汽车整个生命周期提供产品或者服务实现盈利，包括新车销售、软件服务以及各种配套服务等，而智能化是新盈利模式落地的前提。为实现上述目标，各大车企加大投入力度，一方面加强核心技术自主开发能力，另一方面布局智能网联产业链关键节点。为顺应行业发展趋势，公司将重点提升SOA架构、自动驾驶、智能座舱、数字化云平台等方面的软件开发能力，并针对各技术方向打通关键零部件资源，且对高价值资源进行布局掌控。
（3）ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目
①顺应行业发展趋势，采用新型营销模式
随着体验经济的兴起及发展，越来越多的企业开始重视通过直接与客户沟通，来改善用户体验，提升用户粘性和市场表现。体验式销售区别于传统汽车销售方式，能够给用户带来更好的购买体验，新势力汽车企业更多采用了直营店模式，通过与用户直接面对面，建立区别于传统汽车企业的竞争优势。
目前，特斯拉、蔚来、理想、比亚迪等主流新能源车企均采用直营模式，小鹏汽车采取了经销商、代理商、直营的混营模式。结合不同的市场特征采取不同的营销模式，ARCFOX品牌采取的直营和经销商混营模式就是充分结合中国市场现状和核心市场激烈的竞争态势而做出的战略选择。
②打造人本科技，提升用户体验
直营体验店模式成为新能源电动车品牌取得竞争优势的重要因素。在电动汽车与传统燃油车的竞争中，以特斯拉、蔚来为代表的电动车企业通过建立直营体验店，与用户直接沟通，为用户提供超越预期的服务体验，建立了自身独特的竞争优势，取得了市场突破。ARCFOX作为新创电动车品牌，需要在营销方面提升用户体验，建立属于自身的竞争优势。
二、前次募投项目与本次募投项目都涉及ARCFOX品牌电动车、智能网联、三电技术研发等领域，请说明前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设
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情况，是否存在共用人员、资产设施的情况，建设投资是否可以明确区分，划分是否准确
（一）本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况，请参见本反馈意见回复“问题7”之“一、前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性”之（一）。
（二）存在共用人员、资产设施的情况，建设投资可以明确区分在ARCFOX品牌整车开发、三电技术开发、智能网联技术开发等方面，相同技术领域的人员、资产设施存在前后两次募投项目共用的情况。各募投项目按照项目归集人力成本、材料成本等成本明细，项目投资可以明确区分，划分准确。
三、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否符合有关规定
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金不超过人民币800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | |
本次募投项目的总投资额875,592.00万元，拟投入募集资金800,000.00万元，其中除补充流动资金以外的560,000.00万元属于资本性支出。本次募投项目投资数额安排明细具体如下：
1、面向场景化产品的滑板平台开发项目
面向场景化产品的滑板平台开发项目投资总额为200,000.00万元，本项目研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，并在针对不同场景需求的设计中统筹考虑与上车体性能、结构等的配接。
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（1）具体投资数额安排明细本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 对标和工程开发 | 142,142.00 | 125,269.25 | 73.54% | 是 |
| 2 | 验证开发 | 24,756.00 | 21,817.38 | 12.81% | 是 |
| 3 | 其他费用 | 33,102.00 | 23,266.23 | 13.66% | 是 |
| 合计 | 200,000.00 | 170,352.86 | 100.00% | - | |
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。（
）投资数额的测算依据和测算过程
投资内容主要为项目开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的对标和工程开发费用、验证开发费用和支付的其他直接费用，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
对标和工程开发费用根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定；研发过程需要的小批量试制及验证费用，由公司与供应商询价确定。
①对标和工程开发
| 序号 | 投资内容名称 | ||
| 1 | 对标和工程开发 | 对标 | 竞品车 |
| 2 | 竞品试验 | ||
| 3 | 设计开发费 | 结构设计 | |
| 4 | 性能设计 | ||
| 5 | 标定匹配 | ||
| 6 | 底盘开发 | 车架开发 | |
| 7 | 悬架开发 | ||
| 8 | 制动开发 | ||
| 9 | 转向开发 | ||
| 10 | 三电开发 | 电池开发 | |
| 11 | 驱动开发 | ||
| 12 | 充配电开发 | ||
| 13 | 热管理开发 | 空调开发 | |
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| 序号 | 投资内容名称 | ||
| 14 | 冷却开发 | ||
| 15 | 控制开发 | ||
| 16 | 电子架构开发 | 电子电器架构开发 | |
| 17 | 控制器开发 | ||
对标和工程开发总投资金额为142,142.00万元。
②验证开发
| 序号 | 投资内容名称 | ||
| 1 | 验证开发 | 样车试制费 | 样车 |
| 2 | 辅料及试制 | ||
| 3 | 平台试验费 | 底盘调教、标定、可靠性验证（场地、设备、委外等） | |
| 4 | 三电调教、标定、可靠性验证（场地、设备、委外等） | ||
| 5 | 热管理调教、标定、可靠性验证（场地、设备、委外等） | ||
| 6 | 增程各系统调教、标定、可靠性验证（场地、设备、委外等） | ||
验证开发总投资金额为24,756.00万元。
③其他费用
| 序号 | 投资内容名称 | |
| 1 | 其他费用 | 人工费用 |
| 2 | 运营费 | |
| 3 | 差旅费 | |
其他费用投资金额为33,102.00万元。
2、整车产品升级开发项目整车产品升级开发项目投资总额为268,264.00万元，为ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级开发，具体内容包括全新平台运动化轿车（N51AB）、B级纯电智能化SUV（N62HBT）和精品A级跨界车型（场景化产品）3款车型全新开发，以及极致性能、豪华舒适C级纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款。
（1）具体投资数额安排明细本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资本性支出 |
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| 1 | 造型设计 | 24,860.00 | 17,231.73 | 6.85% | 是 |
| 2 | 对标和工程开发 | 62,673.00 | 56,295.79 | 22.39% | 是 |
| 3 | 整车和零部件试验验证 | 49,044.00 | 48,806.14 | 19.41% | 是 |
| 4 | 零部件模、夹、检、工装费 | 67,777.00 | 67,742.70 | 26.95% | 是 |
| 5 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 26,970.00 | 26,970.00 | 10.73% | 是 |
| 6 | 工程样车 | 26,561.00 | 24,995.45 | 9.94% | 是 |
| 7 | 其他费用 | 6,842.00 | 5,888.61 | 2.34% | 是 |
| 8 | 差旅费 | 3,537.00 | 3,460.72 | 1.38% | 是 |
| 合计 | 268,264.00 | 251,391.14 | 100.00% | - | |
上述投资明细，均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定。
投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的造型设计费用、对标和工程开发费用等，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。1造型设计、对标和工程开发
| 序号 | 投资内容名称 | |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 效果图 |
| 2 | 造型数据 | |
| 3 | 模型 | |
| 4 | 对标费用 | |
| 5 | 整车 | |
| 6 | 总布置 | |
| 7 | 底盘 | |
| 8 | 电池 | |
| 9 | 车身结构 | |
| 10 | 内外饰 | |
| 11 | 尺寸工程 | |
| 12 | 整车性能 | |
| 13 | 电子电器 | |
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| 序号 | 投资内容名称 | |
| 14 | 车联网 | |
| 15 | 控制系统 | |
| 16 | 策略开发 | |
| 17 | 其他费用 | |
造型设计、对标和工程开发总投资金额为87,533.00万元。
2整车和零部件试验验证
| 序号 | 投资内容名称 | |
| 1 | 整车和零部件试验验证 | 整车试验 |
| 2 | 整车试验劳务 | |
| 3 | 整车试验备件 | |
| 4 | 整车试验辅助 | |
| 5 | 零部件试验 | |
| 6 | 零部件工装夹具及辅料 | |
| 7 | 零部件试验样件 | |
| 8 | 零部件其他费用 | |
整车和零部件试验验证总投资金额为49,044.00万元。
零部件模、夹、检、工装费
| 序号 | 投资内容名称 | |
| 1 | 零部件模、夹、检、工装费 | 车身 |
| 2 | 内外饰 | |
| 3 | 底盘 | |
| 4 | 电子电器 | |
| 5 | 其他费用 | |
零部件模、夹、检、工装费总投资金额为67,777.00万元。
④冲压、车身、涂装、总装工艺
| 序号 | 投资内容名称 | |
| 1 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 同步工程开发 |
| 2 | 冲压工艺 | |
| 3 | 车身工艺 | |
| 4 | 涂装工艺 | |
| 5 | 总装工艺 | |
| 6 | 物流开发 | |
5-1-57
冲压、车身、涂装、总装工艺总投资金额为26,970.00万元。
⑤工程样车
| 序号 | 投资内容名称 | |
| 1 | 工程样车 | FP样车（功能样车） |
| 2 | EP样车（设计阶段的工程样车） | |
| 3 | PPV样车（产品及工艺验证用样车） | |
| 4 | 工程样车试制的工装夹具 | |
| 5 | 其他费用 | |
工程样车总投资金额为26,561.00万元。
⑥其他费用和差旅费
| 序号 | 投资内容名称 | |
| 1 | 其他费用和差旅费 | 质量控制-质保试验等 |
| 2 | 信息化-平台开发等 | |
| 3 | 法规认证-公告费用、准入费用等 | |
| 4 | 生产导入-工艺验证 | |
| 5 | 产品规划-产品研究 | |
| 6 | 差旅费 | |
其他费用和差旅费总投资金额为10,379.00万元。
3、研发与核心能力建设项目研发与核心能力建设项目投资总额为167,328.00万元，具体内容包括三电技术能力提升项目、智能网联技术能力提升项目、ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目。
（1）三电技术能力提升项目
1）具体投资数额安排明细本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 设计开发费 | 13,170.00 | 13,170.00 | 31.62% | 是 |
| 2 | 试验费 | 11,605.10 | 11,605.10 | 27.86% | 是 |
| 3 | 材料费 | 16,875.90 | 16,875.90 | 40.52% | 是 |
| 4 | 差旅费、运营费 | 2,529.00 | 0.00 | 0.00% | - |
5-1-58
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资本性支出 |
| 合计 | 44,180.00 | 41,651.00 | 100.00% | - | |
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。2）投资数额的测算依据和测算过程本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定。
投资内容主要为项目开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的设计开发费、试验费、材料费及差旅费、运营费，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
①设计开发费
单位：万元
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 1 | 设计开发费 | 开发费 | 10,068.00 |
| 2 | 模具费 | 2,077.00 | |
| 3 | 软件开发费 | 1,025.00 | |
设计开发费总投资金额为13,170.00万元。
②试验费
单位：万元
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 1 | 试验费 | 对标分析费 | 565.00 |
| 2 | 零部件试验费 | 5,719.10 | |
| 3 | 整车试验费 | 3,971.00 | |
| 4 | 产品公告认证 | 650.00 | |
| 5 | 备用试验费 | 700.00 | |
试验费总投资金额为11,605.10万元。
③材料费
单位：万元
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 1 | 材料费 | 对标样件费 | 610.00 |
| 2 | 零部件样件费 | 8,459.90 | |
| 3 | 试制样车费 | 1,971.00 | |
5-1-59
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 4 | 设备费 | 5,835.00 | |
材料费总投资金额为16,875.90万元。
④差旅费、运营费
单位：万元
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 1 | 差旅费、运营费 | 临牌保险费 | 140.00 |
| 2 | 运输费 | 661.00 | |
| 3 | 会议费 | 32.00 | |
| 4 | 咨询费 | 315.00 | |
| 5 | 差旅费 | 1,381.00 | |
差旅费、运营费总投资金额为2,529.00万元。
（2）智能网联技术能力提升项目
1）具体投资数额安排明细本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 委外设计开发费 | 49,490.00 | 49,490.00 | 53.75% | 是 |
| 2 | 自主设计开发费 | 35,135.00 | 35,135.00 | 38.16% | 是 |
| 3 | 试验费 | 7,060.00 | 7,060.00 | 7.67% | 是 |
| 4 | 材料费 | 390.00 | 390.00 | 0.42% | 是 |
| 5 | 差旅费、运营费 | 1,003.00 | 0.00 | 0.00% | - |
| 合计 | 93,078.00 | 92,075.00 | 100.00% | - | |
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。2）投资数额的测算依据和测算过程本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合市场调研及过往产品开发项目经验，综合评估确定。
投资内容主要为项目开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的设计开发费、试验费、材料费及差旅费、运营费，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
①委外设计开发费
5-1-60
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | |
| 1 | 委外设计开发费 | 面向量产的自动驾驶核心技术能力开发项目 | 23,499.00 |
| 2 | 智能座舱自主软件及交互体验平台项目 | 8,452.00 | |
| 3 | 面向服务的车控域产品与软件开发项目 | 17,539.00 | |
委外设计开发费总投资金额为49,490.00万元。
②自主设计开发费
单位：万元
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 1 | 自主设计开发费 | 面向量产的自动驾驶核心技术能力开发项目 | 11,063.00 |
| 2 | 智能座舱自主软件及交互体验平台项目 | 9,848.00 | |
| 3 | 面向服务的车控域产品与软件开发项目 | 14,224.00 | |
自主设计开发费总投资金额为35,135.00万元。
③试验费
单位：万元
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 1 | 试验费 | 面向量产的自动驾驶核心技术能力开发项目 | 2,679.00 |
| 2 | 智能座舱自主软件及交互体验平台项目 | 707.00 | |
| 3 | 面向服务的车控域产品与软件开发项目 | 3,674.00 | |
试验费总投资金额为7,060.00万元。
④材料费
单位：万元
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 1 | 材料费 | 域控制器传感器 | 245.00 |
| 2 | 数采主机、毫米波雷达及智能摄像头真值系统 | 100.00 | |
| 3 | 运维语音产品样件费用 | 10.00 | |
| 4 | 车控域产品样件费用 | 35.00 | |
材料费总投资金额为390.00万元。
⑤差旅费、运营费
单位：万元
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 1 | 差旅费、运营费 | 差旅费 | 990.00 |
| 2 | 运输费 | 3.00 | |
5-1-61
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | |
| 3 | 会议费 | 10.00 | |
差旅费、运营费总投资金额为1,003.00万元。（
）ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目
）具体投资数额安排明细本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 基础装修 | 2,575.00 | 2,575.00 | 56.84% | 是 |
| 2 | 家具工程 | 535.00 | 535.00 | 11.81% | 是 |
| 3 | 充电桩及智能设备 | 35.00 | 35.00 | 0.77% | 是 |
| 4 | 展厅数字化设备 | 1,385.00 | 1,385.00 | 30.57% | 是 |
| 5 | 租金 | 25,540.00 | 0.00 | 0.00% | - |
| 合计 | 30,070.00 | 4,530.00 | 100.00% | - | |
上述投资明细，除租金外的其他投资内容，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。2）投资数额的测算依据和测算过程本项目投资数额根据项目投入方向及具体投入内容，并结合市场报价及过往营销项目经验，综合评估确定。
投资内容主要为项目投入所发生的直接支出，包含项目开发过程中基础装修费用、家具工程费用、充电桩及智能装备、展厅数字化设备及租金，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
单位：万元、家
| 序号 | 投资内容名称 | 直营店-北上广深杭 | 直营店-成渝佛莞 | 投资金额 | ||||||
| 大space | 小space | 大space | 小space | |||||||
| 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | |||
| 1 | 基础装修 | 100.00 | 15 | 45.00 | 8 | 70.00 | 7 | 45.00 | 5 | 2,575.00 |
| 2 | 家具工程 | 19.00 | 15 | 9.00 | 8 | 19.00 | 7 | 9.00 | 5 | 535.00 |
| 3 | 充电桩、智能设备 | 1.00 | 15 | 1.00 | 8 | 1.00 | 7 | 1.00 | 5 | 35.00 |
| 4 | 展厅数字化设备 | 60.00 | 15 | 5.00 | 8 | 60.00 | 7 | 5.00 | 5 | 1,385.00 |
| 5 | 租金 | 500.00 | 15 | 400.00 | 8 | 400.00 | 7 | 300.00 | 5 | - |
| 合计 | 680.00 | 15 | 460.00 | 8 | 550.00 | 7 | 360.00 | 5 | 4,530.00 | |
5-1-62
注：基础装修费用、家具工程费用、充电桩及智能装备、展厅数字化设备及租金价格来源于市场报价，其中租金计算中，已营业店面按12个月计算租金，新开业店面按6个月计算租金，已营业店面按照2年租金上涨5%计算。
（二）补流比例是否符合有关规定根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
发行人本次发行拟募集资金800,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为240,000.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》的规定。
四、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）面向场景化产品的滑板平台开发项目
1、目前开发进度
截至2022年9月30日，本募投项目已完成募投项目可行性研究阶段。
2、预计进度安排
本项目计划建设期为27个月，总体安排如下：
| 工作阶段/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 |
| 项目立项及可行性研究报告编制完成 | |||||||||
| 产品开发项目可行性分析 | |||||||||
| 产品工程开发 | |||||||||
| 产品设计验证 |
3、资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目名称 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | 合计 |
| 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 49,525.00 | 97,815.00 | 52,660.00 | 200,000.00 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（二）整车产品升级开发项目
、目前开发进度
截至2022年
月
日，N51AB项目已进入G6阀点；场景化产品、N62HBT
5-1-63
项目和N61HBT全新改款项目已完成募投项目可行性研究。
2、预计进度安排
（1）N51AB项目N51AB项目计划建设期为24个月，总体安排如下：
| 阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 |
| G8项目启动 | ||||||||
| G7方案批准 | ||||||||
| G6项目批准 | ||||||||
| G5工程发布 | ||||||||
| G4产品和工艺验证 | ||||||||
| G3预试生产 | ||||||||
| G2试生产 | ||||||||
| G1正式投产 |
（2）N62HBT项目N62HBT项目计划建设期为25个月，总体安排如下：
| 阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 |
| G8项目启动 | |||||||||
| G7方案批准 | |||||||||
| G6项目批准 | |||||||||
| G5工程发布 | |||||||||
| G4产品和工艺验证 | |||||||||
| G3预试生产 | |||||||||
| G2试生产 | |||||||||
| G1正式投产 |
（
）场景化产品项目场景化产品项目计划建设期为
个月，总体安排如下：
| 阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 |
| G8项目启动 | ||||||||
| G6项目批准 | ||||||||
| G5工程发布 | ||||||||
| G4产品和工艺验证 | ||||||||
| G3预试生产 | ||||||||
| G2试生产 | ||||||||
| G1正式投产 |
（4）N61HBT全新改款项目N61HBT全新改款项目计划建设期为22个月，总体安排如下：
| 阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 |
| G8项目启动 |
5-1-64
| 阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 |
| G6项目批准 | ||||||||
| G4产品和工艺验证 | ||||||||
| G1正式投产 |
3、资金的预计使用进度本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目名称 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | 合计 |
| 整车产品升级开发项目 | 1,191.00 | 20,563.00 | 129,153.00 | 117,358.00 | 268,264.00 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（三）研发与核心能力建设项目
1、目前开发进度截至2022年9月30日，ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目已处于建设阶段；三电技术能力提升项目和智能网联技术能力提升项目已完成募投项目可行性研究。
2、预计进度安排
（1）三电技术能力提升项目本项目计划建设期为45个月，总体安排如下：
（2）智能网联技术能力提升项目面向量产的自动驾驶核心技术能力开发项目计划开发期为39个月，总体安排如下：
| 阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 | 39 |
| RG5正式立项 | |||||||||||||
| RG4方案批准 | |||||||||||||
| RG3设计完成 | |||||||||||||
| RG2验证完成 | |||||||||||||
| RG1项目结题 | |||||||||||||
| RG0后评价 |
智能座舱自主软件及交互体验平台项目计划开发期为
个月，总体安排如下：
| 阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 |
工作阶段/月份
| 工作阶段/月份 | 6 | 12 | 18 | 24 | 30 | 36 | 42 | 48 |
| 能力建设期 | ||||||||
| 批量应用期 |
5-1-65
| 阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 |
| RG5正式立项 | |||||||||||
| RG4方案批准 | |||||||||||
| RG3设计完成 | |||||||||||
| RG2验证完成 | |||||||||||
| RG1项目结题 | |||||||||||
| RG0后评价 |
面向服务的车控域产品与软件开发项目计划建设期为
个月，总体安排如下：
| 阀点/月份 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 |
| RG5正式立项 | ||||||||||
| RG4方案批准 | ||||||||||
| RG3设计完成 | ||||||||||
| RG2验证完成 | ||||||||||
| RG1项目结题 | ||||||||||
| RG0后评价 |
（3）ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目本项目计划建设期为三年，总体安排如下：
| 阶段 | 年份 | 内容 |
| 第一阶段 | T+1年 | 在一类市场建设9家直营space，在二类市场建设6家直营space |
| 第二阶段 | T+2年 | 在一类城市再建设3家大型直营space，2家小型space店，进一步扩大一类城市市场覆盖，同时在4个重点城市建设3家大型直营space，2家小型直营space |
| 第三阶段 | T+3年 | 在一类城市再建设3家大型直营space，2家小型space店，进一步扩大一类城市市场覆盖，同时在4个重点城市建设3家大型直营space，2家小型直营space |
、资金的预计使用进度本项目资金的预计使用进度如下：
（
）三电技术能力提升项目
单位：万元
| 项目名称 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | 合计 |
| 三电技术能力提升项目 | 5,789.70 | 18,807.40 | 14,346.20 | 5,236.70 | 44,180.00 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（
）智能网联技术能力提升项目
单位：万元
| 项目名称 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | 合计 |
| 智能网联技术能力 | 10,319.00 | 29,631.00 | 32,611.00 | 20,517.00 | 93,078.00 |
5-1-66
| 项目名称 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | 合计 |
| 提升项目 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（
）ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目
单位：万元
| 项目名称 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | 合计 |
| ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目 | 5,470.00 | 10,080.00 | 14,520.00 | 30,070.00 |
注：上表为预算投资金额，因付款周期导致与实际付款金额存在一定差异。
（四）是否存在置换董事会前投入的情形2022年
月
日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本项目投入情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 其中：董事会前投入金额 | 董事会后计划投入金额 | 拟使用本次募集资金投入的金额 |
| 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 0.00 | 200,000.00 | 170,352.86 |
| 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 315.641 | 267,948.36 | 251,391.14 |
| 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 0.00 | 167,328.00 | 138,256.00 |
| 合计 | 635,592.00 | 315.64 | 635,276.36 | 560,000.00 |
注1：N51AB项目董事会前已投入金额为315.64万元，场景化产品、N62HBT项目和N61HBT全新改款项目无董事会前投入金额。
截至本次非公开发行董事会决议日前，整车产品升级开发项目已经发生部分投入，面向场景化产品的滑板平台开发项目和研发与核心能力建设项目尚未发生投入，公司拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
五、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目侧重研发的合理性及未来对产能消化的影响
（一）市场容量
根据中国汽车工业协会数据，2021年全年新能源汽车销量达到352.10万辆，渗透率为14.80%，新能源汽车发展仍处于重要的战略机遇期；2022年1-9月，新能源汽车销量达到456.7万辆，是2021年全年的1.3倍，新能源汽车渗透率达
5-1-67
到27.1%。随着新能源汽车市场的快速发展，优质车型的不断推出，市场普遍预计新能源汽车的销量将继续保持快速增长。
（二）竞争对手
1、面向场景化产品的滑板平台开发项目2002年的北美国际车展，通用汽车发布了一款名为AUTOnomy的氢燃料电池概念车，并同时提出了“滑板底盘”的概念。目前，Rivian、Canoo、Neuron、REE、Arrival等多个国外造车新势力已开始研发下一代面向场景化的滑板底盘平台，其产品已接近量产；吉利汽车、奇瑞汽车等传统车企也通过自研的方式进行布局；宁德时代、拓普集团、阿尔特等汽车零部件企业也纷纷入局滑板底盘赛道。
国内企业研发滑板底盘情况如下：
| 厂商类型 | 公司名称 | 证券代码 | 车型/平台名称 | 发布样车时间 |
| 整车制造厂商 | 东风汽车 | 600006.SH | MORA平台 | 2022年 |
| 上汽集团 | 600104.SH | 滑板平台CTC | - | |
| 吉利汽车 | 0175.HK | 超级VAN | 2023年 | |
| 奇瑞汽车 | - | Skateboard平台 | - | |
| 零跑汽车 | 9863.HK | CTC底盘 | 2022年 | |
| 汽车零部件厂商 | 易咖智车 | - | IDV平台 | 2021年 |
| 悠跑科技 | - | UP超级底盘 | 2023年 | |
| 盒子汽车 | - | 八爪鱼平台 | 2023年 | |
| 宁德时代 | 300750.SZ | CTC | - | |
| 拓普集团 | 601689.SH | 滑板底盘 | - | |
| 阿尔特 | 300825.SZ | 滑板底盘 | - |
注：信息来源于各公司官网、上市公司公告。
2、整车产品升级开发项目与研发与核心能力建设项目随着新能源汽车市场的快速发展，国内整车企业不断通过资本市场融资进行新车型、新技术的开发投入，抢占市场占有率。最近三年，A股部分乘用车上市公司再融资情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 事项 | 项目名称 | 投资规模 |
| 1 | 赛力斯 | 2022年非公开发行 | 电动化车型开发及产品平台技术升级项目、工厂智能化升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目 | 560,775.00 |
| 2 | 2020年非公开发行 | SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目、营销渠道 | 273,987.00 |
5-1-68
| 序号 | 公司简称 | 事项 | 项目名称 | 投资规模 |
| 建设项目 | ||||
| 3 | 长城汽车 | 2021年公开发行可转换公司债券 | 新车型研发项目、汽车数字化研发项目 | 1,428,973.35 |
| 4 | 长安汽车 | 2020年非公开发行 | 合肥长安汽车有限公司调整升级项目、重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目 | 759,684.00 |
（三）在手订单和现有产品产能利用率报告期各期末，公司的在手订单如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 在手订单金额 | 75,258.35 | 44,666.10 | 52,770.13 | 206,903.05 |
报告期各期末，公司的在手订单分别为206,903.05万元、52,770.13万元、44,666.10万元和75,258.35万元，最近三年呈下降趋势，主要系受新冠肺炎疫情影响、自主产品结构升级等因素使得北京品牌车型订单缩减；2022年6月末公司在手订单较2021年年末有所增长，主要系极狐品牌车型订单大幅增长所致。
报告期内，公司产能利用率如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能 | 130,000 | 260,000 | 260,000 | 185,000 |
| 产量 | 6,082 | 6,369 | 13,224 | 44,337 |
| 产能利用率 | 4.68% | 2.45% | 5.09% | 23.97% |
报告期内，公司产销量低于总体产能，主要系为公司为提高存货周转率，在考虑产品销售情况安排生产计划所致。
（四）后续市场开拓计划
报告期内，发行人针对极狐品牌制定了“线上+线下”的多元化共创渠道，主要包含直营店建设、经销商共创、跨界共创三种模式。
直营店建设：截至2022年
月末，累计营业
家，已布局北京（
家）、广州（
家）、深圳（
家）、成都（
家）、重庆（
家）、杭州（
家）六个国内一线及超一线城市，预计到2022年底累计营业
家，至2024年底累计营业
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家。经销商共创：2020年9月，公司推出“城市共创计划”，携手经销商快速形成覆盖全国40个重点城市的渠道、服务网络布局。计划2022年渠道建设中新增100家门店，至2022年底累计建成186家门店。预计到2025年覆盖国内148个城市，网络数量达531家，基本完成目标城市覆盖。
跨界共创：公司积极探索与战略合作伙伴华为、好修养等跨界共创等合作新模式。其中，2021年9月，公司与华为签订全面业务深化合作协议，双方将探索营销渠道合作，实现HBT项目产品在华为线上、线下渠道销售。同时，2021年9月，公司与好修养共同探索新零售模式助力汽车后市场，截至2022年9月末，后者共计助力公司完成六百余台的极狐车辆销售，实现了双方共赢。
上述渠道拓展模式为ARCFOX车型提升市场知名度。
（五）本次募投项目直接或间接提升公司的纯电动整车产品能力，本次募投项目侧重研发具备合理性
本次募集资金将主要用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目。
1、面向场景化产品的滑板平台开发项目
通过实施面向场景化产品的滑板平台开发项目，研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，将复杂系统尽量集成到底盘平台，使上车体可自由设计，实现产品组合多元化，跳出同质化竞争，带来产品溢价，并有助于大幅降低研发费用和开发周期，是一种平台化设计开发整车的前沿技术。
2、整车产品升级开发项目
整车产品升级开发项目开发内容为三款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款ARCFOX品牌纯电车型升级改款，其中：
N51AB定位为高颜值、高性能、智能化、极速快充等特点的高端运动化纯电动轿车。N62HBT定位为以陆地头等舱为产品概念的高端智能纯电动SUV。精品A级跨界车型定位于为女性专属的精品纯电动跨界车。N61HBT升级改款延续N61HBT市场格局，开发运动及商务两个版型。
本次募集资金拟投入开发车型是公司现有整车产品体系的有效补充。
3、研发与核心能力建设项目
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（1）三电技术能力提升项目通过实施本项目的动力电池系统技术开发，将当前已经在极狐品牌车型量产的94kWh、1C充电倍率的三元材料电池包升级为2.2C倍率，新增84kWh三元材料电池包、67kWh磷酸铁锂电池包、具备4C充电能力的90kWh量级三元材料电池包；在已经掌握的电池包总成生产制造能力基础上，拓展电芯测试、检验和工艺指导能力；将已开发的电池预警算法融合到统一平台，用于量产车预警。通过三电技术能力提升项目的电驱动力总成技术开发，将当前已经在极狐品牌车型量产的400V电压平台175kW硅基电驱总成升级为800V电压平台碳化硅基电驱总成，新增两种架构的200kW电驱总成、高效率四驱总成技术。
通过三电技术能力提升项目的电控技术开发，将开发模式由现在基于信号的过程开发方式转向服务化开发模式，提升电控功能的开发速度，在已经具备的零部件电控功能自动化测试能力的基础上建立APP、OTA等电控功能的测试能力。
（2）智能网联技术能力提升项目
公司当前智能网联产品开发模式主要依赖供应商，技术、功能与市场上竞品差异化不明显，车型与车型间缺少传承，积累与沉淀无法有效地转化到新车型研发中，导致公司产品差异化竞争优势不足、相同技术重复委外开发、面对供应商议价能力弱、盈利模式面临挑战等问题。
通过实施本项目，将有助于增强公司智能网联软件自研能力，形成公司首个“环网架构及SOA形态产品”（基于智能车控域的SOA形态产品，如对三电、座椅、门窗、大灯系统的功能调用等）的自主研发，更好地打造差异化和高感知的产品和功能，提高产品附加值，同时不断降低委外开发费用，并提高盈利能力。
（3）ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目
本项目为进一步提升北汽新能源高端品牌ARCFOX的影响力和公司直销能力，在前期投资规划的基础上，进行ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设，本次募集资金拟投入营销渠道网络建设是公司现有营销体系的有效补充。
综上，新能源汽车市场发展前景广阔，竞争对手在新技术、新车型开发方面竞争愈加激烈，公司现有产能利用率满足公司产品在目前市场的销售需求。公司根据市场需求、在手订单情况和后续市场开拓计划，制定本次募投项目。本次募投项目在新技术、新车型方面继续投入，有助于提升公司的纯电动整车产品能力，
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增强产品的竞争能力，因此，本次募投项目侧重研发具备合理性。
（六）未来对产能消化的影响本次募投项目不涉及生产能力建设，募投项目主要在新技术、新车型方面继续投入，有助于提升公司的纯电动整车产品能力，更好把握追求个性化的汽车消费新趋势，新车型开发上市后，将有助于产能利用率提升。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可研报告，核查本次募投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据、测算过程及项目资本性支出情况、董事会前的投入情况、项目建设进度和资金使用安排等；
2、访谈公司相关人员，了解前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设情况，是否存在共用人员、资产设施的情况，建设投资是否可以明确区分；
3、查阅相关行业报告、竞争对手官方网站、上市公司公告等资料并访谈公司相关人员，了解新能源汽车行业发展情况及市场竞争；了解公司在手订单、现有产品产能利用率以及公司后续市场开拓计划等情况；
4、查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件，分析本次募集资金投资项目的相关影响因素和合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况，本次募投项目继续在新技术、新车型方面继续投入，具有充分的必要性、合理性及可行性，并将有助于产能利用率提升。
2、本次募投项目与前次募投项目在相同技术领域的人员、资产设施存在前后两次募投项目共用的情况。各募投项目按照项目归集人力成本、材料成本等成本明细，项目投资可以明确区分，划分准确。
3、本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程合理；除补充流动资金外，拟使用募集资金部分的项目投资均属于资本化阶段支出，均满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件；补流比例符合《发行监管问答》的规定。
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4、公司拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。问题8、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
报告期各期末，公司货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体构成如下：
单位：万元
| 科目 | 明细 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货币资金 | 库存现金 | - | - | - | - | - | - | 0.50 | 0.00% |
| 银行存款 | 835,574.17 | 88.38% | 583,328.50 | 88.02% | 342,209.16 | 86.21% | 689,707.98 | 51.90% | |
| 其他货币资金 | 109,839.03 | 11.62% | 79,405.52 | 11.98% | 54,757.28 | 13.79% | 207,213.07 | 15.59% | |
| 小计 | 945,413.20 | 100.00% | 662,734.02 | 100.00% | 396,966.44 | 100.00% | 896,921.55 | 67.49% | |
| 其他流动资产 | 结构性存款 | - | - | - | - | - | - | 432,051.90 | 32.51% |
| 合计 | 945,413.20 | 100.00% | 662,734.02 | 100.00% | 396,966.44 | 100.00% | 1,328,973.45 | 100.00% | |
报告期各期末，除公司持有的少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，银行存款、其他货币资金、购买的结构性存款均存放于国有银行、大型商业银行及财务公司，且公司及子公司均开设了独立的银行账户。
1、货币资金存放情况
截至2022年6月30日，公司货币资金余额合计为945,413.20万元，具体存放情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
| 1 | 北汽集团财务公司 | 525,803.75 | 55.62% |
| 2 | 北京农商银行 | 100,324.68 | 10.61% |
| 3 | 浙商银行 | 94,575.84 | 10.00% |
| 4 | 农业银行 | 56,080.02 | 5.93% |
| 5 | 国家开发银行 | 44,186.31 | 4.67% |
| 6 | 中国银行 | 36,926.92 | 3.91% |
| 7 | 中信银行 | 30,133.36 | 3.19% |
| 8 | 交通银行 | 30,119.27 | 3.19% |
| 9 | 江苏银行 | 10,015.83 | 1.06% |
| 10 | 工商银行 | 7,210.68 | 0.76% |
| 11 | 大连银行 | 4,161.28 | 0.44% |
| 12 | 北京大兴九银村镇银行 | 2,013.71 | 0.21% |
| 13 | 第三方移动支付机构1 | 1,637.79 | 0.17% |
| 14 | 华夏银行 | 1,243.41 | 0.13% |
| 15 | 其他商业银行2 | 980.35 | 0.10% |
| 合计 | 945,413.20 | 100.00% | |
注1：第三方移动支付机构包含支付宝、微信财付通及京东钱包，下同。注2：由于公司及其子公司的银行账户较多，账户余额在1,000.00万元以下的货币资金具体存放信息合并列示于“其他商业银行”内，下同。截至2021年12月31日，公司货币资金余额合计为662,734.02万元，具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
| 1 | 北汽集团财务公司 | 235,548.82 | 35.54% |
| 2 | 北京农商银行 | 182,179.14 | 27.49% |
| 3 | 浙商银行 | 83,565.18 | 12.61% |
| 4 | 国家开发银行 | 81,987.99 | 12.37% |
| 5 | 农业银行 | 31,957.36 | 4.82% |
| 6 | 中国银行 | 29,215.49 | 4.41% |
| 7 | 江苏银行 | 5,042.51 | 0.76% |
| 8 | 中信银行 | 3,572.63 | 0.54% |
| 9 | 工商银行 | 3,013.33 | 0.45% |
| 10 | 华夏银行 | 2,686.69 | 0.41% |
5-1-74
| 序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
| 11 | 北京大兴九银村镇银行 | 2,000.28 | 0.30% |
| 12 | 第三方移动支付机构 | 989.50 | 0.15% |
| 13 | 其他商业银行 | 975.10 | 0.15% |
| 合计 | 662,734.02 | 100.00% | |
截至2020年12月31日，公司货币资金余额合计为396,966.44万元，具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
| 1 | 北汽集团财务公司 | 252,981.50 | 63.73% |
| 2 | 浙商银行 | 33,746.28 | 8.50% |
| 3 | 国家开发银行 | 28,005.06 | 7.05% |
| 4 | 中国银行 | 15,885.03 | 4.00% |
| 5 | 兴业银行 | 14,491.78 | 3.65% |
| 6 | 工商银行 | 12,407.15 | 3.13% |
| 7 | 中信银行 | 12,302.34 | 3.10% |
| 8 | 浦发银行 | 6,990.53 | 1.76% |
| 9 | 北京大兴九银村镇银行 | 4,463.66 | 1.12% |
| 10 | 农业银行 | 2,540.07 | 0.64% |
| 11 | 北京农村商业银行 | 2,214.97 | 0.56% |
| 12 | 华夏银行 | 2,177.57 | 0.55% |
| 13 | 北京银行 | 2,152.09 | 0.54% |
| 14 | 建设银行 | 1,645.41 | 0.41% |
| 15 | 江苏银行 | 1,378.92 | 0.35% |
| 16 | 第三方移动支付机构 | 1,278.69 | 0.32% |
| 17 | 其他商业银行 | 1,277.73 | 0.32% |
| 18 | 大连银行 | 1,027.66 | 0.26% |
| 合计 | 396,966.44 | 100.00% | |
截至2019年12月31日，公司货币资金合计896,921.55万元，具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
| 1 | 北汽集团财务公司 | 384,628.82 | 42.88% |
| 2 | 大连银行 | 214,646.34 | 23.93% |
5-1-75
| 序号 | 存放地点 | 存款余额 | 占期末货币资金余额的比例 |
| 3 | 兴业银行 | 61,799.02 | 6.89% |
| 4 | 浙商银行 | 50,702.75 | 5.65% |
| 5 | 中信银行 | 30,798.55 | 3.43% |
| 6 | 浦发银行 | 24,809.74 | 2.77% |
| 7 | 农业银行 | 20,746.74 | 2.31% |
| 8 | 中国银行 | 17,524.82 | 1.95% |
| 9 | 江苏银行 | 15,025.77 | 1.68% |
| 10 | 北京银行 | 11,385.24 | 1.27% |
| 11 | 北京大兴九银村镇银行 | 10,099.67 | 1.13% |
| 12 | 光大银行 | 10,004.17 | 1.12% |
| 13 | 工商银行 | 9,068.77 | 1.01% |
| 14 | 北京农商银行 | 9,063.34 | 1.01% |
| 15 | 宁波银行 | 7,508.39 | 0.84% |
| 16 | 国家开发银行 | 6,565.10 | 0.73% |
| 17 | 华夏银行 | 5,340.94 | 0.60% |
| 18 | 中国进出口银行 | 2,728.91 | 0.30% |
| 19 | 交通银行 | 1,266.11 | 0.14% |
| 20 | 其他商业银行 | 2,739.19 | 0.31% |
| 21 | 第三方移动支付机构 | 468.68 | 0.05% |
| 22 | 库存现金存放 | 0.50 | 0.00% |
| 合计 | 896,921.55 | 100.00% | |
2、公司定期存单具体存放情况报告期各期末，公司未持有定期存单产品。
3、公司结构性存款具体存放情况2019年末，公司结构性存款具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 日期 | 存放银行 | 金额 |
| 1 | 其他流动资产 | 2019年12月31日 | 浦发银行 | 185,000.00 |
| 2 | 北京银行 | 150,000.00 | ||
| 3 | 中信银行 | 60,000.00 | ||
| 4 | 国家开发银行 | 20,000.00 | ||
| 5 | 光大银行 | 15,000.00 |
5-1-76
| 序号 | 科目 | 日期 | 存放银行 | 金额 |
| 6 | 计提的利息 | 2,051.90 | ||
| 合计 | 432,051.90 | |||
注：发行人截至2020年末、2021年末、2022年6月末不存在持有结构性存款的情形。
（二）各报告期末公司货币资金受限情况报告期各期末，公司货币资金的受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 受限资金 | 113,053.90 | 79,396.53 | 54,757.17 | 207,213.07 |
| 其中：票据保证金 | 109,387.28 | 76,378.17 | 53,644.61 | 207,213.07 |
| 货币资金余额 | 945,413.20 | 662,734.02 | 396,966.44 | 896,921.55 |
| 受限资金占货币资金比例 | 11.96% | 11.98% | 13.79% | 23.10% |
上表可见，报告期内公司受限货币资金占比分别为
23.10%、
13.79%、
11.98%和
11.96%，呈逐年下降趋势。受限资金主要为票据保证金，公司因业务开展需要，开具银行承兑汇票，因此需要存入一定规模的银行承兑保证金。
（三）被关联方资金占用情况报告期各期末，公司及其下属子公司存放在北京汽车集团财务有限公司的货币资金分别为384,628.82万元、252,981.50万元、235,548.82万元及525,803.75万元，上述资金的调拨、划转和收回不受北京汽车集团有限公司和北京汽车集团财务有限公司的限制，同时公司在北京汽车集团财务公司的存款利率系参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，公司在北京汽车集团财务有限公司的存款系正常的资金业务，不存在关联方资金占用情形。
除公司在北京汽车集团财务有限公司的存款外，不存在其它存放于关联方处的货币资金。此外，公司使用权受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金，具有真实业务背景或合理原因。
综上所述，公司不存在关联方资金占用的情况。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金与利息收入的具体对比情况如下：
5-1-77
单位：万元
| 期间 | 2022年1-6月/2022年6月末 | 2021年度/2021年12月末 | 2020年度/2020年12月末 | 2019年度/2019年12月末 |
| 货币资金 | 945,413.20 | 662,734.02 | 396,966.44 | 896,921.55 |
| 季度货币资金平均余额1 | 854,700.07 | 550,433.38 | 671,446.71 | 663,996.81 |
| 利息收入 | 5,933.18 | 8,363.62 | 17,096.60 | 15,085.70 |
| 平均存款利率2 | 1.39% | 1.52% | 2.55% | 2.27% |
注1：货币资金平均余额=当期各季度末余额合计数/当期季度数；注2：平均存款利率=利息收入/季度货币资金平均余额，2022年1-6月为年化平均存款利率。
公司银行存款主要有三大类：一类是7天通知存款利率，利率为1.85%至
2.10%；一类是活期协定存款利率，部分银行会根据账户余额情况签署协定存款利率合同，利率为1.79%至2.01%；一类是活期类存款，按基准利率计息。根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内国内人民币活期存款的基准利率为
0.35%，实际执行中，国有大型商业银行或者全国性股份制银行通常会下浮至
0.3%，通常保证金存款利率即执行基准利率上浮56.35BP。其中2020年度及2019年度，公司在保证安全资金存量的情况下，购买部分结构性存款，年化利率在
3.2%到3.9%之间，故2020年及2019年平均存款利率较其他报告期略高。经上表测算，公司年化平均利率区间为1.39%-2.55%，处于合理区间范围，利息收入与货币资金余额匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）大额货币资金的持有和使用计划截至2022年6月30日，公司未来4个月已有使用计划的货币资金明细如下：
单位：万元
| 债务类型 | 到期日 | 到期合计 | |||
| 7月份 | 8月份 | 9月份 | 10月份 | ||
| 银行借款 | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 40,000.00 |
| 中期票据 | 100,000.00 | 250,000.00 | - | - | 350,000.00 |
| 公司债 | 150,000.00 | - | - | - | 150,000.00 |
| 合计 | 250,000.00 | 250,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 540,000.00 |
截至2022年6月30日，发行人货币资金余额为945,413.20万元。扣除使用受限、已有使用计划的部分及2021年非公开发行股票募集资金专用款项后，公司剩余可支配的货币资金为122,159.50万元，具体测算如下：
5-1-78
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 945,413.20 |
| 减：使用受限的货币资金 | 113,053.90 |
| 已有使用计划的货币资金 | 540,000.00 |
| 2021年非公开发行股票募集资金专用款项 | 170,199.80 |
| 剩余可支配货币资金 | 122,159.50 |
总体来说，2022年6月末的发行人货币资金余额较大，但是受限资金、已有使用计划的货币资金及2021年非公开发行股票募集资金专用款项合计占比为
87.08%；剩余账面可支配的货币资金余额为122,159.50万元，上述资金需满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需。未来随着新平台车型研发的不断增加，发行人对货币资金的需求会进一步提升。
（二）本次募集资金规模的合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过人民币800,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | |
上述募投项目具有明确资金使用计划和用途，具体测算依据参见“问题7”之“（三）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否符合有关规定”，且募集资金不超过募投项目预计投资总额。
基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，公司自有资金难以满足新建项目的资金需求，需要通过对外融资的方式实现项目建设，故本次募集资金规模具有合理性。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性
5-1-79
（一）2022年6月30日截至2022年6月30日，公司货币资金余额为945,413.20万元，短期借款为607,611.18万元，主要系公司2022年7-10月计划偿还部分债务，为维持经营流动性，及时应对融资业务还款支出需求所致。未来4个月，公司计划偿还债务具体情况如下：
单位：万元
| 债务类型 | 到期日 | 合计 | |||
| 7月份 | 8月份 | 9月份 | 10月份 | ||
| 银行借款 | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 40,000.00 |
| 中期票据 | 100,000.00 | 250,000.00 | - | 350,000.00 | |
| 公司债 | 150,000.00 | - | - | 150,000.00 | |
| 合计 | 250,000.00 | 250,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 540,000.00 |
上表可见，公司期后计划偿还的债务合计为540,000.00万元，扣除该部分偿还债务、使用受限部分货币资金及2021年非公开发行股票募集资金专项资金后，公司2022年6月末剩余可支配的货币资金余额为122,159.50万元，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 945,413.20 |
| 减：使用受限的货币资金 | 113,053.90 |
| 已有使用计划的货币资金 | 540,000.00 |
| 2021年非公开发行股票募集资金专用款项 | 170,199.80 |
| 剩余可支配货币资金 | 122,159.50 |
上表可见，公司2022年6月末在持有货币资金余额较大的情况下，仍持有大量短期借款，主要系公司期后未来4个月计划偿还部分债务所致，扣除上表中有明确支出计划和受限部分后，公司剩余可支配的货币资金余额需满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需，故在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款具有合理性。
（二）2021年12月31日
截至2021年12月31日，公司货币资金余额为662,734.02万元，短期借款为511,437.34万元。2022年1-4月公司计划偿还债务具体情况如下：
单位：万元
5-1-80
| 债务类型 | 到期日 | 合计 | |||
| 1月份 | 2月份 | 3月份 | 4月份 | ||
| 银行借款 | - | - | - | 25,000.00 | 25,000.00 |
上表可见，公司计划偿还的债务合计为25,000.00万元，扣除该部分偿还债务、使用受限部分货币资金及2021年非公开发行股票募集资金专项资金后，公司2021年末剩余可使用的货币资金余额为262,269.51万元，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 662,734.02 |
| 减：使用受限的货币资金 | 79,396.53 |
| 计划偿还债务 | 25,000.00 |
| 2021年非公开发行股票募集资金专用款项 | 296,067.98 |
| 剩余可支配货币资金 | 262,269.51 |
上表可见，公司2021年末持有货币资金余额较大，主要系公司2021年完成非公开发行股票募集资金，期末项目专用款项余额为296,067.98万元所致。扣除上表期后计划偿还债务款项和使用受限资金后，公司剩余可支配的货币资金余额需满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需，因此，公司须持有大量短期借款。
（三）2020年
月
日
截至2020年
月
日，公司货币资金余额为396,966.44万元，短期借款为756,680.23万元，主要原因系公司2021年1-4月计划偿还部分债务，为维持经营流动性，及时应对融资业务还款支出需求所致。2021年1-4月公司计划偿还债务具体情况如下：
单位：万元
| 债务类型 | 到期日 | 合计 | |||
| 1月份 | 2月份 | 3月份 | 4月份 | ||
| 银行借款 | - | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 公司债 | 100,000.00 | - | - | - | 100,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | - | - | 20,000.00 | 120,000.00 |
上表可见，公司2021年1-4月计划偿还的债务合计为120,000.00万元，扣除该部分应偿还债务和使用受限部分货币资金后，公司2020年末可使用的货币资金余额为222,209.27万元，具体测算如下：
5-1-81
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 396,966.44 |
| 减：使用受限的货币资金 | 54,757.17 |
| 已有使用计划的货币资金 | 120,000.00 |
| 剩余可支配货币资金 | 222,209.27 |
上表可见，公司2020年末在持有货币资金余额较大的情况下，仍持有大量短期借款主要系2021年1-4月计划偿还部分债务，扣除上表中有明确支出计划和受限部分后，公司为满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需，在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款具有合理性。
（四）2019年
月
日截至2019年
月
日，公司货币资金余额为896,921.55万元，短期借款为976,296.60万元，主要原因系公司计划偿还银行借款、公司债及兑付即将到期的银行承兑汇票等债务，为维持经营流动性，及时应对融资业务还款支出需求所致。2020年1-4月公司计划偿还的部分债务具体情况如下：
单位：万元
| 债务类型 | 到期日 | 合计 | |||
| 1月份 | 2月份 | 3月份 | 4月份 | ||
| 银行借款 | - | - | - | 77,300.00 | 77,300.00 |
| 公司债 | - | - | 100,000.00 | - | 100,000.00 |
| 合计 | - | - | 100,000.00 | 77,300.00 | 177,300.00 |
上表可见，公司2020年1-4月计划偿还债务合计为177,300.00万元，扣除该部分应偿还债务、使用受限部分货币资金和2018年发行股份购买资产并募集配套资金专用款项后，公司2019年末剩余可使用的货币资金余额为494,458.50万元，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 896,921.55 |
| 减：使用受限的货币资金 | 207,213.07 |
| 计划偿还债务 | 177,300.00 |
| 2018年发行股份购买资产并募集配套资金专用款项 | 17,949.98 |
| 剩余可支配货币资金 | 494,458.50 |
5-1-82
上表可见，公司2019年末在持有货币资金余额较大的情况下，仍持有大量短期借款主要系2020年1-4月计划偿还部分债务；此外，公司2019年末期后2个月内需兑付的银行承兑汇票为239,305.57万元，扣除该部分金额及上表中有明确支出计划和受限部分后，公司剩余可支配资金为255,152.93万元，公司为满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需，在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款具有合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅公司货币资金相关的内部控制制度；
2、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、报告期内银行对账单及存款明细账；
3、取得并查阅银行理财商品、结构性存款等投资协议；
4、实施银行或其他金融机构函证，询证货币资金存放、金额、是否受限等信息；
5、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额及理财产品余额，分析利息收入与货币资金余额匹配性；
6、取得发行人货币资金的持有和使用计划，分析本次募集资金规模的合理性；
7、取得并核查公司借款合同，分析增加短期借款的原因及合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人货币资金主要存放于银行和财务公司；除了开具承兑汇票保证金、存出保证金和少量冻结存款外，发行人不存在货币资金（含定期存单、理财产品等）其他使用受限的情况。发行人货币资金不存在被关联方资金占用的情形；货币资金与利息收入具有匹配性；
2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面货币资金的规模及使用安排，公司自有资金难以满足新建项目的资金需求，需要通过对外融资的方式实现项目建设，故本次募集资金规模具有合理性；
5-1-83
3、公司货币资金规模与短期借款金额相匹配，发行人持有大量短期借款具有必要性与合理性。
问题9、根据申请文件，报告期申请人扣非归母净利润均为负且波动较大，申请人认为主要系政府补贴退坡、疫情影响及发行人产品转型等因素所致。报告期申请人综合毛利率分别为9.30%、-28.82%、0.81%和-4.44%。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入变动原因及合理性。（2）商品车销售中，ARCFOX以外其他车型的销量及收入均大幅下降的原因及合理性，是否将持续下降，相关存货减值计提是否充分；结合ARCFOX产销量、渠道拓展、客户开发及在手订单等情况，说明其销售金额及占比大幅增加的原因及合理性，能否稳定持续增长。（3）报告期内申请人整车产品单价大幅变动的原因及合理性；2020年以来主要车型毛利率持续为负的原因及合理性。（4）主营业务收入中车辆运营收入具体内容，该项业务毛利率大幅变动的原因及合理性，是否持续开展该项业务。（5）其他业务收入毛利率波动较大的原因及合理性，其中材料销售与申请人向北京汽车采购合作车型的规模是否匹配，差异原因及合理性；其他业务收入中其他的主要内容，收入金额波动较大的原因及合理性。（6）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配，销售费用率持续增长的原因及合理性。（7）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致。（8）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。（9）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因，结合申请人及可比公司流动比率和速动比率，说明申请人是否存在流动性风险。（10）结合行业发展现状和趋势、申请人的核心技术、竞争力等,说明申请人业绩是否存在持续下滑的情况,申请人的持续盈利能力和经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入变动原因及合理性
5-1-84
（一）前次募投项目预测和实际完成情况前次募投项目均为研发项目和营销网络建设，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。ARCFOX品牌高端电动车型开发项目涉及N60AB系列车型、N61AB系列车型和N50车型的开发，其中，N60车型即αT基础车型已于2020年开发完成，N61车型即αS基础车型已于2021年开发完成。5G智能网联系统提升项目涉及ARCFOX品牌N61AB车型即αSHi版车型的开发，αSHi版车型已于2022年6月开发完成。上述高端车型开发完成及正式面市推动了公司产品结构调整，带动公司主营业务收入2021年开始同比增加。
（二）报告期收入结构变动分析报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 248,593.68 | 71.45% | 512,002.42 | 58.87% | 303,129.54 | 57.49% | 1,221,276.14 | 51.77% |
| 其他业务收入 | 99,311.34 | 28.55% | 357,680.19 | 41.13% | 224,117.08 | 42.51% | 1,137,594.82 | 48.23% |
| 合计 | 347,905.02 | 100.00% | 869,682.61 | 100.00% | 527,246.62 | 100.00% | 2,358,870.96 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为1,221,276.14万元、303,129.54万元、512,002.42万元和248,593.68万元，占营业收入比例分别为51.77%、57.49%、
58.87%和71.45%，呈上升趋势。
报告期内，公司其他业务收入分别为1,137,594.82万元、224,117.08万元、357,680.19万元和99,311.34万元，占营业收入比例分别为48.23%、42.51%、
41.13%和28.55%，呈下降趋势。
1、主营业务收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商品车销售 | 240,833.11 | 96.88% | 498,404.40 | 97.34% | 261,527.48 | 86.28% | 1,154,665.64 | 94.55% |
| 车辆运营收入 | 7,760.58 | 3.12% | 13,559.56 | 2.65% | 13,701.91 | 4.52% | 11,981.26 | 0.98% |
| 电池合件及其他 | - | - | 38.47 | 0.01% | 27,900.16 | 9.20% | 54,629.23 | 4.47% |
5-1-85
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入合计 | 248,593.68 | 100.00% | 512,002.42 | 100.00% | 303,129.54 | 100.00% | 1,221,276.14 | 100.00% |
（1）商品车销售报告期各期，公司商品车销售收入分别为1,154,665.64万元、261,527.48万元、498,404.40万元和240,833.11万元，在占主营业务收入的比重分别为94.55%、
86.28%、97.34%和96.88%；2020年受新冠疫情影响，公司对公客户及经销商客户向公司采购商品车的数量减少及公司进行产品结构调整，使得商品车销售的占比略有下降，其余报告期占比基本保持稳定。
（2）车辆运营收入报告期各期，公司车辆运营收入分别为11,981.26万元、13,701.91万元、13,559.56万元和7,760.58万元，占主营业务收入的比重分别为0.98%、4.52%、
2.65%和3.12%，其中2020年度占比较2019年度增加3.54个百分点，主要系2020年度商品车销售收入下降导致车辆运营收入的占比增加；2021年开始，随着商品车销售收入增加，车辆运营收入占比较2020年逐渐下降。
（3）电池合件及其他报告期各期，公司电池合件及其他收入分别为54,629.23万元、27,900.16万元、38.47万元及0.00万元，占主营业务收入的比重分别为4.47%、9.20%、0.01%和0.00%。2020年度占比较2019年度增加4.73个百分点，主要系2020年商品车销售收入较2019年度有所下降，使得电池合件及其他的收入占比增加所致。
2021年开始，电池合件及其他收入占比大幅下降，主要原因为：该业务主要发生于北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司，其中2019年及2020年该公司将所产电池合件主要销售至北京汽车构成了电池合件及其他的主营业务，2021年开始因公司极狐系列车型对于电池合件的需求提升，相关电池合件主要销售至发行人财务报表合并范围内的子公司北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，相关销售额合并抵消后导致该项收入占比大幅下降。
2、其他业务收入分析
发行人其他业务收入按业务及产品分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 材料销售 | 84,683.96 | 85.27% | 180,472.04 | 50.46% | 144,606.79 | 64.52% | 1,118,485.54 | 98.32% |
| 租赁收入 | 925.25 | 0.93% | 616.52 | 0.17% | 3,438.78 | 1.53% | 2,615.74 | 0.23% |
| 其他 | 13,702.13 | 13.80% | 176,591.63 | 49.37% | 76,071.51 | 33.94% | 16,493.55 | 1.45% |
| 合计 | 99,311.34 | 100.00% | 357,680.19 | 100.00% | 224,117.08 | 100.00% | 1,137,594.82 | 100.00% |
报告期内，公司其他业务收入主要由材料销售与其他收入构成，其中材料销售收入为公司在与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源合作车型过程中，向北京汽车销售动力模块及三电等电动汽车的专用材料，其收入分别为1,118,485.54万元、144,606.79万元、180,472.04万元和84,683.96万元，占其他业务收入的比例分别为98.32%、64.52%、50.46%和85.27%；其中2020年度与2021年度收入占比较2019年度有所下降，主要原因为2020年度与2021年度公司向部分客户提供技术许可相关服务及销售新能源汽车积分，该部分收入导致其他业务收入-其他占比上升。
（三）报告期收入变动原因及合理性
报告期内，公司营业收入分别为2,358,870.96万元、527,246.62万元、869,682.61万元及347,905.02万元，其中2020年度较2019年度下降77.65%，2021年度和2022年1-6月同比增长分别为64.95%和42.76%。具体分析如下：
2020年新冠疫情突发，公司终端客户受出行受限、闭店停运等影响，消费需求下降，减少向公司采购量；此外，公司2020年起处于产品结构调整初期，以ARCFOX系列车型为代表的高端车型自2020年10月面市以来，销售周期较短，尚未产生市场规模效应。
2021年开始，随着新冠疫情得到有效控制，公司加快整体战略调整，高端车型ARCFOX品牌知名度逐渐提升，同时得益于前次募投项目新车型研发、渠道网络建设带动ARCFOX系列车型销量及收入增加，业务转型初见成效。公司ARCFOX系列车型自2020年10月面向市场发售，2021年度该车型销售收入较2020年度同比增长1,260.65%；2022年1-6月该车型销售收入较2021年同期同比增长422.74%，自前次募投项目实施以来，公司ARCFOX系列收入逐年增加，带动公司主营业务收入2021年开始逐年增加。
综上所述，前次募投项目主要是针对ARCFOX品牌的研发及营销网络建设，2021年度，该品牌销量及销售收入上升较快，募投项目的投入虽不直接产生经
5-1-87
济效益，但对企业的战略调整、产品转型产生直接作用，促进了ARCFOX品牌的成长。
二、商品车销售中，ARCFOX以外其他车型的销量及收入均大幅下降的原因及合理性，是否将持续下降，相关存货减值计提是否充分；结合ARCFOX产销量、渠道拓展、客户开发及在手订单等情况，说明其销售金额及占比大幅增加的原因及合理性，能否稳定持续增长
（一）商品车销售中，ARCFOX以外其他车型的销量及收入均大幅下降的原因及合理性，是否将持续下降
报告期内，公司ARCFOX以外其他车型主要为EC系列、EU系列、EX系列和其他系列，上述车型主要集中于经济型市场。报告期内，上述车型的销量分别为100,844辆、36,162辆、56,554辆和12,541辆，收入分别为1,154,665.65万元、251,957.77万元、368,194.32万元和103,187.20万元。2020年及2021年，上述车型的销量及收入较2019年下滑的主要原因分析如下：
1、优化产品结构
2013-2019年，公司连续七年保持国内新能源纯电动乘用车销量第一。随着新能源乘用车市场的逐渐成熟和消费升级，公司自2020年开始陆续推出αT及αS等ARCFOX系列高端车型，进行产品结构升级，抢占高端市场，减少了EC系列、EU系列、EX系列等车型的投入，使得ARCFOX以外其他车型较2019年的销量及收入有所下降。
2、新冠疫情影响
2020年新冠疫情爆发，公司商品车销售终端主要为对公客户及经销商客户（例如：租车平台、出租车公司、网约车公司），在新冠疫情下，前述客户受到闭店、停运及消费需求骤减等影响，导致其向公司的采购量减少。
3、市场竞争加剧
自2021年起始，新能源汽车市场竞争激烈，以特斯拉为代表的外资新能源整车车企实现国产化，以丰田、奔驰、大众为合资品牌代表的新能源汽车也逐渐面世，此外，以蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车为代表的造车新势力也加剧了市场竞争；公司品牌效应方面与上述公司仍具有一定差异，导致公司EC系列、EU系列、EX系列等车型收入及销量下滑。
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综上，公司ARCFOX以外其他车型的销量及收入下降主要系公司加快产品升级，优化产品结构、新冠疫情影响、新能源汽车市场竞争加剧等因素导致。
未来，公司将在加大开拓中高端市场力度的同时，不断迭代升级北京品牌车型，巩固经济型新能源汽车市场，有效改善ARCFOX以外其他车型的销量及收入。
（二）ARCFOX以外其他车型的存货减值计提是否充分
报告期内，公司ARCFOX以外其他车型存货减值计提情况如下：
单位：万元
| 产品系列 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EC系列 | 36.38 | 29.43 | 80.91% | 51.96 | 15.50 | 29.83% |
| EU系列 | 11,902.98 | 178.79 | 1.50% | 54,870.78 | 2,724.12 | 4.96% |
| EX系列 | 82.52 | 29.41 | 35.64% | 215.02 | 72.90 | 33.90% |
| 其他 | 1,071.54 | 1,071.54 | 100.00% | 1,071.54 | 1,071.54 | 100.00% |
| 合计 | 13,093.41 | 1,309.17 | 9.99% | 56,209.30 | 3,884.06 | 6.91% |
| 产品系列 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EC系列 | 73,290.76 | 25,675.99 | 35.03% | 138,455.17 | 2,946.76 | 2.13% |
| EU系列 | 293,471.38 | 49,641.80 | 16.92% | 313,573.13 | 779.65 | 0.25% |
| EX系列 | 66,894.02 | 14,056.40 | 21.01% | 107,812.21 | 7,983.71 | 7.41% |
| 其他 | 1,066.18 | 1,046.22 | 98.13% | 7,774.05 | 1,553.05 | 19.98% |
| 合计 | 434,722.34 | 90,420.41 | 20.80% | 567,614.56 | 13,263.17 | 2.34% |
报告期内，公司ARCFOX以外其他车型存货跌价计提比例分别为
2.34%、
20.80%、
6.91%和
9.99%，具体分析如下：
公司2019年末库存商品主要是EU系列车型，EU系列车型系2019年国内新能源汽车年度车型销量冠军，其中主要为EU5车型，且该系列车型库龄主要在一年以内。2019年末，当年畅销车型EU5未发生存货跌价减值迹象，因此未计提存货跌价准备。公司在综合考虑市场预期，预计售价及产品销售费用等因素的前提下，对EU系列除EU5外其他车型、EC系列、EX系列及其他车型进行了充分的存货计提准备。
2020年，在新冠肺炎疫情、市场竞争加剧以及自主优化产品结构等因素影响下，公司加大EU5、EC5、EX3、EC3等车型促销力度，2020年末，公司在综
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合考虑预计售价及产品销售费用等因素的前提下，对相关车型充分计提了相关车型的存货减值准备。
2021年，公司加强库存管理水平和终端市场营销能力建设，产品库存大幅下降，截至2021年末，EU系列账面原值为54,870.78万元，占当期ARCFOX以外其他车型库存商品账面原值的比例为97.62%。同时，EU系列的库龄主要在6个月以内，公司在综合考虑市场预期、预计售价及产品销售费用等因素的前提下，针对EU系列计提相应的存货减值准备。
2022年6月末，EU系列账面原值为11,902.98万元，占当期ARCFOX以外其他车型库存商品的比例为90.91%，因库龄较短且相对畅销，经过存货跌价准备测试，存货跌价准备的计提比例较低。其他类车型的账面原值为1,071.54万元，已在2021年末全额计提存货跌价准备，占当期ARCFOX以外其他车型存货跌价准备的比例为81.85%。
综上，公司按照企业会计准则相关规定，在报告期各期末，充分足额计提了存货跌价准备。
（三）结合ARCFOX产销量、渠道拓展、客户开发及在手订单等情况，说明该车型收入金额及占比大幅增加的原因及合理性，能否稳定持续增长
自2020年公司开始生产销售ARCFOX系列车型，2020年、2021年及2022年1-6月的销售金额分别为9,569.71万元、130,210.08万元及137,059.48万元，销售收入大幅增长，占当期商品车销售收入的销售比例分别为3.66%、26.13%及
56.91%，占比持续升高，具体原因分析如下：
1、ARCFOX产销量
ARCFOX系列车型为公司进行战略转型与产品结构升级而推出的高端车型，自2020年10月开始上市销售，上市时间较短，受新冠肺炎疫情影响，且ARCFOX系列车型2020年仅有一款SUV车型-αT面市，故2020年销量为506辆。2021年起新冠疫情在我国得到有效控制，居民消费需求增加，且随着2021年新款轿车车型αS以及公司与华为合作的αS-Hi版的面市，该系列车型产销量自2021年起均大幅提升；当年产量达6,239辆，销量达6,053辆，较2020年分别增长288.72%和1,096.25%，销售收入同比增长1,260.65%。
2022年1-6月，得益于公司市场渠道推广带来的初步效应，ARCFOX系列
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车型半年度产销量分别达6,082辆与6,581辆，同比分别增长181.97%与486.54%，销售收入同比增长420.77%。
2、渠道拓展报告期内，公司针对ARCFOX车型制定了“线上+线下”的多元化共创渠道，主要包含直营店建设、经销商共创、跨界共创三种模式。
直营店建设：截至2022年9月末，累计营业22家，已布局北京（5家）、广州（3家）、深圳（2家）、成都（3家）、重庆（5家）、杭州（4家）六个国内一线及超一线城市，预计到2022年底累计营业30家，至2024年底累计营业50家。
经销商共创：2020年9月，公司推出“城市共创计划”，携手经销商快速形成覆盖全国40个重点城市的渠道、服务网络布局。计划2022年渠道建设中新增100家门店，至2022年底累计建成186家门店。预计到2025年覆盖国内148个城市，网络数量达531家，基本完成目标城市覆盖。
跨界共创：公司积极探索与战略合作伙伴华为、好修养等跨界共创等合作新模式。其中，2021年9月，公司与华为签订全面业务深化合作协议，双方将探索营销渠道合作，实现HBT项目产品在华为线上、线下渠道销售。同时，2021年9月，公司与好修养共同探索新零售模式助力汽车后市场，截至2022年9月末，后者共计助力公司完成六百余台的极狐车辆销售，实现了双方共赢。
上述渠道拓展模式主要在2020年9月后启动，市场效应反应迅速，为ARCFOX车型大幅提升市场知名度，因此，2021年开始，公司ARCFOX系列车型收入金额与占比大幅增加。
3、客户开发及在手订单情况
（1）客户开发情况
对公方面：公司聚焦政府单位、国央企、500强私外企等大客户，以“一省一市”为突破重点，推进开展体系外经销商授权，制定大客户专属政策，按计划持续推进组织客户开发。除华为、百度等科技公司外，公司已与国家电网重庆分公司、重庆机场、首汽租车、一嗨租车等大型国企及网约车平台公司达成订单合作，同时也在积极推进公司与南方电网、洋井石化等大型企业的合作。
对私方面：公司于2021年5月启动直营店建设，具体情况参见前述“2、渠
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道拓展之直营店建设”。
（2）在手订单情况最近一年及一期末，公司ARCFOX系列车型在手订单金额分别为6,613.60万元和36,703.79万元，呈大幅增长趋势。
综上所述，ARCFOX系列车型作为公司产品结构优化的主体车型，报告期内收入及占比大幅增加具有合理性，随着市场效应显现，未来将持续稳定增长。
三、报告期内申请人整车产品单价大幅变动的原因及合理性；2020年以来主要车型毛利率持续为负的原因及合理性
（一）报告期内申请人整车产品单价大幅变动的原因及合理性
报告期内，公司整车产品单价分别为11.45万元/辆、7.13万元/辆、7.96万元/辆及12.59万元/辆，具体变动情况如下：
单位：万元/辆
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| ARCFOX品牌 | 20.92 | 21.51 | 18.91 | - |
| 北京品牌 | 8.23 | 6.51 | 6.97 | 11.45 |
| 合计/平均 | 12.59 | 7.96 | 7.13 | 11.45 |
注：北京品牌包含EU、EC、EX等车型
北京品牌（主要包括EC、EU、EX等系列车型）2020年及2021年单价分别较2019年下降
39.13%及
43.14%，主要原因为北京品牌产品以对公业务为主，2020年以来新冠疫情对租车、网约车、出租车等对公市场的负面影响较大，且叠加新能源补贴政策退坡影响，公司针对库存车进行降价促销，导致整车单价下降幅度较大。
2020年以来，ARCFOX系列平均单价波动较小，基本稳定。
（二）2020年以来主要车型毛利率持续为负的原因及合理性
2020年以来，公司主要车型毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| ARCFOX品牌 | -21.91% | -17.02% | -20.03% |
| 北京品牌 | -1.66% | -38.29% | -61.60% |
2020年以来，公司主要车型毛利率持续为负，主要系公司目前处于产品结构优化阶段，产品销量及收入尚未体现出市场规模效应，导致单车销售收入未覆盖单车生产成本所致。因此，报告期内公司整车产品单价大幅变动与2020年以
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来主要车型毛利率持续为负具有合理性。
四、主营业务收入中车辆运营收入具体内容，该项业务毛利率大幅变动的原因及合理性，是否持续开展该项业务
（一）主营业务收入中车辆运营收入具体内容
公司车辆运营收入为汽车租赁业务收入，汽车租赁以经济型长租业务为主，重点聚焦网约车平台、政府企事业单位，主要用车场景为网约出租、政府用车、公务出行、景区用车、执法用车、巡逻用车，实现营业收入。具体包括：
1、TOB业务：（1）客户主要为网约车运营公司，公司将自有车辆租赁给客户后，客户招募司机或转租赁在网约车平台运营，公司收取客户固定车辆租金；
（2）部分客户租赁公司车辆后转租赁至企事业单位，用于单位公务用车。
2、TOC业务：（1）客户为个人用户，主要为长短租模式；（2）自运营业务：
公司自有车辆自主招募司机，在网约车平台运营，运营收入归公司所有；（3）分时租赁业务：个人用户以时段租赁用车，该业务在2020年已停止运营。
（二）车辆运营收入毛利率大幅变动的原因及合理性，是否持续开展该项业务
报告期内，公司车辆运营收入毛利率分别为-89.14%、-50.19%、-11.00%和
14.52%，具体变动分析如下：
2019年公司主要开展对个人客户的分时租赁业务，所需人工、场地租赁等成本较高。2020年受新冠疫情影响，公司进行业务调整，关闭分时租赁业务，大力开展对公租车业务，该业务所需人工及场地租赁费较低，同时出租率同比增长，收入增长较快，毛利率有所上升。
2021年开始，公司处置不符合市场需求车辆，定期更新换代车型，提高市场竞争力，毛利率继续上升。
综上所述，报告期内，公司车辆运营收入毛利率持续上升具有合理性。
基于公司业务需求和业务布局，公司将结合市场需求变化、新能源汽车市场发展状况及公司自身情况继续开展此项业务。
五、其他业务收入毛利率波动较大的原因及合理性，其中材料销售与申请人向北京汽车采购合作车型的规模是否匹配，差异原因及合理性；其他业务收入中其他的主要内容，收入金额波动较大的原因及合理性
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（一）其他业务收入毛利率波动较大的原因及合理性报告期内，公司其他业务收入毛利率分别为6.94%、7.47%、48.01%和15.41%，2021年波动较大，主要系毛利率不同的业务销售占比不同所致。
2021年，公司其他业务毛利率大幅增加的原因为：2021年高毛利率的积分销售收入业务占其他业务收入的比重较大所致。公司的积分销售业务系公司根据工业和信息化部发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，乘用车企业新能源汽车正积分可以依据该办法自由交易，由此取得积分收入。2021年度，积分销售收入108,798.01万元，较2020年度增幅为482.36%，占当期其他业务收入的比重为30.42%，且毛利率为100.00%，因此2021年度其他业务收入毛利率较以前年度增幅较大。
（二）材料销售与申请人向北京汽车采购合作车型的规模是否匹配，差异原因及合理性
报告期内，公司向北京汽车销售电池、电机、电控等三电系统及相关零部件，北京汽车生产出整车后，公司再从北京汽车采购整车后进行销售。报告期内，公司向北京汽车销售三电系统等材料的规模及公司向北京汽车采购整车的规模基本匹配。报告期内，公司向北京汽车销售三电系统等材料的数量及公司向北京汽车采购整车的数量如下：
单位：台、套
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 |
| 向北京汽车销售电池数量 | 8,365 | 21,603 | 10,497 | 107,869 | 148,334 |
| 向北京汽车采购合作车型数量 | 7,814 | 21,364 | 12,900 | 107,266 | 149,344 |
| 差异 | 551 | 239 | -2,403 | 603 | -1,010 |
注：三电材料的主要组成部分为电池。
上表可见，公司与北京汽车的材料销售与采购合作车型的规模整体上基本匹配，报告期内，不同年度之间购销数量产生差异，主要系受电池相关零部件市场供需情况、根据价格波动情况提前备货、整车生产周期以及公司自身的生产安排计划的影响所致。2020年销售电池数量小于采购车型数量系使用的期初备货库存。因此，公司材料销售与公司向北京汽车采购合作车型的规模基本匹配。
（三）其他业务收入中其他的主要内容，收入金额波动较大的原因及合理性
1、公司其他业务收入中其他主要为积分销售及技术服务与许可收入，其主
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要内容、盈利模式及客户情况具体如下：
| 项目 | 其他业务收入-其他 |
| 主要内容 | 1、积分销售收入2、技术许可收入 |
| 盈利模式 | 1、积分销售收入：乘用车企业新能源汽车正积分自由交易形成积分收入2、技术许可及服务收入：通过授权公司的知识产权形成收入 |
| 客户情况 | 1、积分销售：北京奔驰汽车有限公司、宝马（中国）汽车贸易有限公司等2、技术许可及服务收入：北京汽车股份有限公司、麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 |
、报告期内其他业务收入金额波动较大的原因及合理性报告期内，其他业务收入中其他的金额波动较大的主要原因系2021年度积分销售收入增幅较大所致，2021年度，积分销售收入为108,798.01万元，较2020年度增幅为
482.36%，占当期其他业务收入的比重为
30.42%。积分市场需求具有很大不确定性，价格由供需双方博弈确定。综上，报告期内，公司其他业务收入其他的金额波动较大具有合理性。
六、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配，销售费用率持续增长的原因及合理性
（一）报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 89,053.47 | 25.60% | 167,170.68 | 19.22% | 100,807.08 | 19.12% | 164,820.31 | 6.99% |
| 管理费用 | 45,978.49 | 13.22% | 79,768.16 | 9.17% | 74,841.55 | 14.19% | 80,661.44 | 3.42% |
| 研发费用 | 37,408.59 | 10.75% | 120,815.69 | 13.89% | 97,319.09 | 18.46% | 43,856.05 | 1.86% |
| 财务费用 | 30,591.53 | 8.79% | 65,711.50 | 7.56% | 80,553.40 | 15.28% | 48,292.45 | 2.05% |
| 期间费用合计 | 203,032.08 | 58.36% | 433,466.03 | 49.84% | 353,521.12 | 67.05% | 337,630.25 | 14.31% |
报告期内，公司期间费用分别为337,630.25万元、353,521.12万元、433,466.03万元和203,032.08万元，占营业收入比例分别为14.31%、67.05%、49.84%和
58.36%，其中2020年度开始公司期间费用占比较2019年度大幅上升，主要系受2020年新冠肺炎疫情影响，公司销售收入下降所致。各项期间费用波动与销售收入匹配性的具体分析如下：
1、销售费用
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报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为6.99%、19.12%、19.22%和
25.60%，整体呈上升趋势。
2020年度，公司销售费用占营业收入比例上升，主要原因为2020年新冠疫情突发，受停工停产、产品结构升级影响，公司2020年度营业收入较2019年度减少77.65%，高于公司销售费用减少比例，使得2020年度销售费用在金额减少情况下，占营业收入比例上升。
2021年开始，随着高端车型ARCFOX系列的推出，公司处于调整产品结构的初步阶段，为迅速抢占零售市场份额，同时巩固原有对公市场业务，大量组织开展线上线下推广活动，如线上在多个媒体平台投放广告宣传、线下进行演唱会赞助及举办试驾体验活动等互动式推广，持续输出高质量传播内容提升极狐品牌的影响力和品牌力，实现品牌声量与认知度的有效提升，故销售费用支出逐年增长，故2021年开始销售费用占营业收入比例持续上升。
2、管理费用
报告期内，管理费用占营业收入的比例分别为3.42%、14.19%、9.17%和
13.22%，2020年开始，公司管理费用占营业收入比例上升主要原因为公司当期营业收入下降所致。
3、研发费用
报告期内，研发费用占营业收入的比例分别为1.86%、18.46%、13.89%和
10.75%。2020年度占营业收入比重上升较大，主要系2020年度公司自主研发的ARCFOX系列车型投产，所摊销的无形资产费用增长，且公司2020年度开始处于产品结构调整期，营业收入较2019年度减少，导致其占营业收入的比例增加；2021年度开始，随着公司商品车销售收入的增长，其占营业收入的比例有所下降。
4、财务费用
报告期内，财务费用占营业收入的比例分别为2.05%、15.28%、7.56%和
8.79%。
2020年度较2019年度增幅较大，主要系公司2019年累计发行35亿元中期票据和20亿元公司债券，2020年累计发行25亿元超短期融资券和10亿元中期票据，债务余额和利息支出增长较大，且2020年度公司营业收入规模有所下降
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所致；2021年度开始，随着公司营业收入规模增长，营运资金情况充裕，偿还部分银行贷款，其占营业收入比例较2020年度逐渐下降。综上所述，报告期内期间费用变动合理，能够与公司经营情况及营业收入相匹配。
（二）销售费用率持续增长的原因及合理性报告期内，公司销售费用率为6.99%、19.12%、19.22%和25.60%，呈上升趋势，主要原因分析如下：
2020年度公司销售费用率为19.12%，较2019年增加12.13个百分点，主要原因为2020年度新冠疫情突发，汽车行业整体受影响较大，公司主要客户受到闭店停运、出行受限等影响，向公司商品车采购量下降较大，导致公司2020年营业收入规模同比有所下降，其下降幅度高于销售费用下降幅度所致。
2021年开始，随着高端车型ARCFOX系列的推出，公司处于调整产品结构的初步阶段，为迅速抢占零售市场份额，同时巩固原有对公市场业务，大量组织开展线上线下推广活动，如线上在多个媒体平台投放广告宣传、线下进行演唱会赞助及举办试驾体验活动等互动式推广，持续输出高质量传播内容提升极狐品牌的影响力和品牌力，实现品牌声量与认知度的有效提升，故销售费用支出逐年增长，但是公司市场品牌效应处于初步阶段，尚未呈现市场规模，导致相关车型的营业收入增长未能超过销售费用的增长幅度，使得销售费用占营业收入比例持续上升。
综上所述，报告期内公司销售费用率持续增长主要系同期营业收入规模增长幅度低于销售费用增长幅度所致。
七、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
报告期内，发行人与A股同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上汽集团 | 9.45% | 9.63% | 10.76% | 12.15% |
| 广汽集团 | 6.17% | 7.92% | 6.47% | 6.90% |
| 长城汽车 | 18.38% | 16.16% | 17.21% | 16.22% |
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| 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长安汽车 | 19.82% | 16.64% | 14.30% | 14.68% |
| 比亚迪 | 13.51% | 13.02% | 19.38% | 16.29% |
| 同行业可比公司平均值 | 13.47% | 12.67% | 13.62% | 13.25% |
| 北汽蓝谷 | -4.44% | 0.81% | -28.82% | 9.30% |
报告期内，公司综合毛利率分别为9.30%、-28.82%、0.81%和-4.44%，与A股整车上市企业变动趋势不一致，主要原因为同行业A股上市公司的产品主要由传统燃油车、汽车零部件等产品构成，传统产品市场整体较为成熟，售价与毛利率较为稳定，而公司的主要产品为新能源汽车，在产品结构方面与同行业A股上市公司存在较大差异。
报告期内，发行人与港股同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 蔚来-SW | 13.80% | 18.88% | 11.52% | -15.32% |
| 小鹏汽车-W | 11.55% | 12.50% | 4.55% | -24.05% |
| 理想汽车-W | 22.09% | 21.33% | 16.38% | -0.03% |
| 零跑汽车 | -25.95% | -44.30% | -50.63% | -95.73% |
| 威马控股 | 未披露 | -41.06% | -43.53% | -58.26% |
| 同行业可比公司平均值 | 5.37% | -6.53% | -12.34% | -38.68% |
| 北汽蓝谷 | -4.44% | 0.81% | -28.82% | 9.30% |
上表可见，公司与港股上市同行业可比公司毛利率变动趋势不一致，公司毛利率主要变动原因如下：
2020年度公司毛利率较2019年度下降，主要系受新冠肺炎疫情影响公司具有优势的网约车、出租车等对公销售业务下滑明显。同时公司处于产品转型升级逐步迈向高端化的阵痛期，为保持产品竞争力，持续重视研发投入，公司单车成本上升。
2021年度公司毛利率较2020年度上升，主要系车辆运营业务的毛利率和其他业务的毛利率上升所致。2021年，公司车辆运营业务的毛利率上升，主要系车辆运营业务的成本有效控制所致。2021年度其他业务的毛利率上升主要系技术服务费、技术许可和积分的收入大幅提升所致。
2022年1-6月公司毛利率较2021年度下降，主要系2022年新能源车所用动力电池价格上涨导致整车销售业务的毛利率下降所致。此外，公司目前处于产品
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结构优化阶段，产品销量及收入尚未体现出市场规模效应，导致单车销售收入未覆盖单车生产成本，故与同行业上市公司存在一定差异。综上所述，报告期内由于受新冠疫情影响导致原有对公业务下滑，公司处于产品结构调整期等因素，公司毛利率变动趋势虽然与同行业可比上市公司毛利率变动趋势存在差异，但是具有合理性。
（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
1、销售费用率情况报告期内，同行业可比公司的销售费用率变化情况如下：
| 指标 | 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售费用率 | 上汽集团 | 4.04% | 3.88% | 5.26% | 6.95% |
| 广汽集团 | 4.89% | 5.78% | 5.81% | 7.69% | |
| 长城汽车 | 3.57% | 3.81% | 3.97% | 4.10% | |
| 长安汽车 | 4.04% | 4.42% | 4.04% | 6.50% | |
| 比亚迪 | 3.14% | 2.81% | 3.23% | 3.40% | |
| 可比公司平均值 | 3.94% | 4.14% | 4.46% | 5.73% | |
| 北汽蓝谷 | 25.60% | 19.22% | 19.12% | 6.99% |
注：港股上市同行业可比公司未单独披露销售费用，故选取A股上市可比公司
报告期内，公司销售费用率分别为6.99%、19.12%、19.22%和25.60%，呈逐年上升趋势，2020年开始与同行业变动趋势一致；2020年同行业销售费用率较2019年有所下降，公司销售费用率较2019年有所上升，主要系当年营业收入规模较2019年下降，导致销售费用率上升。
2、管理费用率情况
报告期内，同行业可比公司的管理费用率变化情况如下：
| 指标 | 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 管理费用率 | 上汽集团 | 3.26% | 3.17% | 3.02% | 2.70% |
| 广汽集团 | 4.18% | 5.24% | 5.35% | 5.48% | |
| 长城汽车 | 3.56% | 2.96% | 2.47% | 2.06% | |
| 长安汽车 | 3.86% | 3.33% | 5.05% | 3.21% | |
| 比亚迪 | 2.44% | 2.64% | 2.76% | 3.24% | |
| 可比公司平均值 | 3.46% | 3.47% | 3.73% | 3.34% | |
| 北汽蓝谷 | 13.22% | 9.17% | 14.19% | 3.42% |
注：港股上市同行业可比公司未单独披露管理费用，故选取A股上市可比公司
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报告期内，公司管理费用率分别为3.42%、14.19%、9.17%和13.22%，其中2019年度至2021年度变动趋势与同行业可比公司平均值变动趋势一致；2022年1-6月公司管理费用率较2021年度有所上升，主要原因为公司主要客户为以经销商、网约车公司为主的对公客户，客户的需求具有一定季节性，公司在下半年确认收入较大，导致2022年上半年管理费用率较2021年度上升；此外公司在2022年上半年部分设备停用导致管理费率较2021年度上升。
3、销售、行政及一般费用
港股同行业可比上市公司“销售、行政及一般费用”费用率口径与A股销售费用与管理费用合计费用率口径基本一致，具体对比情况如下：
| 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 蔚来-SW | 21.27% | 19.03% | 24.19% | 69.67% |
| 小鹏汽车-W | 22.20% | 25.28% | 49.97% | 50.17% |
| 理想汽车-W | 13.82% | 12.93% | 11.83% | 242.43% |
| 零跑汽车 | 13.91% | 26.38% | 53.66% | 249.63% |
| 威马控股 | 未披露 | 77.80% | 99.81% | 98.79% |
| 同行业可比公司平均值 | 17.80% | 32.28% | 47.89% | 142.14% |
| 北汽蓝谷 | 38.81% | 28.39% | 33.31% | 10.41% |
2020年度，港股同行业可比上市公司的销售、行政及一般费用率平均值小于2019年度，主要系上述公司处于产品开发初期，推出的新能源汽车销量较小所致。而公司2020年度的销售费用率与管理费用率合计值上升主要系受公司产品结构调整、新冠肺炎疫情影响及市场竞争影响，使得产品的销售数量减少，营业收入降低所致。
2022年1-6月，公司销售费用率与管理费用率合计值较2021年度上升，与港股可比公司平均值波动产生差异，主要系公司处于产品结构调整期，相较于上述港股上市新能源整车企业的产品上市周期，ARCFOX高端车型面世时间较短，尚未产生市场规模效应，营业收入较低所致。
4、研发费用率情况
报告期内，A股同行业可比上市公司的研发费用率变化情况如下：
| 指标 | 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用率 | 上汽集团 | 2.51% | 2.59% | 1.85% | 1.62% |
| 广汽集团 | 1.15% | 1.32% | 1.56% | 1.69% |
5-1-100
| 指标 | 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长城汽车 | 5.11% | 3.29% | 2.97% | 2.86% | |
| 长安汽车 | 3.42% | 3.34% | 3.73% | 4.49% | |
| 比亚迪 | 3.60% | 3.70% | 4.77% | 4.41% | |
| 可比公司平均值 | 3.16% | 2.85% | 2.98% | 3.01% | |
| 北汽蓝谷 | 10.75% | 13.89% | 18.46% | 1.86% |
报告期内，公司研发费用率分别为1.86%、18.46%、13.89%和10.75%，自2020年度开始呈逐年下降趋势，与A股同行业可比公司变动趋势不一致，主要系公司为新能源纯电动整车主机厂，A股同行业公司主要产品为传统燃油车，产品结构差异所致。
报告期内，港股同行业可比上市公司的研发费用率变化情况如下：
| 指标 | 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用率 | 蔚来-SW | 19.36% | 12.71% | 15.03% | 56.60% |
| 小鹏汽车-W | 16.70% | 19.60% | 29.53% | 89.18% | |
| 理想汽车-W | 15.88% | 12.17% | 11.63% | 411.14% | |
| 零跑汽车 | 10.36% | 23.63% | 45.82% | 306.35% | |
| 威马控股 | 未披露 | 20.69% | 37.13% | 50.66% | |
| 可比公司平均值 | 15.58% | 17.76% | 27.83% | 182.79% | |
| 北汽蓝谷 | 10.75% | 13.89% | 18.46% | 1.86% |
自公司2020年度推出ARCFOX高端系列车型以来，研发费用率与同行业港股上市公司变动趋势一致；2020年公司研发费用率较2019年度大幅上升，主要系受新冠疫情影响公司终端客户需求量减少，导致公司营业收入规模下降所致。
、财务费用率情况
报告期内，同行业可比公司的财务费用率变化情况如下：
| 指标 | 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 财务费用率 | 上汽集团 | -0.10% | 0.07% | 0.07% | 0.00% |
| 广汽集团 | -0.08% | 0.23% | 0.06% | 0.04% | |
| 长城汽车 | -4.72% | -0.33% | 0.38% | -0.37% | |
| 长安汽车 | -0.77% | -0.74% | -0.25% | -0.27% | |
| 比亚迪 | -0.60% | 0.83% | 2.40% | 2.36% | |
| 可比公司平均值 | -1.25% | 0.01% | 0.53% | 0.35% | |
| 北汽蓝谷 | 8.79% | 7.56% | 15.28% | 2.05% |
注：港股上市同行业可比公司未披露财务费用，故选取A股上市可比公司
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报告期内，公司财务费用率分别为2.05%、15.28%、7.56%和8.79%，其中2019年度至2021年度变动趋势与同行业可比公司平均值变动趋势一致；2020年度较2019年度增长15.81个百分点，增幅较大，主要系公司2019年累计发行35亿元中期票据和20亿元公司债券，2020年累计发行25亿元超短期融资券和10亿元中期票据，债务余额和利息支出增长较大，且2020年度公司营业收入规模有所下降所致；2022年1-6月公司财务费用率较2021年度略有上升，主要系公司当期利息收入有所减少所致。
综上所述，2020年受新冠疫情影响收入规模下降及公司仍处于产品结构调整期影响，虽然报告期内公司期间费用率波动趋势与同行业可比公司不一致，但具有合理性。
八、报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送
（一）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系
报告期内，与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系的供应商及客户主要如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 北京汽车集团有限公司 | 控股股东 |
| 北京海纳川航盛汽车电子有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京海纳川协众汽车空调有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 湖南光华荣昌汽车部件有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京现代汽车有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京北汽李尔汽车系统有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京北汽佛吉亚汽车系统有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 廊坊莱尼线束系统有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京海纳川瑞延汽车饰件有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 海纳川海拉电子（江苏）有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京安道拓汽车部件有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 延锋海纳川汽车饰件系统有限公司 | 控股股东合营企业 |
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| 关联方名称 | 关联关系 |
| 北京博格华纳汽车传动器有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北汽银翔汽车有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京宏达兴区域电动小客车出租有限责任公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京怀兴旺电动小客车出租有限责任公司 | 控股股东合营企业 |
| 北现租赁有限公司 | 控股股东合营企业 |
| 北京市工业设计研究院有限公司及其下属子公司 | 控股股东联营企业 |
| 北汽重型汽车有限公司 | 控股股东联营企业 |
| 海斯坦普汽车组件（天津）有限公司 | 控股股东联营企业 |
| 北电新能源科技（江苏）有限公司及其下属子公司 | 控股股东联营企业 |
| 北京汽车集团越野车有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车教育投资有限公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车股份有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京北汽恒盛置业有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京出行汽车服务有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车资产经营管理有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车报社有限公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 华夏出行有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北汽福田汽车股份有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车集团产业投资有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车技师学院及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 四川新泰克数字设备有限责任公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 江西昌河汽车有限责任公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车国际发展有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车研究所有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京兴东方科技有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京通用航空有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京兴东方实业有限责任公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北汽云南瑞丽汽车有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
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| 关联方名称 | 关联关系 |
| 北京汽车集团财务有限公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京北汽越野汽车有限公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车集团离退休人员管理服务有限公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 重庆昊华置业有限公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京标准前锋商贸有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北汽国际（香港）有限公司及其下属子公司 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车集团有限公司离退休干部管理服务中心 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车工业控股有限责任公司干部学校 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京市汽车质量监督检验站 | 同受控股股东控制的企业 |
| 北京汽车蓝谷营销服务有限公司 | 公司合营企业 |
| 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 公司合营企业 |
| 北汽大洋电机科技有限公司 | 公司联营企业 |
| 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 | 公司联营企业 |
| 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 公司联营企业 |
| 北京智能车联产业创新中心有限公司 | 公司联营企业 |
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 公司联营企业 |
| 北京新能源汽车技术创新中心有限公司 | 公司联营企业 |
| 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 公司联营企业 |
| 京桔新能源汽车科技有限公司 | 公司联营企业 |
| 北京奥动新能源投资有限公司 | 公司联营企业 |
| 北京和中普方新能源科技有限公司及其下属子公司 | 同一关键管理人员 |
| 北京汽车行业协会 | 同一关键管理人员 |
报告期内，公司与客户及供应商发生的关联交易如下：
1、关联采购及接受劳务报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务金额分别为1,989,760.62万元、287,063.18万元、397,689.70万元和196,660.90万元。报告期内，发行人主要向北京汽车股份有限公司及其下属子公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司及其下属子公司、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其下属子公司、北京和中普方新能源科技有限公司有限公司及其下属子公司、北电新能源科技（江苏）有限公司及其下属子公司等关联方采购商品及接受劳务，具体包括：
（1）采购整车。北汽新能源负责提供三电系统，北京汽车提供底盘、车身、
5-1-104
电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装；
（2）采购原材料。向北汽鹏龙采购钢板、向海纳川股份采购零部件；向北京和中普方、北电新能源采购电池；
（3）接受劳务。接受北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其下属子公司提供的试驾体验市场推广服务。
2、关联销售及提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品及提供劳务金额分别为1,214,826.99万元、260,335.58万元、361,892.30万元和127,381.65万元。报告期内，发行人主要向关联方北京汽车股份有限公司及其下属子公司、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其下属子公司、华夏出行有限公司及其下属子公司、北京汽车集团产业投资有限公司及其下属子公司、京桔新能源汽车科技有限公司等关联方出售商品及提供劳务，具体包括：
（1）销售整车。向经销商北汽鹏龙、网约车公司京桔新能源、汽车融资租赁平台北汽产投子公司安鹏中融、分时租赁运营商华夏出行销售新能源汽车整车；
（2）销售三电。销售电池、电机、电控等三电材料，包括向北京汽车销售三电材料，用于北京汽车生产合作车型；
（3）出售积分。向北京奔驰出售平均燃油消耗量积分。
报告期内，除上述关联方与公司之间发生交易外，公司供应商、客户与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送
公司与上述关联方发生的关联交易事项均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，程序合法、有效；报告期内关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。
报告期内，不存在关联方、供应商和客户为发行人分担成本费用的情况，亦不存在关联交易非关联化以及利益输送情形。
九、量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因，结合申请人及可比公司流动比率和速动比率，说明申请人是否存在流动性风险
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（一）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因报告期内，净利润与经营活动现金流量净额的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | -217,556.23 | -516,987.96 | -647,639.99 | 388.89 |
| 加：资产减值准备 | 2,898.00 | 123,986.31 | 102,335.96 | 16,570.32 |
| 信用减值损失 | -8,946.98 | -14,593.78 | 63,849.28 | -2,615.41 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 28,475.08 | 59,519.43 | 52,006.72 | 51,536.45 |
| 使用权资产摊销 | 5,395.87 | 11,585.15 | - | - |
| 无形资产摊销 | 48,516.28 | 98,649.42 | 105,632.58 | 58,188.82 |
| 长期待摊费用摊销 | 728.43 | 1,432.44 | 1,083.34 | 1,165.99 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -137.83 | 2,611.29 | 1,445.41 | 1,119.19 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 1.32 | 497.36 | 140.18 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 90.25 | 1,835.22 | -2,827.59 | -287.09 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 35,454.69 | 73,141.59 | 97,286.50 | 62,326.08 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 1,807.24 | -14,077.18 | -6,932.38 | -13,208.19 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 3,568.93 | -2,950.71 | -8,296.95 | -33,598.11 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -13.54 | -368.18 | 318.13 | -44.13 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 10,827.97 | 369,566.26 | 85,883.38 | -521,700.51 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 333,917.85 | 477,818.33 | 435,852.41 | 72,694.12 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -39,971.53 | -172,634.73 | -942,629.90 | -330,473.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,054.47 | 498,534.22 | -662,135.74 | -637,797.01 |
| 经营性活动现金流量净额与净利润的差异 | 422,610.70 | 1,015,522.18 | -14,495.75 | -638,185.90 |
上表可见，公司经营性活动现金流净额与净利润差异主要为折旧与摊销、财务费用、存货变动、经营性应收及应付项目变动所致。
1、2022年1-6月公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额大于净利润422,610.70万元，主
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要系公司加大应收账款的管理及加大催收力度，上半年客户回款同比增加，使得经营性应收项目减少333,917.85万元所致。
2、2021年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异2021年公司经营活动现金流量净额大于净利润1,015,522.18万元，主要原因为（1）公司产品结构调整，产品迭代更新，对迭代车型的机器设备、专用生产模具等产能设备以及非专利技术等计提资产减值123,986.31万元；（2）公司2021年商品车销量较2020年增加，当期末库存仅为7,221辆，较2020年底期末库存减少82.85%，使得存货减少369,566.26万元；（3）公司销售回款以及收到应收新能源汽车推广补贴款，使得经营性应收项目减少477,818.33万元所致。
3、2020年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异2020年，公司经营活动现金流量净额与净利润差异较小。
4、2019年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异2019年，公司经营活动现金流量净额小于净利润638,185.90万元，主要系2019年公司销售规模较大，市场需求量旺盛，公司根据历史经验储备定量商品车，存货余额增加521,700.51万元所致。
综上所述，公司经营性现金流量净额与净利润的差异具有合理性。
（二）结合申请人及可比公司流动比率和速动比率，说明申请人是否存在流动性风险
报告期内，公司与同行业可比公司流动比率和速动比率情况如下：
| 指标 | 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 小鹏汽车-W | 1.97 | 2.71 | 5.06 | 1.50 |
| 蔚来-SW | 1.87 | 2.18 | 3.23 | 0.43 | |
| 理想汽车-W | 3.25 | 4.33 | 7.28 | 1.08 | |
| 零跑汽车 | 1.17 | 2.07 | 0.60 | 1.00 | |
| 威马控股 | 未披露 | 1.08 | 0.65 | 0.38 | |
| 比亚迪 | 0.84 | 0.97 | 1.05 | 0.99 | |
| 上汽集团 | 1.20 | 1.13 | 1.11 | 1.10 | |
| 广汽集团 | 1.38 | 1.25 | 1.34 | 1.37 | |
| 长城汽车 | 1.26 | 1.13 | 1.22 | 1.25 | |
| 长安汽车 | 1.28 | 1.20 | 1.16 | 1.01 |
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| 指标 | 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 同行业公司区间 | 0.84-3.25 | 0.97-4.33 | 0.60-7.28 | 0.38-1.50 | |
| 平均值 | 1.58 | 1.81 | 2.27 | 1.01 | |
| 北汽蓝谷 | 1.10 | 1.31 | 1.36 | 1.50 | |
| 速动比率（倍） | 小鹏汽车-W | 1.78 | 2.56 | 4.89 | 1.37 |
| 蔚来-SW | 1.78 | 2.11 | 3.23 | 0.43 | |
| 理想汽车-W | 3.08 | 4.19 | 7.04 | 0.97 | |
| 零跑汽车 | 0.98 | 1.90 | 0.53 | 0.81 | |
| 威马控股 | 未披露 | 1.04 | 0.62 | 0.34 | |
| 比亚迪 | 0.48 | 0.65 | 0.67 | 0.67 | |
| 上汽集团 | 0.70 | 0.58 | 0.54 | 0.57 | |
| 广汽集团 | 0.92 | 0.86 | 0.98 | 1.05 | |
| 长城汽车 | 0.89 | 0.84 | 0.96 | 0.91 | |
| 长安汽车 | 1.12 | 1.05 | 1.04 | 0.89 | |
| 同行业公司区间 | 0.48-3.08 | 0.58-4.19 | 0.53-4.89 | 0.34-1.37 | |
| 平均值 | 1.30 | 1.58 | 2.05 | 0.80 | |
| 北汽蓝谷 | 0.99 | 1.15 | 1.09 | 1.09 |
1、流动比率报告期内，公司流动比率分别为1.50倍、1.36倍、1.31倍和1.10倍，呈逐年下降趋势，公司短期偿债风险增加。与同行业可比公司相比，2020年至2022年，公司流动比率低于行业平均值，主要系公司自2020年起处于产品优化阶段，公司收回应收账款、商品车存货销售逐年下降所致；综合来看，公司流动比率处于行业区间范围内，不存在流动风险。
2、速动比率报告期内，公司速动比率分别为1.09倍、1.09倍、1.15倍和0.99倍，整体呈现下降趋势，其中2021年速动比率有所上升，主要系公司2021年整车销售回款及非公开发行股票取得资金所致。与同行业可比公司相比，2020年至2022年，公司速动比率低于行业平均值，主要系公司短期借款较高所致；综合来看，公司速动比率处于行业区间范围内，不存在流动性风险。
十、结合行业发展现状和趋势、申请人的核心技术、竞争力等,说明申请人业绩是否存在持续下滑的情况,申请人的持续盈利能力和经营能力是否存在重大
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不确定性
新能源汽车行业属于新兴行业，整体市场目前尚处于发展阶段。发行人自成立以来，累计为社会提供了超过五十万辆新能源汽车，累计行驶里程达一百多亿公里，在2013年至2019年连续七年保持国内新能源纯电动乘用车的销量第一。自2020年新冠疫情爆发以来，受限于发行人早期以对公业务为主的产品结构，且叠加新能源补贴政策退坡影响，使得发行人2020年起经营业绩出现较大下滑。随着疫情的有效控制，发行人对自身产品结构的调整，加快消化库存，发行人经营业绩自2021年起逐步恢复上升态势。公司为改善业绩及盈利能力，将积极采取措施。未来，国家产业政策持续引导，并随着充电配套设施不断完善、技术进步、生产成本不断降低，新能源汽车的渗透率、发行人的盈利能力将逐步提升、持续经营能力不存在重大不确定性。具体分析如下：
（一）新能源汽车行业目前仍处于发展的前期阶段，未来新能源汽车整车生产企业整体盈利能力将不断提升
1、新能源汽车行业规模持续增长
中国新能源汽车产业经过20多年的发展，产销规模在2021年突破350万辆，成为全球最重要的新能源汽车市场。自2001年我国正式启动“863”计划电动汽车重大专项至今，行业经历了战略规划期（2001-2008年）、导入期（2009-2015年）、成长期（2016年至今）三个发展阶段。2009年我国启动“十城千辆”工程开始了新能源汽车的推广，新能源汽车产业在国家政策的支持下，经过多年培育，在动力电池、驱动电机、整车控制系统以及整车集成匹配等关键技术方面已取得重大突破，产业链日趋成熟，规模化推广应用正逐步展开。
2021年，在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，我国新能源汽车成为行业最大亮点，产销量连续7年蝉联世界第一，累计销售达900万辆。2021年新能源汽车销量为352.10万辆，同比增长157.48%，渗透率为
14.80%。
2、新能源汽车行业目前仍处于发展的前期阶段
新能源汽车是国家坚定支持的战略性新兴产业，在经历了战略规划期和导入期后，已进入成长期，但仍处于行业发展的前期阶段。充电配套、续航能力、电池抗低温衰减、新能源汽车生产成本高等问题仍需不断解决。
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国务院在2012年6月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号）中强调“加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措”；2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号）中明确“发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措”。
3、我国新能源汽车行业未来仍有较大的增长空间
国家及各地政府在多方面出台了对新能源汽车行业的持续支持政策，有效促进了新能源汽车行业的发展，包括不限于免征购置税政策延续、各地新能源汽车消费刺激政策陆续出台、加大公务及运营车辆采购、对燃油车限购限行力度的加大、基础充电设施的建设完善、电池回收政策等。经过多年培育，我国新能源汽车行业在动力电池、驱动电机、整车控制系统以及整车集成匹配等关键技术方面已取得重大突破，产业链日趋成熟，规模化推广正逐步展开，并随着技术进步，新能源汽车生产企业生产成本有望逐步降低。同时，我国正加快完善包括充换电设施在内的新能源汽车行业基础设施建设，将有助于提高新能源汽车的普及率，为行业的发展提供有力的保障。此外，新能源汽车依托于较高水准的设计平台和设计理念，正不断向智能化、自动化方向发展，不断提升用户体验。我国新能源汽车行业未来仍有较大的增长空间。
综合来看，国内新能源汽车市场未来有较大的发展潜力，新能源汽车生产企业也将面临着良好的发展机遇，未来新能源汽车整车生产企业整体盈利能力将不断提升。
（二）公司核心技术有助提升盈利能力和确保持续经营能力
公司拥有全面的新能源汽车相关技术可独立完成同平台车改造及全新平台车的设计，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术并能够实现整车集成匹配的新能源汽车企业，公司子公司北汽新能源的多项核心技术在中国纯电动汽车行业处于领先水平。
1、电池
公司通过与整车流程的开发融合，制定“5V”型电池系统开发流程，实现电池
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产品从部件到系统，从硬件到软件，从开发到测试的完整流程覆盖，自主掌握了电池系统核心技术。电芯/模组设计方面，公司选择与国内外一流电芯供应商合作，基于动力电池技术发展趋势和用户需求，与供应商合作开展技术攻关，定制设计电芯。除电芯/模组设计外，公司已掌握了电芯/模组仿真评测、电气部件开发、BMS（电池管理系统）开发、热管理开发、结构部件开发等平台技术，支撑同质电芯下的差异化竞争发展。公司的电池测试验证体系涵盖190项（国标58项）测试项目，进一步丰富了用户应用场景、结构可靠性以及极端场景下的安全、性能验证。
2、电控系统三电电控技术方面，功能、软件设计由公司自主开发。公司自主开发了PDCU控制器（动力底盘域控制器）完成跨动力域和底盘域的系统功能集成，同时进行动力域内深度集成；自主开发了电池管理系统BMS、驱动电机控制器MCU、整车控制器VCU等整车级控制功能产品。在三电功能方面，完全由公司主导开发，实现的功能包括智能电动四驱功能、全地形驾驶模式功能、带智能刹停的单踏板功能、即插即充功能、充电截止电量可调功能、车内充电预约、V2L/V2V功能、OTA（在线下载及升级）功能、远程诊断功能等100多项功能。公司自主开发的电池管理系统已经升级到BMS3.0，是北汽新能源首个基于功能安全开发的自主量产BMS平台，达到功能安全等级ASIL-C（最高等级为ASIL-D）的要求。
3、电驱动系统电驱动系统包括电机、电机控制、减速器和电源系统。公司在电机、电机控制、电源系统方面具备自主研发能力并能够实现批量交付，减速器以合作开发为主。基于最大批量的EMD（智能电驱技术）3.0为公司自主开发第三代动力总成产品和技术，应用于公司EU5、EX3、EX5、EU7等车型，批量交付已超过15万套，自主研发占比达到85%以上，自主研发产品具备完全的自主知识产权。
因此，公司掌握新能源汽车的完整核心技术，具有独立研发、设计、生产新能源汽车的能力，多项核心技术已取得行业领先地位，有助于公司增强竞争优势，不断提高盈利能力。
（三）公司核心竞争力有助于保持行业地位和未来产品力的提升
经过多年的发展，作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的企业，公司
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子公司北汽新能源已成为国内掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业之一。北汽新能源成立十余年以来，累计为社会提供了超过五十万辆新能源汽车，累计行驶里程达一百多亿公里，在2013-2019年连续七年保持国内新能源纯电动乘用车的销量第一。公司在研发能力、新能源汽车技术、制造能力、试制试验能力、供应链资源等方面形成了明显的先发优势，共同构成了公司的核心竞争力，能够确保产品不断升级，满足市场需求，从而提升公司的经营效益。
1、研发能力公司将研发能力作为企业的核心竞争力之一，一方面在全球范围内吸纳中外优秀专业人才，另一方面加大研发投入，构建了完整的面向未来的新一代新能源整车研发体系，提升了纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术、智能网联、智能驾驶、新材料、换电储能等领域核心竞争能力。
公司自行建立和合作建立了多个科技机构，包括北汽新能源汽车研究院、麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司、北京新能源汽车股份有限公司、蓝谷动力系统分公司等。公司组织和配备了相应的技术团队，建立了各项规章制度，促进科技成果的产出。
同时，公司统筹利用国内外各类资源，构建了四级研发生态体系，即北汽新能源工程研究院为研发核心的中心层；以快速有效把握新能源汽车前沿技术信息的前沿层；以提升新能源汽车整车制造技术的应用层；以与高校、科研机构新能源相关领域专家团队协同的研究层。此四层研发体系共同形成人力、技术、信息、资本等要素资源共享合作机制，支持新能源智能汽车基础共性、关键技术、先进工艺、新材料的研发并有效转化为产品应用，实现体系中各主体持续的发展，形成高灵活、强创新的动态平衡研发生态体系。2021年公司成为国内首家新能源汽车平台技术对外授权许可企业。公司整合全球优势资源，已经形成跨平台、模块化架构的正向开发体系。
报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 研发投入 | 营业收入 | 所占比例 |
| 2022年1-6月 | 83,063.65 | 347,905.02 | 23.88% |
| 2021年度 | 183,592.19 | 869,682.61 | 21.11% |
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| 期间 | 研发投入 | 营业收入 | 所占比例 |
| 2020年度 | 158,156.72 | 527,246.62 | 30.00% |
| 2019年度 | 154,489.38 | 2,358,870.96 | 6.55% |
公司执行“新能源化+智能网联化”的双轮驱动战略，按照“先进性、安全性、全面性、实用性”的基本原则，坚持技术与资源并重，加快形成在智能驾驶、电子架构、高效电驱系统、高安全等级电控系统、高能量密度电池等关键领域的核心能力。持续深化与产业链伙伴、高校科研院所的交流与合作，共同致力于基础性、前瞻性技术的研发。
公司依托十余年的产业深耕，在高集成、高安全、高能效的三电核心技术方面，已实现多项技术自主创新与突破，2020年，其“电动汽车三电平台关键技术与产业化”项目获得中国汽车工业科学技术奖一等奖，“新能源汽车网联大数据平台关键技术及国家监管体系建设”等项目获得北京市科技进步奖，电控测试获得ISO26262-ASILD（最高等级）和ASPICE-III等国际权威的软件研发体系标准认证。
2、产品制造能力
公司拥有超过50万辆新能源汽车的自主制造经验，公司已完成BE21平台开发工作，该平台服务于ARCFOX高端新能源汽车品牌，是两驱兼顾四驱纯电平台，涵盖A、B级轿车、SUV、跨界车等车型。平台首款车型——ARCFOXαT车型已于2020年10月24日正式上市。BE21平台及后续规划平台均为纯电平台，较传统油车平台总体特点拓展性强，具有高智能化、高电动化、高模块化、高通用化的优势。BE21平台将根据国际先进平台发展趋势进行持续升级，将标准化模组、高密度电芯、高功率高集成动力总成系统、超级高功率快充、全车轻量化、智能化动力底盘等技术作为平台下一代系统升级和技术储备的重点方向，将持续提升平台整体技术水平，保持产品的市场竞争力。
3、供应链与生态资源优势
公司已经掌握了国际领先的电池、电机技术与生产资源，搭建了完整的核心零部件采购体系，为发行人大批量生产制造高水平的纯电动汽车提供保证；发行人通过与华为、百度、戴姆勒、麦格纳等行业内外领军企业的跨领域合作，从短期来看有效支撑了北汽新能源的市场地位，从长期来看，强大的生态资源整合能力为发行人的持续发展奠定了坚实基础。
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（四）申请人业绩是否存在持续下滑的情况，申请人的持续盈利能力和经营能力是否存在重大不确定性2020年以来，公司营业收入及净利润下滑主要系受新冠疫情影响使得终端客户采购量减少及公司处于产品结构升级初期，推出的ARCFOX系列高端车型尚未呈现市场规模效应所致。公司为改善业绩及盈利能力，积极采取以下主要措施：
1、聚焦产品技术升级
产品开发方面，以提升用户体验为中心，做好产品线、技术线和资源线能力建设，保障阿尔法S全新HI版车型，在后续实现高阶城市道路自动驾驶功能，进一步增强极狐品牌的“智能化”标签；核心技术方面，聚焦纯电、智能网联技术主线，强化技术引领，稳步开展第三代动力总成开发，布局第四代动力总成关键技术，开发下一代集中式电子电气架构平台中央域控制器、区域控制器的软件，搭建相关测试体，开展面向量产的自动驾驶集成开发，采用多传感器融合技术，在匝道、高速公路、城市快速路等高精地图覆盖区域内，实现高速领航自动驾驶功能，全面提升动力总成产品竞争力。
2、严格强化品质管控
围绕产品全生命周期质量管控，从产品设计方案到新车质量验证标准，建立以客户为中心的质量保证体系，不断展开用户调研、聆听客户声音，最终达成客户满意。
3、持续强化营销能力
公司将围绕树品牌、强渠道、优服务三个方面，重点推进ARCFOX品牌营销力提升：首先，通过线上+线下活动，传播品牌故事、强调产品黑科技，着力打造科技智能化标签，稳固先行者品牌形象；其次，针对目标市场继续大力完善网络布局，加快直营、分销建设，并做好店面能力培训与运营指导；最后，用户运营及服务方面，优化客户运营，涵养社群，培育粉丝。提升客户触点体验，提升运营质量，改善客户体验服务端将聚焦维保、能源等基础体系建设，满足用户差异化需求。
4、稳健资本管控能力
精益管理方面，深化开源节流，通过全面降本与价值提升，增加主营业务贡
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献度，维护公司业务发展与资金储备之间的动态平衡。综上，报告期内，公司业绩一定程度受销量不足、持续投入等影响出现亏损，但公司在不断提高电池、电机、电控等新能源汽车标志性技术的同时，在5G应用、智能驾驶和智能网联领域探索一系列跨界创新合作。与华为、百度等互联网公司紧密联手，建立起了面向未来的生态共同体，互联网和人工智能技术在新能源汽车上的应用能力不断提升。在产业链合作伙伴的支持下，北汽新能源已上市及研发中的新能源汽车产品在续航里程、充换电、智能化、新材料运用等方面的综合能力不断向上攀升。2022年1-6月，公司ARCFOX品牌销量6,581辆，已超过2021年年度销量，表现出良好增长态势。
综合来看，我国新能源汽车行业目前处于前期发展阶段，未来增长空间较大，为包括公司在内的新能源汽车生产企业提供了良好的发展机遇。作为国内领先的新能源汽车生产企业，公司在汽车研发及生产制造领域有多年经验积累，并拥有全面的新能源汽车相关技术，形成自身核心技术能力。虽然短期受产品结构、补贴退坡、新型冠状病毒肺炎疫情影响，经营业绩较大幅度下滑，但长期看，依托自身的核心技术和多方面的竞争优势，以及受益行业大发展带来新能源汽车企业盈利能力提升，报告期内公司盈利能力逐步回升，仍具有较好的市场前景，未来盈利能力和经营能力不存在重大不确定性。
十一、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师实施了如下核查程序：
1、取得发行人收入成本明细表，分析发行人分产品、分车型、分客户收入变动原因及其合理性，分析主要关联方与非关联方产品销售价格差异，报告期内公司整车产品单价变动的原因及合理性；
2、取得并核查发行人前次募投项目的可行性分析报告、前次募集资金鉴证报告；
3、取得并核查公司存货减值计提明细表；
4、获取发行人报告期内的现金流量表以及编制经营活动现金流量表的基础资料，复核现金流量表的编制过程，将现金流量表与资产负债表、利润表相关会计科目的核算进行勾稽，对各细分项目进行比较分析，查找对经营活动现金流
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量变动产生影响的主要事项，对影响净利润与经营活动现金流量表变动的主要科目的变动原因进行核实，分析经营性活动现金流净额与净利润的差异原因；
5、获取公司报告期内关联交易明细，核查交易的合理性及定价的公允性；
6、获取报告期内公司及子公司银行流水明细，核查与关联方往来款中是否存在利益输送。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司前次募投项目的实施带动ARCFOX系列车型销量、收入增加，报告期内收入自2020年逐年增长具有合理性；
2、商品车销售中，ARCFOX以外车型销量、收入大幅下降主要系受疫情影响导致及公司自2020年开始处于产品结构调整期所致；公司未来将在加大开拓中高端市场力度的同时，不断迭代升级北京品牌车型，巩固经济型新能源汽车市场，有效改善ARCFOX以外其他车型的销量及收入；报告期内公司ARCFOX以外其他车型的存货减值计提充分；ARCFOX系列车型销售金额及占比大幅增加具有合理性，能够稳定持续增长；
3、整车产品单价大幅变动主要系公司降价销售部分北京品牌车型以及2020年开始单价相对较高的ARCFOX系列车型销量、收入增加所致；主要车型毛利率持续为负主要系发行人目前处于产品结构优化阶段，产品销量及收入尚未体现出市场规模效应，导致单车收入未覆盖单车成本，故具有合理性；
4、车辆运营收入主要为车辆租赁，其毛利率逐年上升主要系业务调整，收入增加所致，具有合理性，公司结合市场需求将持续开展该项业务；
5、其他业务收入与毛利率波动较大主要系2020年与2021年新能源积分收入较大所致，材料销售部分与公司向北京汽车采购合作车型规模基本匹配，具有合理性；
6、报告期各项费用支出与公司经营及营业收入匹配，销售费用率持续增长主要系同期营业收入规模增长幅度低于销售费用增长幅度，公司为提升极狐品牌影响力，加大广告展览费及渠道建设所致，具有合理性；
7、公司毛利率、期间费用率变动趋势虽与同行业可比公司变动趋势不一致，但具有合理性；
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8、报告期内供应商与客户与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，不存在关联交易非关联化情形，不存在利益输送；
9、报告期内公司经营性活动现金流净额与净利润差异原因主要系存货、财务费用、经营性应付、应收变动较大所致，公司流动比率和速动比率虽与行业平均值存在差异，但处于行业区间范围内，不存在流动性风险；
10、公司销售规模正在逐渐回升，公司已采取措施积极改善盈利能力，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
问题10、根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为38.44亿元、15.67亿元、23.86亿元、14.07亿元。请申请人补充说明：
（1）应收票据及应收款项融资余额大幅变动的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收票据及应收款项融资余额大幅变动的原因及合理性
报告期内，公司应收款项融资中包含管理业务模式为既收取合同现金流量又以出售为目的的应收票据。报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面余额及各期营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 | |||
| 金额 | 变幅 | 金额 | 变幅 | 金额 | 变幅 | 金额 | |
| 应收票据 | 44,854.84 | -63.09% | 121,522.69 | 122.33% | 54,658.42 | -57.08% | 127,340.81 |
| 应收款项融资 | 95,853.55 | -18.12% | 117,066.38 | 14.72% | 102,048.43 | -60.31% | 257,097.12 |
| 合计 | 140,708.39 | -41.02% | 238,589.07 | 52.25% | 156,706.84 | -59.24% | 384,437.93 |
| 营业收入 | 347,905.02 | -60.00% | 869,682.61 | 64.95% | 527,246.62 | -77.65% | 2,358,870.96 |
报告期内，公司应收票据及应收款项融资的变动趋势，与公司营业收入规模
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变动趋势基本一致。主要系日常经营过程以票据作为结算方式的业务量也随营业收入规模的变动，因此报告期内的波动具备合理性，符合公司实际经营情况。
二、结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则
（一）公司票据背书和贴现融资的具体情况和具体流程
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资已背书（公司无贴现票据）未到期的金额如下：
单位：万元
| 期间 | 承兑汇票类型 | 期末已背书未到期金额 | 占比 | 是否终止确认 |
| 2022年6月末 | 银行承兑汇票 | 29,959.36 | 100.00% | 是 |
| 商业承兑汇票 | - | - | 否 | |
| 2021年末 | 银行承兑汇票 | 182,154.74 | 100.00% | 是 |
| 商业承兑汇票 | - | - | 否 | |
| 2020年末 | 银行承兑汇票 | 220,463.99 | 100.00% | 是 |
| 商业承兑汇票 | - | - | 否 | |
| 2019年末 | 银行承兑汇票 | 305,726.68 | 100.00% | 是 |
| 商业承兑汇票 | - | - | 否 |
报告期内，公司期末已背书未到期并终止确认的承兑汇票金额分别为305,726.68万元、220,463.99万元、182,154.74万元及29,953.36万元，均为银行承兑汇票。
公司应收票据及应收款项融资背书和贴现的具体流程如下：
| 处理方式 | 具体流程 |
| 背书 | 公司业务部门发起财务报销单，提交报销资料给财务会计部共享中心核算会计进行审核，然后经总账复核、财务部长、财务主管副总审批通过，流转至公司总经理批准、审批完成后，由各个核算会计进行在财务系统生成报销挂账凭证，随后由资金结算组资金会计负责支付制单、结算组组长复核，财务部长负责审批通过，最后出纳在银行系统中执行背书并登记票据备查簿 |
| 贴现 | 资金组向各合作行发起贴现询价。收到报价后根据贴现银行、贴现利率、贴现额度等信息编制贴现报告及贴现利率汇总表，然后经科长复核、财务部长、财务主管副总审批通过，由出纳根据票据台账进行票据挑选并在银行系统中执行票据贴现，由结算组组长复核；资金到账后出纳打印银行回单并和贴现行索要票据贴现明细单，资金会计进行账务处理。最后出纳在票据台账中进行登记 |
（二）公司应收票据及应收款项融资不存在提前终止确认的情形，相关会计
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处理符合企业会计准则
1、企业会计准则的相关规定
（1）根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条的规定，“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”
（2）根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条的规定，“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
①企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
②企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。③企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条①、②之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
A、企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
B、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
（3）《企业会计准则第23号——金融资产转移（应用指南）》指出，“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”
（4）根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》的相关解析，在判断承兑汇票背书或贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，需要注意承兑汇票的风险，主要包括信用风险、利率风险、延期支付风险、外汇风险等。对于由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险，该类票据背书或贴现时，可以判断票据所有权上的主要
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风险和报酬已经转移，可以终止确认；对于由信用等级不高的银行承兑的汇票、由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险，在票据背书或贴现时，相关风险未转移，不应终止确认。
2、公司终止确认应收票据和应收款项融资的相关会计处理公司对应收票据及应收款项融资终止确认的具体方法如下：
| 票据种类 | 终止确认的具体方法 | 是否提前终止确认 |
| 银行承兑汇票 | （1）贴现、背书满足终止确认的条件：如果公司背书或贴现且在资产负债表日尚未到期银行承兑汇票的承兑人是信用等级较高的银行或集团财务公司，公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。（2）如果贴现、背书的票据满足上述终止确认条件：背书时，终止确认银行承兑票据和应付账款；贴现时，终止确认银行承兑票据，收到的贴现资金确认为银行存款。（3）如果贴现、背书的票据不满足上述终止确认条件：背书时，终止确认应付账款，同时确认其他流动负债，等票据到期时冲减应收票据和其他流动负债；贴现时，应收票据不做任何账务处理，收到的银行存款，确认为短期借款，票面金额与贴现金额的差异确认为财务费用；票据到期后，终止确认银行承兑汇票，冲减短期借款、应收票据。（4）持有至到期：票据到期后收回款项，终止确认银行承兑汇票；若无法收回款项，终止确认银行承兑汇票，将应收票据计入“应收账款”科目中进行核算。 | 否 |
| 商业承兑汇票 | （1）背书：终止确认应付账款，同时确认其他流动负债，等票据到期时冲减应收票据和其他流动负债。（2）贴现：应收票据不做任何账务处理，收到的银行存款，确认为短期借款，票面金额与贴现金额的差异确认为财务费用。票据到期后，终止确认商业承兑汇票，冲减短期借款、应收票据。（3）持有至到期：票据到期后收回款项，终止确认商业承兑汇票；若无法收回款项，终止确认商业承兑汇票，将应收票据计入“应收账款”科目中进行核算。 | 否 |
对比《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》等相关规定，公司终止确认应收票据和应收款项融资的具体方法符合《企业会计准则》的规定。
三、说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易
报告期内，公司应收票据前手不存在非客户的第三方情形；申请人应收票据、
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应付票据后手不存在非供应商的第三方情形，不存在无真实交易背景的票据往来情况。
四、请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备报告期各期末，公司尚未到期但终止确认的银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 已背书或贴现但尚未到期的应收票据 | 29,959.36 | 182,154.74 | 220,463.99 | 305,726.68 |
票据贴现或背书，属于附追索权方式转移金融资产，票据的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任，持票人可以对其中任何一人，数人或全体行使追索权。
报告期内，发行人未发生票据的追索权纠纷，且已背书的票据未出现无法承兑被追索的情形。针对银行承兑汇票（含北汽集团财务公司票据），公司根据其承兑银行信用等级将其列示至应收款项融资或应收票据科目中，由于银行承兑汇票（含北汽集团财务公司票据）具有相对较高的信用等级，到期不获支付的可能性较低，因此未计提坏账准备。
对于商业承兑汇票，公司将其划分为应收票据，在收到应收票据冲减应收账款后按照账龄连续计算原则将收到的票据金额还原至对应前手客户的应收账款，再将该部分还原的票据金额在应收账款余额的基础上进行账龄划分并计提坏账准备。
五、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、了解及评价发行人与应收票据相关的内部控制的设计和执行；
2、访谈发行人销售部负责人，了解报告期主要客户结算政策及收款方式、采用银行承兑汇票或商业承兑汇票付款的主要客户情况；
3、访谈发行人财务部负责人，了解票据余额波动的原因、票据背书及贴现的具体流程、票据背书及贴现的终止确认的会计处理，判断其是否符合会计准则的相关规定；
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4、获取应收票据备查簿及应收票据、应付票据明细表，核查应收票据到期托收、背书及贴现情况，检查前后手情况；
5、访谈发行人财务部负责人，了解应收款项融资及坏账计提情况，结合应收款项融资期后兑付情况，评价坏账计提的充分性；
6、访谈发行人的主要客户及供应商及通过查询公开信息，了解发行人是否与其存在纠纷。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末公司应收票据及应收款项融资的变动趋势，与公司营业收入规模变动一致，整体较为匹配。随着营业收入规模的波动，以票据作为结算方式的业务量也随之变动，具备合理性，符合公司实际经营情况。
2、发行人内部票据背书和贴现融资的具体流程合理，发行人对票据背书及贴现终止确认符合终止确认的相关要求，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、报告期内，公司应收票据前手不存在非客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手不存在非供应商的第三方情形，不存在无真实交易背景的票据往来情况。
4、票据贴现或背书，属于附追索权方式转移金融资产，但报告期内，发行人未发生票据的追索权纠纷；对于银行承兑汇票（含北汽集团财务公司票据），其具有相对较高的信用等级，到期不获支付的可能性较低，因此未计提坏账准备；对于商业承兑汇票，发行人将其划分为应收票据，在收到应收票据冲减应收账款后按照账龄连续计算原则将收到的票据金额还原至对应前手客户的应收账款，再将该部分还原的票据金额在应收账款余额的基础上进行账龄划分并计提坏账准备。
问题11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）应收政府新能源汽车补贴款及对应销售收入的确认依据，是否符合企业会计准则规定，
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相应会计处理是否与同行业可比公司一致；关于新能源汽车补贴款真实性的核查情况，是否存在骗取新能源汽车补贴情形。（3）新能源补贴款的账龄结构，部分应收补贴款项账龄较长的原因及合理性；结合同行业可比公司情况、报告期内新能源汽车补贴政策的变化、相关款项前期回收及回收周期等情况，说明坏账准备计提是否充分，是否与行业可比公司保持一致。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司营业收入和应收账款余额的变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款余额 | 1,077,617.77 | 1,368,505.35 | 1,932,098.57 | 2,079,822.00 |
| 当期营业收入 | 347,905.02 | 869,682.61 | 527,246.62 | 2,358,870.96 |
| 应收账款净额占当期营业收入的比例 | 154.87% | 157.36% | 366.45% | 88.17% |
注：2022年6月末应收账款余额占2022年1-6月营业收入的比例为年化数据。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,079,822.00万元、1,932,098.57万元、1,368,505.35万元和1,077,617.77万元，占当期营业收入的比例分别为
88.17%、366.45%、157.36%和154.87%。最近一年一期末，公司应收账款占营业收入比例分别为157.36%和154.87%，应收账款余额持续下降。
1、公司的业务模式
报告期内，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。2013-2019年，公司连续七年保持国内新能源纯电动乘用车销量第一。2020年以来，随着新能源乘用车市场的逐渐成熟，公司陆续推出αT及αS等ARCFOX系列，进行产品结构升级，抢占中高端市场，同时公司开始建立直营店，利用体验式销售方式，给用户带来更好的购买体验，提升用户粘性和市场表现。
2、公司的信用政策
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报告期内，公司营业收入主要包括新能源汽车整车销售业务及材料销售业务等。在新能源汽车整车销售业务方面，公司对经销商采购的新能源汽车整车采取款到发货的信用政策；对于主营网约车、出租车业务公司等大客户，初始购买资金成本较高，一次性投入较大，为缓解客户购买压力，进一步扩大市场份额，公司根据大客户的自身特点给予一定的信用账期。在材料销售方面，该业务主要系公司向北京汽车销售动力模块、三电系统及相关零部件，应收材料款的结算账期为两个月；上述销售价款内包含应收的新能源政府补贴款，北京汽车收到相关补贴款后即向公司支付，并于三个月支付完毕。公司的应收账款主要为新能源汽车财政补贴款。公司不存在放宽信用政策的情形。公司信用政策与通过公开渠道可查询到的同行业公司的比较情况如下：
| 证券简称 | 信用政策 |
| 比亚迪 | 在汽车业务方面，公司对经销商采购的传统燃油车及新能源乘用车采取款到发货的销售政策；在考虑新能源商用车客户群体主要为具有国资背景、信用评级较高的各城市公交运输公司且其本身“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点后，为缓解客户购买压力与进一步抢占市场份额，公司一般会根据该些客户账期需求给予一定宽松的销售账期 |
| 赛力斯 | 在国内销售方面，对于经销商，在传统燃油汽车方面，公司主要采取现款现货、先款后货的信用政策；在新能源汽车方面，公司对经销商采购的新能源汽车整车主要采取款到发货的信用政策；对于少量直销客户，公司主要采用当月开票、次月收款的信用政策；对于汽车动力总成，应收账款结算账期为两至三个月；②在国外销售方面，公司主要采用信用证结算，即收到信用证后报关发运，根据信用证类型不同，账期在1个月至6个月 |
注：资料来源于比亚迪、赛力斯的公开公告
经对比，公司对主要类型客户的信用政策而与同行业可比公司相比无重大差异。
3、同行业可比上市公司情况
报告期内，公司及同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例情况如下：
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 比亚迪 | 13.11% | 17.77% | 27.61% | 35.54% |
| 上汽集团 | 9.76% | 6.58% | 6.35% | 5.26% |
| 广汽集团 | 8.77% | 10.01% | 7.31% | 6.28% |
| 长城汽车 | 5.01% | 4.29% | 4.18% | 3.77% |
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| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长安汽车 | 3.37% | 1.80% | 2.76% | 1.31% |
| 平均值 | 8.01% | 8.09% | 9.64% | 10.43% |
| 北汽蓝谷 | 154.87% | 157.36% | 366.45% | 88.17% |
注：2022年6月末应收账款余额占2022年1-6月营业收入的比例为年化数据。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例整体较高，与A股同行业可比上市公司的差异分析如下：公司主要产品为新能源汽车，而A股同行业可比上市公司的产品包括传统燃油车、汽车零部件等产品，公司应收账款中的新能源汽车补贴款规模较大且其收回速度较慢所致。
报告期内，公司及港股同行业可比上市公司应收账款占营业收入的比例情况如下：
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 蔚来-SW | 17.26% | 7.70% | 6.64% | 16.99% |
| 理想汽车-W | 0.45% | 0.45% | 1.22% | 2.92% |
| 小鹏汽车-W | 22.74% | 12.74% | 19.32% | 23.23% |
| 零跑汽车 | 25.82% | 24.98% | 36.94% | 16.29% |
| 威马控股 | 未披露 | 54.05% | 43.33% | 39.70% |
| 平均值 | 16.57% | 19.98% | 21.49% | 19.83% |
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例整体较港股同行业可比公司高，主要原因为公司连续7年作为新能源汽车的销售冠军，应收政府新能源汽车的补贴款规模远高于同行业所致。
综上所述，最近一年一期末，公司应收账款金额呈下降趋势，主要系公司销售回款以及收到应收新能源汽车推广补贴款所致。报告期内，公司经营状况、业务模式、信用政策总体保持稳定，未发生重大变化。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
1、公司应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额按照账龄划分情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年6月末 | 2021年末 |
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| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 57,648.26 | 5.35% | 70,035.22 | 5.12% |
| 1至2年 | 72,240.05 | 6.70% | 150,805.69 | 11.02% |
| 2至3年 | 186,054.09 | 17.27% | 576,615.03 | 42.13% |
| 3至4年 | 699,187.86 | 64.88% | 517,992.48 | 37.85% |
| 4至5年 | 57,729.04 | 5.36% | 40,538.81 | 2.96% |
| 5年以上 | 4,758.46 | 0.44% | 12,518.12 | 0.91% |
| 合计 | 1,077,617.76 | 100.00% | 1,368,505.35 | 100.00% |
| 账龄 | 2020年末 | 2019年末 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 277,989.35 | 14.39% | 1,228,727.89 | 59.08% |
| 1至2年 | 898,090.23 | 46.48% | 614,448.26 | 29.54% |
| 2至3年 | 583,747.60 | 30.21% | 221,022.86 | 10.63% |
| 3至4年 | 156,787.78 | 8.11% | 15,622.95 | 0.75% |
| 4至5年 | 15,483.57 | 0.80% | 0.04 | 0.00% |
| 5年以上 | 0.04 | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 1,932,098.57 | 100.00% | 2,079,822.00 | 100.00% |
其中：公司应收整车及材料销售款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内 | 37,322.94 | 52,226.76 | 148,696.85 | 244,795.85 |
| 1至2年 | 23,978.95 | 29,762.24 | 23,810.83 | 178,760.79 |
| 2至3年 | 2,121.07 | 11,525.85 | 168,391.02 | 108,247.98 |
| 3至4年 | 104,034.66 | 130,908.73 | 72,526.25 | 7,679.26 |
| 4至5年 | 44,651.49 | 27,461.26 | 7,539.88 | 0.04 |
| 5年以上 | 4,504.80 | 5,447.55 | 0.04 | - |
| 合计 | 216,613.91 | 257,332.39 | 420,964.87 | 539,483.93 |
报告期内，公司应收新能源汽车补贴款的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 1年以内 | 20,325.32 | 17,808.46 | 129,292.50 | 983,932.03 |
5-1-126
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 1至2年 | 48,261.10 | 121,043.45 | 874,279.40 | 435,687.47 |
| 2至3年 | 183,933.02 | 565,089.18 | 415,356.58 | 112,774.88 |
| 3至4年 | 595,153.20 | 387,083.75 | 84,261.53 | 7,943.69 |
| 4至5年 | 13,077.55 | 13,077.55 | 7,943.69 | - |
| 合计 | 860,750.19 | 1,104,102.39 | 1,511,133.70 | 1,540,338.07 |
上表可见，报告期内，公司应收账款的规模持续下降，但由于应收政府补贴款的兑付期限较长，使得2022年
月的公司应收账款3-4年的账龄较大。
、公司应收账款周转率情况
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 应收账款周转率 | 0.62 | 0.56 | 0.27 | 1.25 |
注1：应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；注2：2022年1-6月应收账款周转率为年化数据。
报告期内，公司应收账款周转率分别为1.25、0.27、0.56和0.62，2020年应收账款周转率下降，主要系公司销售规模下降及公司应收政府新能源补贴款规模较大所致。2021年度及2022年1-6月，随着公司持续收回新能源汽车补贴款及公司产品结构调整，营业收入规模同比增加，使得公司应收账款周转率上升。
3、坏账准备计提政策公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。第一阶段：金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；
第二阶段：金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；
第三阶段：金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
5-1-127
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
a.应收账款组合1：整车及材料销售款
b.应收账款组合2：新能源汽车补贴款
c.应收账款组合3：其他
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期各期末对于应收整车及材料销售款的预期信用损失率计提情况如下：
| 账龄 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率（%） | 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率（%） | |
| 1年以内 | 17,060.85 | 220.09 | 1.29 | 26,624.08 | 343.45 | 1.29 |
| 1至2年 | 10,865.34 | 2,238.26 | 20.60 | 15,102.11 | 3,111.03 | 20.60 |
| 2至3年 | 1,865.07 | 1,001.36 | 53.69 | 11,362.09 | 6,100.31 | 53.69 |
| 3至4年 | 1,907.60 | 1,389.50 | 72.84 | 984.92 | 717.41 | 72.84 |
| 4至5年 | 6,500.02 | 6,435.02 | 99.00 | 8,795.74 | 8,707.79 | 99.00 |
| 5年以上 | 4,350.00 | 4,350.00 | 100.00 | 5,392.00 | 5,392.00 | 100.00 |
| 合计 | 42,548.88 | 15,634.23 | 68,260.94 | 24,371.99 | ||
5-1-128
| 账龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率（%） | 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率（%） | |
| 1年以内 | 102,712.52 | 903.87 | 0.88 | 201,859.88 | 1,935.01 | 0.96 |
| 1至2年 | 17,176.32 | 3,414.65 | 19.88 | 11,181.55 | 2,143.71 | 19.17 |
| 2至3年 | 984.92 | 314.98 | 31.98 | 22,990.50 | 7,442.67 | 32.37 |
| 3至4年 | 18,002.69 | 14,258.13 | 79.20 | 7,614.37 | 5,756.46 | 75.60 |
| 4至5年 | 7,484.37 | 7,409.52 | 99.00 | |||
| 5年以上 | - | - | ||||
| 合计 | 146,360.82 | 26,301.15 | 243,646.30 | 17,277.86 | ||
上表可见，报告期内，公司对账龄较长的应收材料及整车款项计提的比例较高，符合企业会计准则的相关规定。报告期内，公司对新能源汽车补贴款计提预期信用损失率分别为0.21%、
0.20%、0.26%和0.27%，主要系应收政府补贴款的风险较低所致。
、同行业可比公司的情况
报告期各期末，同行业可比上市公司按照账龄结构计提坏账准备的预期信用损失率如下：
| 期间 | 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 2019年度 | 比亚迪 | 0.79% | 1.11% | 3.07% | 9.42% | 33.71% | 100.00% |
| 长安汽车 | 0.80% | 7.54% | 31.23% | 42.66% | 45.52% | 97.33% | |
| 上汽集团 | 1.13% | 20.97% | 54.88% | 91.61% | |||
| 江淮汽车 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 金龙汽车 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 北汽蓝谷（不含补贴） | 0.95% | 18.63% | 32.40% | 75.81% | 100.00% | - | |
| 2020年度 | 比亚迪 | 1.15% | 1.90% | 2.87% | 8.12% | 30.21% | 100.00% |
| 长安汽车 | 0.43% | 12.32% | 40.07% | 52.72% | |||
| 上汽集团 | 0.98% | 35.40% | 55.92% | 99.05% | |||
| 江淮汽车 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 金龙汽车 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 北汽蓝谷（不含补贴） | 0.91% | 18.80% | 36.82% | 79.21% | 99.00% | 100.00% | |
| 2021年度 | 比亚迪 | 1.63% | 2.45% | 2.97% | 7.96% | 33.42% | 100.00% |
| 长安汽车 | 0.13% | 8.57% | 12.47% | 47.90% | |||
5-1-129
| 期间 | 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 上汽集团 | 0.82% | 30.61% | 50.21% | 97.98% | |||
| 江淮汽车 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 金龙汽车 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 北汽蓝谷（不含补贴） | 1.51% | 17.02% | 53.67% | 80.17% | 99.00% | 100.00% | |
| 2022年1-6月 | 比亚迪 | 2.08% | 2.81% | 3.44% | 9.08% | 33.78% | 100.00% |
| 长安汽车 | 0.11% | 8.61% | 17.55% | 44.09% | |||
| 上汽集团 | 0.50% | 27.03% | 48.83% | 97.69% | |||
| 江淮汽车 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 金龙汽车 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 北汽蓝谷（不含补贴） | 2.31% | 18.95% | 52.68% | 73.05% | 99.12% | 100.00% | |
注：上述数据来源上市公司定期报告，并选取其披露账龄组合计提情况与公司进行比较；比亚迪选取其披露的新能源业务应收账款坏账计提情况与公司进行比较；长安汽车、上汽集团披露的账龄年限分类与行业分类方法不同。广汽集团、长城汽车定期报告未披露其按照账龄组合计提的坏账准备。上表可见，公司按账龄结构较同行业上市公司执行了较为严谨的坏账准备计提政策。
（2）同行业可比公司应收账款周转率
| 指标 | 证券简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 比亚迪 | 4.10 | 5.58 | 3.68 | 2.74 |
| 上汽集团 | 5.84 | 16.69 | 17.02 | 20.29 | |
| 广汽集团 | 6.27 | 13.02 | 16.12 | 21.06 | |
| 长城汽车 | 11.10 | 29.15 | 28.98 | 29.10 | |
| 长安汽车 | 21.46 | 55.10 | 56.76 | 62.81 | |
| 可比公司平均值 | 9.76 | 23.91 | 24.51 | 27.20 | |
| 汽车制造业平均值1 | 2.87 | 6.40 | 6.07 | 5.51 | |
| 公司 | 0.31 | 0.56 | 0.27 | 1.25 |
报告期内，公司的应收账款周转率低于其他整车上市公司，一方面系公司为纯电动汽车生产企业特点所决定：相比传统汽车生产企业，公司应收政府新能源补贴款占比较高，因为政府补贴款的审批时间较长，导致应收的政府补贴款余额占比保持较高状态，而其他整车上市公司业务包含传统燃油车，资产规模受政府新能源补贴的影响较小；另一方面，2019年下半年受新能源补贴退坡的影响以
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及公司正处于产品转型升级的阵痛期，新能源汽车销量不及预期。总体而言，公司各期末应收账款余额变动与公司销售收入变动情况较为匹配。
综上所述，公司应收账款的坏账准备计提充分合理，符合公司的实际情况。
二、应收政府新能源汽车补贴款及对应销售收入的确认依据，是否符合企业会计准则规定，相应会计处理是否与同行业可比公司一致；关于新能源汽车补贴款真实性的核查情况，是否存在骗取新能源汽车补贴情形
（一）应收政府新能源汽车补贴款的确认依据
公司新能源汽车补贴款在新能源汽车运送至客户且客户已接受该商品，取得整车的控制权时确认收入。
（二）补贴政策说明相关会计处理的合规性
根据财政部、科学技术部、工业和信息化部以及国家发展和改革委员会于2015年联合下发的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（财建[2015]134号）》“四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。具体的补助对象、产品和标准是：（一）补助对象，补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拔付给生产企业”的规定，明确新能源汽车补贴款的补助对象是消费者，不是新源汽车生产企业，只是要求新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算。
现行的《企业会计准则第16号——政府补助》第五条第一款规定：企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。因此，新能源汽车厂商从政府取得的补贴，与其销售新能源车密切相关，且是新能源车对价的组成部分，公司可以将新能源政府补贴款作为收入的一部分。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-23政府补贴收入的性质和确认条件”，“对新能源汽车厂商而言，如果没有政府的新能源汽车财政补贴，企业通常不会以低于成本的价格进行销售，政府补贴实际上是新能源汽车销售对价的组成部分。新能源汽车厂商从政府取得的补贴，与其销售新能源汽车密切相
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关,且是新能源汽车销售对价的组成部分。中央和地方财政补贴实质上是为消费者购买新能源汽车承担和支付了部分销售价款，其拨付的补贴金额应属于新能源汽车厂商销售商品的资金流入，在性质上属于收入。因此，新能源汽车厂商应当按照收入准则的规定进行会计处理，在款项满足收入确认条件时应将其确认为收入，并根据中央和地方的相关补贴政策合理估计未来补贴款的金额。”
公司新能源汽车补贴款在新能源汽车运送至客户且客户已接受该商品，取得整车的控制权时确认收入。累计行驶里程仅是申请财政补贴的时点要求且2万公里的规定标准远低于新能源汽车的正常使用寿命，公司根据相关补贴政策估计的补贴款金额很可能形成经济利益的流入，因此累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源汽车补贴款及对应销售收入，符合企业会计准则规定。
（三）相应会计处理是否与同行业可比公司一致
公司新能源汽车补贴款在新能源汽车运送至客户且客户已接受该商品，取得整车的控制权时确认收入。
同行业新能源汽车补贴款的收入确认政策，具体如下：
| 同行业可比公司 | 收入确认政策 |
| 比亚迪 | 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益 |
| 上汽集团 | 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 |
| 广汽集团 | 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 |
| 长安汽车 | 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 |
| 长城汽车 | 本集团的收入主要来源于销售整车、销售零配件、模具加工及制造、提供劳务及其他。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 |
| 江淮汽车 | 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。新能源汽车补贴应视为“与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分”，适用《企业会计准则第14 |
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| 同行业可比公司 | 收入确认政策 |
| 号—收入》。 | |
| 东风汽车 | 本集团生产整车、发动机和零部件产品并销售予各地经销商。本集团将上述产品按照合同规定运至约定交货地点，在经销商验收且双方签署货物交接单后确认收入。本集团给予经销商的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。本集团为销售的产品提供产品质量保证，并确认相应的预计负债本集团向经销商提供基于销售数量的销售折扣，本集团根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。在满足新能源汽车补贴确认条件时将应收新能源汽车补贴确认为销售收入。 |
经核查，同行业上市公司的收入确认时点明确为商品的控制权转移，公司收入确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异，符合行业惯例和《企业会计准则》的规定。
（四）关于新能源汽车补贴款真实性的核查情况，是否存在骗取新能源汽车补贴情形
保荐机构及会计师获取报告期内公司新能源汽车的销售收入明细、销售订单明细、主要客户的销售合同、出库单及银行流水，走访函证了公司主要客户，查阅了公司新能源政府补贴款的相关政策。经核查，保荐机构及会计师认为，公司在新能源汽车运送至客户且客户已接受该商品，取得整车的控制权时确认收入，销售给非个人用户的新能源汽车补贴款于累计行驶里程达到规定标准后向财政部门申请拨付补贴款，已达到规定里程的补贴金额各期未发生无法收回的情形。
报告期内，公司未发生骗取新能源汽车补贴的情形。
三、新能源补贴款的账龄结构，部分应收补贴款项账龄较长的原因及合理性；结合同行业可比公司情况、报告期内新能源汽车补贴政策的变化、相关款项前期回收及回收周期等情况，说明坏账准备计提是否充分，是否与行业可比公司保持一致
（一）部分应收补贴款项账龄较长的原因及合理性
报告期内，公司应收新能源汽车补贴款的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 1年以内 | 20,325.32 | 17,808.46 | 129,292.50 | 983,932.03 |
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| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 1至2年 | 48,261.10 | 121,043.45 | 874,279.40 | 435,687.47 |
| 2至3年 | 183,933.02 | 565,089.18 | 415,356.58 | 112,774.88 |
| 3至4年 | 595,153.20 | 387,083.75 | 84,261.53 | 7,943.69 |
| 4至5年 | 13,077.55 | 13,077.55 | 7,943.69 | - |
| 5年以上 | 253.65 | 7,070.57 | - | - |
| 合计 | 861,003.85 | 1,111,172.95 | 1,511,133.70 | 1,540,338.07 |
上表可见，公司新能源补贴款的账龄主要在4年以内，账龄较长主要系销售的部分车辆尚未满足国家补贴发放的标准、项目申报周期、政府财政状况等多因素影响，使得其回款比例较低，具体如下：
1、申请补贴款的时间
根据根据财政部、工业和信息化部、科学技术部、国家发展和改革委员会于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里后，整车企业才能申请领取新能源汽车补贴。根据财政部、工业和信息化部、科学技术部以及国家发展和改革委员会于2018年2月12日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），2018年补贴新政将非个人用户购买申请补贴的累计行驶里程要求从3万公里调整为2万公里，非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程达到2万公里后，整车企业才能申请领取新能源汽车补贴。
由于非个人用户的用车情况不同导致累计行驶里程达到申领补贴标准的时间不尽相同，根据公司自身情况，非个人用户的用车达到累计行驶里程的时间平均在2-3年左右。另外，中央财政补贴申请时间一般为每年一次，且累计里程取自上年末数据，里程达标后申领中央财政补贴的时间还要延后一年，故非个人用户累计行驶里程达到标准后实际申请补贴的时间平均在3-4年左右，具体申报时间根据国家政策要求执行。
2、拨付补贴款的时间
中央财政补贴资金从当年完成申报到实际补贴资金拨付至公司一般为6个月，个别年度遇到财政资金预算不足，实际拨付补贴款的时间需要12个月（2020年申报的补贴资金延后1年才全额拨付）。
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地方补贴政策以中央财政补贴到账或者公示为前提，并且还有地方性财政额外的申请条件，例如：行驶区域、客户性质等；同时，地方补贴款也受地方财政预算的影响，实际拨付补贴款的时间需要12-24个月。上述综合因素导致新能源补贴款的回款时间较慢。报告期内，公司应收新能源财政补贴款的期后回款情况符合行业实际情况。
（二）公司新能源补贴款的坏账准备计提充分
1、报告期内新能源汽车补贴政策的变化
2019年3月26日，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号），适度提高了新能源汽车整车能耗要求，提高了纯电动乘用车续驶里程门槛要求。在2019年3月26日至2019年6月25日的过渡期期间，符合2018年技术指标要求但不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆，按照2018年对应标准的0.1倍补贴，符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。在此后的3个月过渡期后（即2019年6月25日），全面取消地方补贴。在此补贴退坡的政策背景下，2019年下半年开始至2020年3月，新能源汽车每月均呈现出了一定幅度的同比下滑。
为平缓新能源补贴退坡节奏，2020年4月，财政部、工信部、科技部和国家发改委四部委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），将新能源汽车补贴期限延至2022年底，原则上2020~2022年补贴标准分别较上年退坡10%、20%、30%；公交、出租、环卫、公务等领域符合要求的车辆，2020~2022年补贴标准分别较上年退坡0、10%、20%；原则上每年补贴规模上限约200万辆；2020年动力电池系统能量密度等技术指标不作调整，提高纯电动乘用车续航里程门槛至300km，适度提高新能源汽车整车能耗要求；非“换电”新能源乘用车补贴前售价须在30万元及以下才能享受补贴，售价30万元以上新能源乘用车无补贴。该通知还明确，将加大新能源汽车政府采购力度，机要通信等公务用车除特殊地理环境等因素外原则上采购新能源汽车，优先采购提供新能源汽车的租赁服务。推动落实新能源汽车免限购、免限行、路权等支持政策，加大柴油货车治理力度，提高新能源汽车使用优势。
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2、同行业公司情况新能源汽车行业可比上市公司车辆补贴款坏账计提政策如下：
| 公司名称 | 新能源汽车补贴款的坏账计提情况 |
| 002594.SZ比亚迪 | 新能源业务中，1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上的计提比例分别为：2019年——0.79%、1.11%、3.07%、9.42%、33.71%、100.00%；2020年——1.15%、1.90%、2.87%、8.12%、30.21%、100.00%；2021年——1.63%、2.45%、2.97%、7.96%、33.42%、100.00% |
| 600418.SH江淮汽车 | 不计提 |
| 600686.SH金龙汽车 | 不计提 |
| 600104.SH上汽集团 | 不计提 |
| 600006.SH东风汽车 | 2019年，应收国家和地方新能源车补贴款的坏账计提比例分别为4%和5%；2020年，应收国家和地方新能源车补贴款的坏账计提比例分别为2%和5%；2021年，应收新能源车补贴款的坏账计提比例为4% |
| 600733.SH北汽蓝谷 | 报告期内，预期信用损失率的计提比例分别为0.21%、0.20%、0.26%和0.27% |
上述公司中，江淮汽车、金龙汽车以及上汽集团对补贴款不计提坏账；比亚迪按年度计提坏账政策，未考虑运营里程情况；东风汽车不考虑年限和里程，按补贴性质计提。公司报告期内按照预期信用损失率计提，计提比例为
0.21%~0.27%之间，坏账准备计提较为充分。
、相关款项前期回收及回收周期等情况
公司自平台应收政府补贴款的前期计提、回收情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初补贴余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末补贴余额 |
| 2019年 | 803,279.32 | 53,301.11 | 247,654.46 | 608,925.97 |
| 2020年 | 608,925.97 | 37,798.99 | 48,981.39 | 597,743.57 |
| 2021年 | 597,743.57 | 6,843.89 | 89,323.84 | 515,263.62 |
| 2022年1-6月 | 515,263.62 | 5,493.95 | 33,124.35 | 487,633.21 |
上表可见，公司自平台销售的新能源汽车所产生的应收政府补贴款在2019年的发生额与收回额最大，与公司2019年销售规模较大相匹配，截至2022年6月末，公司自平台销售的新能源汽车所产生的应收政府补贴款的余额较高主要系政府补贴款的拨付周期较长所致。
四、中介机构核查程序及核查意见
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（一）中介机构核查程序针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得发行人应收账款按性质分类情况，结合发行人各类主要应收账款项目、业务模式及特点、新收入准则的相关规定，分析发行人应收账款、应收票据余额较高的情况及其合理性。
2、对发行人各类应收账款的账龄情况进行复核及分析，核查报告期内发行人核销的应收账款情况。
3、核查报告期内发行人收入确认、应收账款、新能源汽车财政补贴款的期后回款情况，了解收入确认方法及应收账款回款周期较长的主要原因。
4、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司应收账款的余额、应收账款坏账准备的计提情况、应收账款周转率等。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2021年末及2022年6月末应收账款余额持续下降，发行人2019年末及2020年末应收账款余额较大主要系新能源财政补贴款回款周期较长所致，符合商业逻辑，具有合理性。
2、发行人应收账款的坏账准备相应会计处理与同行业可比公司一致。
3、发行人应收政府新能源汽车补贴款及对应销售收入确认符合企业会计准则规定，相应会计处理与同行业可比公司一致；发行人应收账款坏账准备的计提充分。
4、发行人不存在骗取新能源汽车补贴情形。公司生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车，应收补贴款的账龄较长主要系新能源政府补贴款回款周期较长所致；应收新能源汽车财政补贴款的期后回款情况符合行业特点，应收新能源汽车财政补贴款坏账准备计提具有合理性，与同行业上市公司的判断基本一致，符合行业惯例。
问题12、根据申请文件，报告期内申请人存货余额持续下降。请申请人：
（1）补充说明报告期内存货余额持续大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分
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性。（2）2020年大额计提存货跌价准备的原因和依据，其他各期末存货跌价准备是否充分、谨慎，是否存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、补充说明报告期内存货余额持续大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内公司存货余额大幅减少的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
报告期各期末，公司存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 2022年6月30日 | 原材料 | 68,746.97 | 1,333.19 | 67,413.77 | 58.30% |
| 在产品 | 8,762.15 | 42.65 | 8,719.50 | 7.54% | |
| 库存商品 | 43,683.18 | 5,134.34 | 38,548.84 | 33.34% | |
| 周转材料 | 995.44 | 43.65 | 951.79 | 0.82% | |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | |
| 合计 | 122,187.74 | 6,553.83 | 115,633.91 | 100.00% | |
| 2021年12月31日 | 原材料 | 31,625.15 | 1,333.19 | 30,291.96 | 24.34% |
| 在产品 | 4,634.92 | 42.65 | 4,592.28 | 3.69% | |
| 库存商品 | 95,663.07 | 7,155.92 | 88,507.16 | 71.12% | |
| 周转材料 | 1,092.56 | 43.65 | 1,048.92 | 0.84% | |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | |
| 合计 | 133,015.71 | 8,575.41 | 124,440.30 | 100.00% | |
| 2020年12月31日 | 原材料 | 29,841.29 | 126.30 | 29,714.99 | 7.28% |
| 在产品 | 2,288.11 | - | 2,288.11 | 0.56% | |
| 库存商品 | 467,265.01 | 94,198.85 | 373,066.15 | 91.38% | |
| 周转材料 | 925.34 | - | 925.34 | 0.23% | |
| 委托加工物资 | 2,262.22 | - | 2,262.22 | 0.55% | |
| 合计 | 502,581.97 | 94,325.15 | 408,256.82 | 100.00% | |
| 2019年12 | 原材料 | 19,525.27 | 22.11 | 19,503.16 | 3.39% |
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| 日期 | 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 月31日 | 在产品 | 389.96 | - | 389.96 | 0.07% |
| 库存商品 | 567,614.57 | 13,263.17 | 554,351.40 | 96.38% | |
| 周转材料 | 582.01 | - | 582.01 | 0.10% | |
| 委托加工物资 | 353.55 | - | 353.55 | 0.06% | |
| 合计 | 588,465.35 | 13,285.29 | 575,180.07 | 100.00% |
上表可见，公司存货主要由原材料和库存商品构成。报告期各期末，公司库存商品余额分别为567,614.57万元、467,265.01万元、95,663.07万元和43,683.18万元，2020年以来库存商品余额持续减少，主要原因为（1）公司持续加强库存管理水平、终端市场营销能力建设，商品车库存大幅减少；（2）公司自2020年陆续推出αT及αS等ARCFOX系列，进行产品结构升级，抢占中高端市场，ARCFOX系列的销售规模较小，同时，公司减少了EC系列、EU系列、EX系列等经济性品牌车型的投入，使得EC、EU、EX等北京品牌系列车型的产销量降低。
报告期内，公司与同行业A股上市公司的库存商品余额波动趋势对比情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |||
| 账面余额 | 变动幅度 | 账面余额 | 变动幅度 | 账面余额 | 变动幅度 | 账面余额 | |
| 比亚迪 | 2,297,445.80 | 23.41% | 1,861,691.40 | 9.64% | 1,698,056.30 | 65.50% | 1,025,962.50 |
| 上汽集团 | 4,583,654.70 | 45.64% | 3,147,300.47 | -40.90% | 5,325,002.28 | 16.30% | 4,578,279.65 |
| 广汽集团 | 393,126.56 | -6.20% | 419,110.48 | 5.94% | 395,603.26 | -21.40% | 503,215.74 |
| 长城汽车 | 835,372.80 | 69.42% | 493,091.27 | 18.86% | 414,846.52 | 4.80% | 395,912.32 |
| 长安汽车 | 343,823.02 | 0.51% | 342,090.82 | -27.27% | 470,348.64 | 140.20% | 195,838.92 |
| 变动幅度平均值 | 26.55% | -6.75% | 41.08% | - | |||
| 公司 | 43,683.18 | -54.37% | 95,663.07 | -73.53% | 467,265.01 | -14.59% | 567,614.57 |
报告期各期末，公司存货余额大幅减少主要系公司加强库存管理水平和终端市场营销能力建设，以及调整产品结构，商品车库存减少所致，公司不存在库存积压情况。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率
5-1-139
单位：万元
| 期间 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 营业成本 | 363,353.23 | 862,630.75 | 679,181.09 | 2,139,391.54 |
| 存货均值 | 120,037.11 | 266,348.56 | 491,718.44 | 316,825.54 |
| 存货周转率 | 3.03 | 3.24 | 1.38 | 6.75 |
报告期内，公司存货周转率分别为6.75、1.38、3.24和3.03。2020年，受新冠肺炎疫情和公司产品结构调整影响，公司销售规模下降，导致存货周转率与2019年相比下降明显。2021年度和2022年1-6月，在公司加强库存管理水平和终端市场营销能力建设的情况下，公司产品销量增加，存货周转率提高。
2、商品车库龄分布及占比
报告期各期末，公司库存商品的库龄分布如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 6个月以内 | 20,907.00 | 64.24% | 76,307.70 | 85.07% | 65,889.46 | 14.31% | 551,488.24 | 97.16% |
| 6个月-1年 | 4,311.84 | 13.25% | 9,831.02 | 10.96% | 41,892.56 | 9.10% | 15,084.07 | 2.66% |
| 1年以上 | 7,323.87 | 22.51% | 3,562.42 | 3.97% | 352,685.61 | 76.59% | 1,042.26 | 0.18% |
| 合计 | 32,542.70 | 100.00% | 89,701.14 | 100.00% | 460,467.62 | 100.00% | 567,614.57 | 100.00% |
上表可见，2020年末，库龄超过1年的商品车余额占比为76.59%，占比较高，主要系受2020年新冠肺炎疫情和公司产品结构调整影响，销量下降所致。公司已经按照成本与可变现净值孰低的原则，计量存货账面价值，充分足额的计提了存货跌价准备。
3、期末产品期后销售实现情况
截至2022年9月30日，报告期各期末的期后库存商品销售实现情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 期末余额 | 截至2022年9月30日销售金额 | 期后销售或结转率 |
| 2022年6月30日 | 43,683.18 | 39,325.10 | 90.02% |
| 2021年12月31日 | 95,663.07 | 92,415.63 | 96.61% |
| 2020年12月31日 | 467,265.01 | 467,052.53 | 99.95% |
| 2019年12月31日 | 567,614.57 | 567,361.22 | 99.96% |
截至2022年
月
日，报告期各期末的库存商品期后销售或结转率分别为
5-1-140
99.96%、99.95%、96.61%和90.02%，均超过90%，整体期后销售实现情况良好。
4、同行业上市公司存货周转率情况
| 证券简称 | 2022年月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 比亚迪 | 2.59 | 5.03 | 4.43 | 4.12 |
| 上汽集团 | 4.20 | 10.90 | 10.42 | 12.81 |
| 广汽集团 | 5.17 | 9.39 | 8.66 | 8.08 |
| 长城汽车 | 2.96 | 10.66 | 12.45 | 14.92 |
| 长安汽车 | 6.54 | 13.67 | 15.51 | 14.53 |
| 可比公司平均值 | 4.29 | 9.93 | 10.30 | 10.89 |
| 北汽蓝谷 | 3.03 | 3.24 | 1.38 | 6.75 |
上表可见，2020年，公司存货周转率与同行业平均值相比处于较低水平，主要系受2020年新冠肺炎疫情和公司产品结构调整影响，销量下降所致。2021年度和2022年1-6月，公司产品销量增加，存货周转率提高，2022年1-6月存货周转率已接近同行业平均水平。公司已经按照成本与可变现净值孰低的原则，计量存货账面价值，充分足额的计提了存货跌价准备。
、公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司比较情况同行业可比上市公司存货跌价准备的计提政策列示如下：
| 序号 | 证券简称 | 存货跌价计提政策 |
| 1 | 比亚迪 | 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，产成品按单个存货项目计提，原材料、在产品及周转材料按类别计提 |
| 2 | 上汽集团 | 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存 |
5-1-141
| 序号 | 证券简称 | 存货跌价计提政策 |
| 货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 | ||
| 3 | 广汽集团 | 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 |
| 4 | 长城汽车 | 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 |
| 5 | 长安汽车 | 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时一般按单个存货项目计提，对于数量较多、单价较低的存货按类别计提 |
| 6 | 北汽蓝谷 | 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准 |
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| 序号 | 证券简称 | 存货跌价计提政策 |
| 备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回 |
经对比分析，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司一致。
二、2020年大额计提存货跌价准备的原因和依据，其他各期末存货跌价准备是否充分、谨慎，是否存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形
公司对存货跌价准备计提的方法为：将存货的账面价值与可变现净值进行比较（可变现净值采用预计售价减去进一步加工成本和销售所必需的预计税金、费用后的净值），对于可变现净值低于账面价值的部分充分计提了减值准备。
（一）公司2020年计提存货跌价准备过程
公司对2020年末其中存在减值迹象的新能源汽车车型计提存货跌价准备的计提过程及明细如下：
单位：辆、万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型账面原值（扣除补贴后） | 车型可变现净值（扣除补贴后） | 应计提存货跌价准备 |
| EU系列 | 293,471.38 | 292,724.52 | 243,082.72 | 49,641.80 |
| EX系列 | 66,894.02 | 58,843.8 | 44,787.40 | 14,056.40 |
| ARCFOX系列 | 25,745.30 | 24,444.9 | 20,666.46 | 3,778.44 |
| 其他 | 23.92 | 21.9 | 17.94 | 3.96 |
| 小计 | 459,425.37 | 446,403.33 | 353,246.74 | 93,156.59 |
| 全额计提存货跌价准备的新能源汽车 | 1,042.26 | 1,042.26 | - | 1,042.26 |
| 合计 | 460,467.62 | 447,445.59 | 353,246.74 | 94,198.85 |
2020年，受新冠肺炎疫情、市场竞争加剧以及自主优化产品结构等因素影响下，公司加大EU5、EC5、EX3、EC3等车型促销力度，2020年末，公司已经根据企业会计准则的规定相应充分计提了相关车型的存货减值准备。
（二）其他各期末存货跌价准备计提过程
1、公司2019年末计提存货跌价准备过程
公司对2019年末其中存在减值迹象的新能源汽车车型计提存货跌价准备的计提过程及明细如下：
单位：辆、万元
5-1-143
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型账面原值（扣除补贴后） | 车型可变现净值（扣除补贴后） | 应计提存货跌价准备 |
| EC系列 | 138,455.17 | 119,753.56 | 116,806.80 | 2,946.76 |
| EU系列 | 313,573.13 | 311,902.46 | 311,122.81 | 779.65 |
| EX系列 | 107,812.21 | 91,852.21 | 83,868.50 | 7,983.71 |
| 其他 | 5,159.46 | 4,509.41 | 3,998.62 | 510.79 |
| 小计 | 564,999.98 | 528,017.64 | 515,796.74 | 12,220.90 |
| 全额计提存货跌价准备的新能源汽车 | 1,042.26 | 1,042.26 | - | 1,042.26 |
| 合计 | 566,042.23 | 529,059.90 | 515,796.74 | 13,263.16 |
注：上表中“扣除补贴后单车平均原值”系新能源汽车单车平均原值扣除新能源汽车补贴款后的单车平均成本金额。在存货跌价测试过程中，公司采用的市场预计售价为不含新能源汽车补贴款的售价，为保持同一口径，公司采用扣除补贴款后的单车成本进行比较测试。公司2019年末库存商品主要是EU系列车型，EU系列车型系2019年国内新能源汽车年度车型销量冠军，其中主要为EU5车型，且该系列车型库龄主要在一年以内。2019年末，当年畅销车型EU5未发生存货跌价减值迹象，因此未计提存货跌价准备。另外，公司在综合考虑市场预期，预计售价及产品销售费用等因素的前提下，对EU系列其他车型、EC系列、EX系列及其他车型进行了充分的存货计提准备。
2、2021年末计提存货跌价准备过程公司对2021年末其中存在减值迹象的新能源汽车车型计提存货跌价准备的计提过程及明细如下：
单位：辆、万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型账面原值（扣除补贴后） | 车型可变现净值（扣除补贴后） | 应计提存货跌价准备 |
| EU系列 | 54,870.78 | 54,837.72 | 52,113.60 | 2,724.12 |
| ARCFOX系列 | 33,491.84 | 31,897.60 | 28,625.74 | 3,271.86 |
| 其他 | 266.98 | 242.90 | 154.50 | 88.40 |
| 小计 | 88,629.60 | 86,978.22 | 80,893.84 | 6,084.38 |
| 全额计提存货跌价准备的新能源汽车 | 1,071.54 | - | - | 1,071.54 |
| 合计 | 89,701.14 | - | 80,893.84 | 7,155.92 |
2021年末库存商品主要由EU系列和ARCFOX系列构成，2021年末EU系列和ARCFOX系列账面原值分别为54,870.78万元和33,491.84万元，占库存商
5-1-144
品的比例分别为61.17%和37.34%。2021年公司加强库存管理水平和终端市场营销能力建设，EU系列的库龄主要在6个月以内且相对畅销，公司在综合考虑市场预期、预计售价及产品销售费用等因素的前提下，针对EU系列计提了存货减值。
2021年末存货跌价准备主要来自对ARCFOX系列车型计提的跌价准备，主要系ARCFOX系列车型产销规模较小，单位产品固定成本较高所致。
3、公司2022年6月末计提存货跌价准备过程
公司对2022年6月末其中存在减值迹象的新能源汽车车型计提存货跌价准备的计提过程及明细如下：
单位：辆、万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型账面原值（扣除补贴后） | 车型可变现净值（扣除补贴后） | 应计提存货跌价准备 |
| EU系列 | 11,902.98 | 11,902.98 | 11,724.19 | 178.79 |
| ARCFOX系列 | 19,449.29 | 18,895.11 | 15,108.74 | 3,786.37 |
| 其他 | 118.89 | 118.89 | 60.05 | 58.84 |
| 小计 | 31,471.16 | 30,916.98 | 26,892.98 | 4,024.00 |
| 全额计提存货跌价准备的新能源汽车 | 1,071.54 | 1,071.54 | - | 1,071.54 |
| 合计 | 32,542.70 | 31,988.52 | - | 5,095.54 |
2022年
月末EU系列因库龄较短且相对畅销，计提比例较低。
2022年
月末存货跌价准备主要来自对ARCFOX系列车型计提的跌价准备，主要系ARCFOX系列车型产销规模较小，单位产品固定成本较高所致。
综上，2019年末、2020年末、2021年末及2022年
月末，公司已根据企业会计准则对存在减值迹象的存货充分计提了存货跌价准备。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
、了解存货跌价准备计提相关的内部控制，测试并评价关键控制的设计与执行；
、获取存货跌价准备计算表，检查其计算方法的准确性；评价管理层计算可变现净值所涉及的重要假设（预计售价、税费）是否恰当；
、抽取样本，检查报表日前后的销售情况及价格，评价可变现净值的估计
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是否恰当；
4、重新计算存货跌价准备的计提是否充分。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人存货余额持续大幅下降具有合理性，不存在库存积压的情况。
2、2020年末大额计提存货跌价准备，主要系在受新冠肺炎疫情、市场竞争加剧及自主优化产品结构等因素影响下，公司加大车型促销力度所致。报告期各期末计提存货跌价准备的依据充分，不存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形。
问题13、根据申请文件，最近一年及一期，申请人主要产品产能利用率在5%以下。请申请人说明补充：（1）结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率较低的原因及合理性；（2）相关的固定资产、无形资产减值准备计提情况，减值计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率较低的原因及合理性
报告期内，发行人与同行业可比公司产能利用率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2021年产能 |
| 蔚来 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 通过与江淮汽车的战略合作在其合肥工厂生产蔚来的汽车，年产能为12万辆，并将于2022年上半年扩张至24万辆 |
| 小鹏汽车 | 未披露 | 32.49% | 25.28% | 39.22% | 10万辆（另有15万辆合作生产的产能在2021年8月终止），并计划扩大产能20万辆 |
| 理想汽车 | 未披露 | 未披露 | 36% | 未披露 | 10万辆，2022年可扩大到每年20万辆 |
| 零跑汽车 | 43% | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 20万辆 |
| 威马控股 | 未披露 | 43.87% | 34.12% | 31.06% | 10万辆 |
| 平均值 | 43.00% | 38.18% | 31.80% | 35.14% | - |
| 公司 | 4.68% | 2.45% | 5.09% | 23.97% | 26万辆 |
注1：数据来源于相关公司招股说明书、年度报告；
注2：小鹏汽车2021年实际为2021年1-3月数据，零跑汽车2022年实际为2022年1-3月数据。
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2019年，公司产能利用率为23.97%，当年新能源汽车渗透率为4.70%，仍处于较低水平，公司产能利用率接近行业平均水平。
2020年以来，新冠疫情对租车、网约车、出租车等对公市场负面影响较大，对私业务对新能源汽车市场拉动效应较为显著，导致定位于对公市场的北京品牌市场占有率逐步下降，使得公司的产销量整体呈现下降趋势，为适应对私业务的快速增长，公司加大极狐品牌的市场推广力度和销售渠道建设，但极狐品牌成立年限较短，虽然销量持续快速增长的阶段，但基数相对较小，公司产销量低于总体产能，从而出现产能利用率较低的情况。由于同行业纯电动车企重点面向对私市场，市场受新冠疫情的影响较弱，故其产能利用率高于发行人。因此，公司产能利用率较低主要原因为受新冠肺炎疫情影响及公司自主产品结构升级等因素综合影响导致产销量较低，具有合理性。
2022年1-9月，我国新能源汽车销量456.7万辆，是2021年全年的1.3倍，新能源汽车渗透率达到27.1%，较2019年大幅提高，新能源汽车行业正处于快速发展阶段，公司现有产能系在公司未来发展空间和行业发展所处阶段的基础上确定的，具有合理性。
二、相关的固定资产、无形资产减值准备计提情况，减值计提是否充分
（一）固定资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司固定资产减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 日期 | 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 占比 | 成新率 |
| 2022年6月30日 | 房屋及建筑物 | 295,462.99 | 43,712.66 | 908.43 | 250,841.90 | 42.58% | 84.90% |
| 机器设备 | 409,031.69 | 95,065.80 | 43,762.14 | 270,203.76 | 45.87% | 66.06% | |
| 运输设备 | 136,598.78 | 48,239.19 | 27,378.14 | 60,981.45 | 10.35% | 44.64% | |
| 办公设备及其他 | 37,432.84 | 23,619.31 | 6,796.09 | 7,017.45 | 1.19% | 18.75% | |
| 合计 | 878,526.30 | 210,636.95 | 78,844.80 | 589,044.55 | 100.00% | 67.05% | |
| 2021年12月31日 | 房屋及建筑物 | 303,778.34 | 41,205.87 | 908.43 | 261,664.04 | 42.44% | 86.14% |
| 机器设备 | 406,084.16 | 80,184.79 | 43,656.30 | 282,243.06 | 45.77% | 69.50% | |
| 运输设备 | 126,702.45 | 38,263.44 | 24,159.41 | 64,279.61 | 10.42% | 50.73% | |
| 办公设备及其他 | 36,881.51 | 21,651.89 | 6,796.20 | 8,433.42 | 1.37% | 22.87% | |
| 合计 | 873,446.46 | 181,305.99 | 75,520.34 | 616,620.13 | 100.00% | 70.60% | |
| 2020年12 | 房屋及建筑物 | 315,038.83 | 35,757.47 | 132.18 | 279,149.17 | 43.19% | 88.61% |
5-1-147
| 日期 | 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 占比 | 成新率 |
| 月31日 | 机器设备 | 315,122.32 | 50,140.51 | 4,314.48 | 260,667.33 | 40.33% | 82.72% |
| 运输设备 | 139,736.09 | 39,110.73 | 5,840.38 | 94,784.98 | 14.66% | 67.83% | |
| 办公设备及其他 | 35,883.78 | 17,432.32 | 6,662.87 | 11,788.59 | 1.82% | 32.85% | |
| 合计 | 805,781.02 | 142,441.03 | 16,949.92 | 646,390.07 | 100.00% | 80.22% | |
| 2019年12月31日 | 房屋及建筑物 | 310,143.93 | 24,816.29 | 56.28 | 285,271.36 | 50.16% | 91.98% |
| 机器设备 | 184,334.57 | 29,812.26 | 122.47 | 154,399.84 | 27.15% | 83.76% | |
| 运输设备 | 144,106.19 | 32,385.43 | 4,184.76 | 107,536.00 | 18.91% | 74.62% | |
| 办公设备及其他 | 34,546.50 | 12,977.29 | 75.29 | 21,493.92 | 3.78% | 62.22% | |
| 合计 | 673,131.18 | 99,991.26 | 4,438.80 | 568,701.11 | 100.00% | 84.49% |
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他构成，其中房屋及建筑物和机器设备占比较高。报告期各期末，公司固定资产减值准备余额分别为4,438.80万元、16,949.92万元、75,520.34万元和78,844.80万元。报告期各期，公司固定资产减值损失分别为4,104.08万元、14,808.74万元、61,536.12万元和0.00万元。
新冠肺炎疫情以来，公司具有优势的网约车、出租车等对公业务销售放缓，公司采取转型升级、产品高端化的战略，将更多资源集中于极狐品牌的市场推广和销售渠道建设，公司决定逐步减少部分经济型车型产品，因此2020年、2021年公司分别对相关车型的机器设备、专用生产模具等资产计提减值。此外，公司用于对外出租的自有车辆由于其可变现的市场价值下降，出现减值迹象，因此公司在2020年、2021年对相关车辆计提减值。
（二）无形资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司无形资产减值情况如下：
单位：万元
| 日期 | 类别 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | 占比 | 成新率 |
| 2022年6月30日 | 土地使用权 | 43,088.08 | 4,971.77 | - | 38,116.31 | 10.92% | 88.46% |
| 软件 | 34,954.41 | 21,347.74 | 282.53 | 13,324.13 | 3.82% | 38.12% | |
| 知识产权 | 33.28 | 28.94 | - | 4.34 | 0.00% | 13.05% | |
| 非专利技术 | 718,410.46 | 369,094.74 | 51,808.32 | 297,507.39 | 85.26% | 41.41% | |
| 合计 | 796,486.22 | 395,443.19 | 52,090.85 | 348,952.17 | 100.00% | 43.81% | |
| 2021年12月31日 | 土地使用权 | 43,088.08 | 4,507.36 | - | 38,580.72 | 11.62% | 89.54% |
| 软件 | 34,158.07 | 17,985.50 | 282.53 | 15,890.04 | 4.78% | 46.52% |
5-1-148
| 日期 | 类别 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | 占比 | 成新率 |
| 知识产权 | 33.28 | 26.01 | - | 7.28 | 0.00% | 21.86% | |
| 非专利技术 | 653,859.67 | 324,408.05 | 51,808.32 | 277,643.30 | 83.60% | 42.46% | |
| 合计 | 731,139.11 | 346,926.92 | 52,090.85 | 332,121.34 | 100.00% | 45.43% | |
| 2020年12月31日 | 土地使用权 | 56,534.27 | 5,605.02 | - | 50,929.24 | 15.25% | 90.09% |
| 软件 | 29,548.57 | 13,030.67 | 98.93 | 16,418.97 | 4.92% | 55.57% | |
| 知识产权 | 33.28 | 24.37 | - | 8.91 | 0.00% | 26.77% | |
| 非专利技术 | 502,431.62 | 231,963.11 | 3,825.84 | 266,642.68 | 79.83% | 53.07% | |
| 合计 | 588,547.74 | 250,623.17 | 3,924.77 | 333,999.80 | 100.00% | 56.75% | |
| 2019年12月31日 | 土地使用权 | 55,894.80 | 4,239.03 | - | 51,655.77 | 18.38% | 92.42% |
| 软件 | 23,269.15 | 8,714.63 | 98.93 | 14,455.59 | 5.14% | 62.12% | |
| 知识产权 | 33.28 | 21.05 | - | 12.24 | 0.00% | 36.76% | |
| 非专利技术 | 350,794.96 | 132,015.89 | 3,825.84 | 214,953.24 | 76.47% | 61.28% | |
| 合计 | 429,992.20 | 144,990.59 | 3,924.77 | 281,076.84 | 100.00% | 65.37% |
公司无形资产主要由土地使用权、软件、知识产权和非专利技术构成，其中土地使用权和非专利技术占比较高。报告期各期末，公司无形资产减值准备余额分别为3,924.77万元、3,924.77万元、52,090.85万元和52,090.85万元。报告期各期，公司无形资产减值损失分别为
98.93万元、
0.00万元、48,263.70万元和
0.00万元。
报告期内，公司决定减少部分经济型车型产品，因此2021年公司对相关车型的非专利技术计提减值。
（三）公司固定资产、无形资产减值准备计提充分
根据《企业会计准则第
号——资产减值》的相关规定，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（
）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（
）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（
）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（
）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体
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已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
新冠肺炎疫情以来，公司具有优势的网约车、出租车等对公业务销售放缓，公司逐渐对产品转型升级，迈向高端化，产品迭代更新，将更多资源集中于极狐品牌的市场推广和销售渠道建设，公司决定减少部分经济型车型产品，相关车型的机器设备、专用生产模具、非专利技术存在减值迹象。同时，公司用于对外出租的运营车辆也出现价值下降迹象。2021年，公司聘请了专业的评估机构对停产车型相关的机器设备、专用模具、非专利技术进行了减值测试，以资产的公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额，对可回收金额小于账面价值的资产，计提了减值准备。
综上，公司在上述固定资产、无形资产出现减值迹象后，估计其可回收金额，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入“资产减值损失”，同时计提相应的资产减值准备，公司固定资产、无形资产减值准备计提充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、核查发行人与同行业可比公司产能利用率情况；
2、了解及评价与资产减值相关的内部控制，评价其设计有效性并测试关键控制执行的有效性；
3、与管理层就长期资产可能出现的减值迹象进行讨论并复核，对于存在减
5-1-150
值迹象的长期资产，复核管理层对资产组的认定以及减值测试模型的合理性；
4、评价由管理层聘请的第三方评估专家的胜任能力、独立性、客观性、经验和资质；
5、引入内部评估专家对管理层聘请的第三方评估报告进行复核，评价评估报告中使用的关键假设、方法以及关键参数的合理性；
6、复核资产减值的测算过程及结果。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司产能利用率较低主要原因为受新冠肺炎疫情影响及公司自主产品结构升级等因素综合影响导致产销量较低，具有合理性。
2、报告期各期末，公司对存在减值迹象的固定资产、无形资产充分计提了减值准备。
问题14、根据申请文件，报告期内申请人研发费用分别是15.45亿元、15.82亿元、18.36亿元和8.31亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内研发项目内容、对应车型、各期末进展、投入金额费用化和资本化的金额等情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否与同行业可比公司一致。（2）报告期内开发支出变动的原因，是否存在无实际应用价值长期挂账的情形，是否应计提减值。
（3）结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准，说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内研发项目内容、对应车型、各期末进展、投入金额费用化和资本化的金额等情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内研发项目内容、对应车型、各期末进展、投入金额费用化和资本化的金额等情况
1、2022年6月末开发支出的具体情况
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31余额 | 本期增加 | 本期减少 | 计提减值 | 2022.6.30余额 |
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| 内部开发支出 | 其他增加 | 确认为无形资产 | 计入当期损益 | ||||
| ARCFOX系列 | 151,180.77 | 77,923.20 | - | 64,447.35 | - | - | 164,656.61 |
| EX系列 | - | 48.67 | - | - | 48.67 | - | - |
| EU系列 | 10,506.32 | 2,750.52 | - | - | 81.45 | - | 13,175.39 |
| EC系列 | - | 33.60 | - | - | 33.60 | - | - |
| 平台技术 | 3,284.34 | 2,307.66 | - | - | 134.01 | - | 5,457.99 |
| 合计 | 164,971.43 | 83,063.65 | - | 64,447.35 | 297.73 | - | 183,289.99 |
2022年1-6月，研发投入金额为83,063.65万元，其中费用化金额
297.73万元，其余金额资本化。本期研发投入主要由ARCFOX系列、EU系列和平台技术研发投入产生。其中αSHi版车型当期完成SOP并上市，ARCFOX系列其他车型、EU5和EU7系列衍生车型及相应平台技术类项目处于开发过程中。
、2021年末开发支出变动的具体情况
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31余额 | 本期增加 | 本期减少 | 计提减值 | 2021.12.31余额 | ||
| 内部开发支出 | 其他增加 | 确认为无形资产 | 计入当期损益 | ||||
| ARCFOX系列 | 116,609.28 | 121,085.28 | - | 85,898.40 | 615.40 | - | 151,180.77 |
| EX系列 | 0.00 | 9,887.18 | - | - | 9,887.18 | - | - |
| EU系列 | 19,279.90 | 26,703.49 | - | 35,320.50 | 156.56 | - | 10,506.32 |
| EC系列 | 126.86 | 4,164.92 | - | - | 4,164.92 | 126.86 | 0.00 |
| 平台技术 | 23,809.73 | 21,751.32 | - | 30,351.28 | 11,925.43 | - | 3,284.34 |
| 合计 | 159,825.76 | 183,592.19 | - | 151,570.18 | 26,749.49 | 126.86 | 164,971.43 |
2021年度，研发投入金额为183,592.19万元，其中费用化金额26,749.49万元，其余金额资本化。本期研发投入主要由ARCFOX系列、EU系列、EX系列、EC系列和平台技术研发项目产生。其中αS基础车型当期完成SOP，EU系列部分衍生车型完成SOP，部分平台技术类项目随着专项技术实现量产化搭载结转为无形资产。EX系列、EC系列由于对应开发车型转型升级，对应的研发支出进行了费用化处理。其他项目处于开发过程中。
3、2020年末开发支出变动的具体情况
单位：万元
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| 项目 | 2019.12.31余额 | 本期增加 | 本期减少 | 计提减值 | 2020.12.31余额 | ||
| 内部开发支出 | 其他增加 | 确认为无形资产 | 计入当期损益 | ||||
| ARCFOX系列 | 130,030.43 | 102,473.75 | - | 109,995.80 | 5,899.11 | - | 116,609.28 |
| EX系列 | 3,642.19 | 8,802.08 | - | 12,059.72 | 384.55 | - | 0.00 |
| EU系列 | 11,849.30 | 19,813.55 | - | 11,550.39 | 832.57 | - | 19,279.90 |
| EV系列 | 0.00 | 769.36 | - | 756.11 | 13.25 | - | - |
| EC系列 | 1,036.84 | 5,851.77 | - | 6,687.30 | 74.45 | - | 126.86 |
| 平台技术 | 18,197.60 | 20,446.21 | - | 12,405.26 | 2,428.82 | - | 23,809.73 |
| 合计 | 164,756.36 | 158,156.72 | - | 153,454.58 | 9,632.75 | - | 159,825.76 |
2020年度，研发投入金额为158,156.72万元，其中费用化金额9632.75万元，其余金额资本化。研发投入主要由ARCFOX系列、EU系列、EX系列、EC系列及平台技术开发项目产生。其中αT基础车型、EU系列衍生车型、EX系列衍生车型、EC系列衍生车型部分车型于当期完成SOP并结转为无形资产，其他项目处于开发过程中。
4、2019年末开发支出变动的具体情况
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31余额 | 本期增加 | 本期减少 | 计提减值 | 2019.12.31余额 | ||
| 内部开发支出 | 其他增加 | 确认为无形资产 | 计入当期损益 | ||||
| ARCFOX系列 | 75,824.39 | 81,501.29 | - | 25,251.48 | 2,043.77 | - | 130,030.43 |
| EX系列 | 33,477.98 | 19,384.37 | - | 49,220.16 | - | - | 3,642.19 |
| EU系列 | 14,262.82 | 17,363.31 | - | 19,775.88 | 0.94 | - | 11,849.30 |
| EV系列 | 2,711.34 | 6,940.51 | - | 9,651.85 | - | - | 0.00 |
| EC系列 | 3,457.78 | 6,728.21 | - | 9,129.09 | 20.07 | - | 1,036.84 |
| 平台技术 | 6,203.93 | 22,571.68 | - | 8,711.77 | 1,866.23 | - | 18,197.60 |
| 合计 | 135,938.23 | 154,489.38 | - | 121,740.23 | 3,931.02 | - | 164,756.36 |
2019年度，研发投入金额为154,489.38万元，其中费用化金额3,931.02万元，其余金额资本化。研发投入主要由ARCFOX系列、EU系列、EX系列、EV系列、EC系列及平台技术开发项目产生。EU系列、EX系列部分衍生车型项目完成SOP，部分平台技术类项目随着专项技术实现量产化搭载，结转为无形资产，
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其他项目处于开发过程中。
（二）开始资本化的具体时点，相关会计处理是否与同行业可比公司一致
1、公司研发支出资本化的时点公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。
具体研发项目的资本化条件：
①开发产品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；
②如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或预期产生专利；
③将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产。公司研发项目通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。开发阶段支出同时满足下列条件时，予以资本化：（1）开发产品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；（2）如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或预期产生专利；（3）将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产。
公司开发项目主要为汽车整车开发，开发流程主要包括四个阶段：第一阶段为战略开发阶段（G9-G8阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，在这个阶段，要决定是否启动产品项目的开发工作，为产品项目的批准进行准备；第二阶段为概念开发阶段（G8-G7阀点），是在产品战略明确并且可行性得到批准的基
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础上，完成产品项目方案的开发，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市场、造型、工程和制造的需求；第三阶段为设计开发阶段（G7-G5阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品图纸的设计工作，同时研发的第一辆工程样车（EP）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；第四阶段为产品及生产成熟阶段（G5-G0阀点），是完成产品本身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产制造。G8阀点为公司研发项目的资本化开始时点，通过该阀点的审核，项目通过可行性分析，方案发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。G1阀点为公司根据评审产品、工艺、生产线、物流等各系统的状态，确认工厂在一定节拍下具备批量生产产品的能力，该节点为公司研发项目资本化结束的时点。
2、公司研发支出资本化的时点符合企业会计准则的相关规定根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，在开发阶段，判断可以将有关支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下列条件：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
综上，公司会计政策规定开发阶段的支出予以资本化的条件，与《企业会计准则第6号-无形资产》的规定一致。
3、相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理谨慎
同行业可比公司相关会计政策如下：
| 证券简称 | 开发阶段有关支出资本化的条件 |
| 比亚迪 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该 |
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| 证券简称 | 开发阶段有关支出资本化的条件 |
| 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益 | |
| 上汽集团 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益 |
| 广汽集团 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不能满足上述条件的开发阶段的支出计入当期损益 |
| 长城汽车 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益 |
| 长安汽车 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益 |
上表可见，公司相关会计处理与同行业可比公司一致，研发支出资本化的会计处理谨慎。
二、报告期内开发支出变动的原因，是否存在无实际应用价值长期挂账的情形，是否应计提减值
报告期各期末，公司开发支出的变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| ARCFOX | 164,656.61 | 89.83% | 151,180.77 | 91.64% | 116,609.28 | 72.96% | 130,030.43 | 78.92% |
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| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 系列 | ||||||||
| EX系列 | - | - | - | - | - | - | 3,642.19 | 2.21% |
| EU系列 | 13,175.39 | 7.19% | 10,506.32 | 6.37% | 19,279.90 | 12.06% | 11,849.30 | 7.19% |
| EC系列 | - | - | - | - | 126.86 | 0.08% | 1,036.84 | 0.63% |
| 平台技术 | 5,457.99 | 2.98% | 3,284.34 | 1.99% | 23,809.73 | 14.90% | 18,197.60 | 11.05% |
| 合计 | 183,289.99 | 100.00% | 164,971.43 | 100.00% | 159,825.76 | 100.00% | 164,756.36 | 100.00% |
报告期各期末，公司开发支出余额呈增长趋势，主要系公司不断加大ARCFOX系列、EU系列纯电动车的研发投入所致。
报告期内，ARCFOX系列开发内容为ACRFOX品牌的车型研发，完成后形成无形资产用于生产ACRFOX品牌车型，主要目的是占领自主品牌高端市场、助力公司品牌升级。其中，αT、αS等车型为公司自主研发全新车型，研发周期在34-36个月之间，αT于2020年完成SOP并上市，αS于2021年完成SOP并上市。公司在基础车型上市后，继续推进Hi版车型及其他车型的研发。因此，报告期各期末，ARCFOX系列纯电动车的开发支出余额较高。
报告期内，EU系列纯电动车的研发投入主要包括EU5、EU7等系列车型研发。报告期各期末的该系列的开发支出余额较高，主要系报告期内公司为满足EU5车型所处细分市场需求，不断加大该车型的衍生系列研发投入所致。
2019-2020年，EC系列和EX系列纯电动车研发投入呈逐年减少的趋势，主要系相关车型的市场逐渐萎缩，公司顺应市场情况减少上述车型的研发投入，2020年末，EX系列的开发支出无余额，2021年末，EC系列的开发支出无余额。
报告期内，平台技术类的研发内容主要包括国家科技研发项目、智能网联技术、三电专项技术及车型前期开发等。报告期期初，国家对新能源汽车市场的研发技术投入较大，公司的开发支出余额相对较高，随着相关研发项目完成，开发支出余额持续降低。报告期内，公司在智能网联技术及三电专项技术等方面研发投入较大，2021年随着专项技术实现量产化搭载，项目完成SOP并符合转入无形资产条件，2021年末该类别开发支出余额有所下降。
综上所述，报告期各期末，开发支出余额主要系公司当期研发的车型符合资本化条件的研发投入，研发周期符合公司实际情况，不存在无实际应用价值长期挂账的情形，无需计提减值准备。
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三、结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准，说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致
《企业会计准则第6号-无形资产》的规定：企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
发行人对内部研发项目会计处理，以及同行业可比公司的相关会计政策详见本题之“一、报告期内研发项目内容、对应车型、各期末进展、投入金额费用化和资本化的金额等情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否与同行业可比公司一致”之（二）。
本次募投项目的总投资额875,592.00万元，拟投入募集资金800,000.00万元，其中除补充流动资金以外的560,000.00万元均发生在项目立项后的开发阶段，属于资本性支出，研发支出资本化政策与同行业可比公司一致。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、了解及评价与开发支出资本化相关的内部控制，评价其设计有效性并测试关键控制执行的有效性，主要包括研发支出的开支范围和标准的确定、研发项目台账设立和跟踪管理、研发支出资本化标准的确定以及审批程序等；
2、了解开发支出相关的会计政策和会计估计，评价管理层采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的规定且得到一致性执行；
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3、获取项目可行性研究报告等文件，确定开发支出是否符合资本化条件；
4、抽取样本，检查各项开发支出的真实性、准确性、资本化支出的范围及终止资本化的时点是否合理；
5、结合研发项目成本发生情况，对研发周期较长，研发暂停的项目，分析其是否存在减值迹象，复核管理层减值测试过程；
6、核查同行业上市公司研发支出资本化的会计政策。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司一致，会计处理谨慎。
2、报告期内，公司开发支出变动均基于研发项目所到达的阀点，不存在无实际应用价值长期挂账的情形。
3、报告期内，公司研发支出资本化和费用化会计处理符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司一致。本次募投项目各项投资构成属于资本性支出。
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（本页无正文，为《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
年月日
5-1-160
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨宇威刘世鹏
中信建投证券股份有限公司
年月日
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关于本次反馈意见回复报告的声明本人作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日