招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份
上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“百胜智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百胜智能首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2603号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）44,466,667股，并于2021年10月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本133,400,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为177,866,667股，其中无流通限制及限售安排股票数量为37,474,843股，占发行后总股本的比例为21.07%。有流通限制或限售安排股票数量为140,391,824股，占发行后总股本的比例为78.93%。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通，股份数量为13,142,290股，占公司总股本的7.3888%。其中，本次上市流通的首次公开发行前已发行部分股份数量为10,400,000股，占公司总股本的5.8471%；部分战略配售股份数量为2,742,290股，占公司总股本的
1.5418%。限售期自公司股票上市之日起12个月。该部分限售股将于2022年11
月2日锁定期届满并上市流通。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“一棵树投资”）、新余大森林投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大森林投资”）、南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金工业”）、汪文波和招商证券资管－招商银行－招商资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“招商资管计划”），共5名股东。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的关于股份限售的承诺如下：
（一）公司股东一棵树投资、大森林投资、国金工业、汪文波就在百胜智能首次公开发行股票前持有的百胜智能股份承诺：
“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、本企业/本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业/本人按相关要求执行。”
（二）招商资管计划的限售减持承诺
“招商资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与战略配售的数量为2,742,290股，获配金额为24,899,993.20元，资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计
算。”截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年11月2日（星期三）；
2、本次解除限售股东户数共计5户。
3、本次解除限售的股份数量为13,142,290股,占公司总股本的7.3888%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 占总股本比例 | 剩余限售股份数量（股） |
| 1 | 招商证券资管－招商银行－招商资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,742,290 | 2,742,290 | 1.5418% | 0 |
| 2 | 新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2,400,000 | 1.3493% | 0 |
| 3 | 新余大森林投资合伙企业（有限合伙） | 1,500,000 | 1,500,000 | 0.8433% | 0 |
| 4 | 南昌市国金工业投资有限公司 | 6,300,000 | 6,300,000 | 3.5420% | 0 |
| 5 | 汪文波 | 200,000 | 200,000 | 0.1124% | 0 |
| 合计 | 13,142,290 | 13,142,290 | 7.3888% | 0 | |
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动表
本次首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 减少（股） | 增加（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 138,169,423 | 77.6815 | 13,145,290 | - | 125,024,133 | 70.2909 |
| 其中： 高管锁定股 | 12,000 | 0.0067 | 3,000 | - | 9,000 | 0.0051 |
| 首发前限售股 | 133,400,000 | 75.0000 | 10,400,000 | - | 123,000,000 | 69.1529 |
| 首发后可出借限售股 | 4,757,423 | 2.6747 | 2,742,290 | - | 2,015,133 | 1.1329 |
| 二、无限售条件股份 | 39,697,244 | 22.3185 | - | 13,145,290 | 52,842,534 | 29.7091 |
| 三、总股本 | 177,866,667 | 100.0000 | 177,866,667 | 100.0000 | ||
注1:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注2：由于部分首次公开发行战略配售限售股份参与转融通出借业务，部分限售股票出借后，按照无限售条件流通股管理，致使股本结构表中首发后可出借限售股股份数量与公司实际限售股股份数量存在差异。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
郑华峰 潘链
招商证券股份有限公司
2022年 月 日