独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《中国中铁股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司第五届董事会第二十次会议《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》进行了认真审阅，现发表如下意见：
一、关于回购注销部分限制性股票
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及以及《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，本次回购注销履行了必要的审批程序，回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计137.97万股。
二、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
1.《激励计划》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。
2.本次预留部分限制性股票授予的激励对象人数为50人，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。
4.根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2022年11月2日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5.公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2022年11月2日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,192.2万股公司A股限制性股票。
中国中铁股份有限公司独立董事：
钟瑞明 张 诚 修 龙
2022年10月28日