证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2022-052
上海万业企业股份有限公司关于变更公司第二次回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次变更前，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第二次回购股份（以下简称“第二次回购股份”、“本次回购股份”）的用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（以下简称“可转债”）和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低于本次回购股份总数的90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的10%。
? 本次变更后，第二次回购股份的用途：公司回购专用证券账户中现有股票数量27,300,484股，现将27,300,484股用途调整为“用于注销并相应减少注册资本”。
? 变更后，27,300,484股股份注销后，公司股份总数将由957,930,404股变更为930,629,920股。
公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次变更回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 变更前公司回购方案与实施情况
(一) 变更前回购审批情况和回购方案内容
公司于2018年12月24日召开第九届董事会临时会议、2019年1月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《第二次回购公司股份的预案》，并披露了《关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2019-012）。公司2018年年度权益分派于2019年7月30日实施完毕，根据回购方案，公司将回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）调整为不超过人民币14.81元/股（含14.81元/股）。具体内容详见2019年7月31日公司披露的《关于实施2018年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2019-041）。
经上述调整后，本次回购方案的主要内容如下：
公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元），资金来源全部为公司自有资金；回购股份价格为不超过人民币14.81元/股（含14.81元/股）；回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：
拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低于本次回购股份总数的90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的10%。
(二) 变更前股份回购实施情况
1、2019年1月30日，公司首次实施本次回购股份，详见《关于第二次回购公司股份首次实施的公告》（公告编号：临2019-013）。
2、截至2020年1月16日，公司回购股份期限已届满。公司实际回购公司股份27,300,484股，占公司总股本的3.386%，回购最高
价格13.20元/股，回购最低价格9.81元/股，回购均价11.10元/股，累计使用资金总额303,137,761.27元（不含佣金等交易费用）。
3、截至2020年1月16日，公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限。除此之外，本次回购的实施与回购方案之间没有其他差异。详情见公司《关于第二次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2020-002）。
4、本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
二、 本次变更回购股份用途并注销的具体内容
根据公司实际情况，经公司研究决定，公司拟对已回购的27,300,484股股份用途进行变更，变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，本次回购股份预案的其他事项不变。
变更后，27,300,484股股份注销后，公司股份总数将由957,930,404股变更为930,629,920股。
三、 本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑而定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，公司在对已回购的股份予以注销后，有利于增强公司可持续经营能力，增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、 本次变更回购股份用途并注销的决策程序
公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次变更回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议，并同时提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定办理本次股份变更回购股份用途并注销的相关手续。
五、 注销股份后的股本结构变动情况
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股（股） | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股（股） | 957,930,404 | 27,300,484 | 930,629,920 |
| 合计 | 957,930,404 | 27,300,484 | 930,629,920 |
注：本次注销部分已回购股份后，公司股份总数将由957,930,404股变更为930,629,920股。股本结构的变化情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构为准。
六、 本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项，符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生较大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
七、 独立董事意见
公司本次变更回购股份用途并注销事项，有利于维护广大投资者
利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。
本事项是根据实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，符合公司长远发展的需要，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大实质性影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2022年10月29日