海通证券股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范海通证券股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，明确公司相关部门职责分工，维护公司中小股东以及债权人的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法为公司关联交易事项的专项规定，《海通证券股份有限公司信息披露管理办法》以及其他有关规章制度中涉及关联交易事项，参照本办法执行。第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）定价公允；
（二）审议程序合规；
（三）信息披露规范。
第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人
第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第七条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第六条第（一）项所列公司关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持有5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易第十条 公司关联交易是指公司（包括控股子公司，以下同）与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。公司关联交易应签订书面协议，签订关联交易协议遵循平等、自愿、等价、有偿原则。第十一条 关联交易涉及范围包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保等。
第四章 关联交易管理
第十二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第十三条 公司董事会办公室具体负责以下关联交易事项管理职责：
（一）根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定拟订关联交易管理相关制度，提交董事会审议；
（二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定在上海证券交易所业务管理系统填报或更新关联人名单以及关联关系信息；
（三）安排关联交易董事会、股东大会审议事宜；
（四）负责关联交易披露以及公告事项；
（五）汇总各部门审核意见以及相关材料，上报公司经营管理层；
（六）董事会交办的其他关联交易管理事项；
（七）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者证券监管机构要求完成的其他工作。
第十四条 公司各相关部门及控股子公司应当积极配合公司董事会办公室，提供关联人信息。
公司董事会审计委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十五条 公司各单位（包括各部门、分公司、证券营业部以及各控股子公司）的负责人为本单位发生关联交易事项的责任人。
各单位应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、统计工作。各单位应及时按照最新的关联人名单将本单位拟发生的关联交易事项依照流程报告公司。
第十六条 董事会办公室、计划财务部、合规法务部以及其他相关部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核。
各相关部门应对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性等进行审查。
第十七条 公司董事会有权授权经营管理层审核与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易，与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）300万以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
经营管理层是上述关联交易的审核部门，公司其他相关职能部门应当及时上报关联交易材料，协助经营管理层审核关联交易。
授权经营管理层审核的范围包括但不限于本办法第十七条规定的范围，但涉
及为关联人担保的除外。每笔关联交易须在审核完成后3个工作日内报董事会备案，受董事会监督。
第十八条 除本办法第十七条规定的关联交易外，在公司经营管理层审核后，公司董事会办公室应当依照有关规定编制关联交易议案，按照程序提交董事会、股东大会审议，取得独立董事的事先认可意见及独立意见。关联交易涉及的各单位应当积极配合，按照法律法规以及董事会办公室的要求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报送总经理办公室或者董事会、股东大会审议，取得独立董事的事先认可意见及独立意见（如需）。
第五章 关联交易的审议与披露
第十九条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十条 除本办法第二十二条的规定外，公司关联交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交董事会和股东大会审议。
除本办法第二十二条的规定外，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下的，由公司董事会审议通过。
除本办法第二十二条的规定外，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，由董事会授权经营管理层审核。
第二十一条 公司与关联人进行本办法第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 除了《公司章程》规定的情况除外，公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。公司不得直接或者间接向本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司拟与关联人发生本办法第二十条第一款所述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
公司拟与关联人发生本办法第二十条第一款所述的重大关联交易的，应当在独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请中介机构出具专项报告。第二十四条 公司不得为第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关规定。
第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十八条 关联交易事项属于《公司章程》规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
关联交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十条 除第二十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第三十一条 公司与关联人发生本办法第二十条第一款所述重大关联交易的，如果交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本办法第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，公司出资额达到本办法第二十条第一款所述重大关联交易标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。第三十三条 公司关联交易事项未达到本办法第二十条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第三十四条 公司关联交易的披露应当严格按照中国证监会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的要求（及其不时修订）进行披露。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。第三十五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第三十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他可免予审议和披露的交易。
第三十七条 公司及其控股子公司的相关交易亦可能构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章项下的关连交易，具体需根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对关连交易的相关规定（包括但不限于关连方的定义、关连交易的定义、关连交易的披露义务等）予以确定。如果上海证券交易所与香港联交所对关联/连交易的规定不一致的，公司需根据实际情况按照从严原则执行并履行相应的披露义务。
第六章 重大关联交易专项审计
第三十八条 公司建立重大关联交易专项审计机制，由公司稽核部负责对公司重大关联交易进行逐笔审计，重大关联交易审计范围参照本办法第二十条的规定执行。审计报告信息应确保真实、准确和完整，并提交董事会审议。专项审计中发现的重大问题，应及时向董事会报告。第三十九条 重大关联交易专项审计的主要内容包括关联交易组织及制度建设、关联交易识别及管理、关联交易的定价、关联交易内部控制执行、关联交易信息披露及其他重大事项。第四十条 公司重大关联交易各相关单位应当积极配合，提供审计资料，并为审计资料的真实性、完整性和准确性负责。
第四十一条 公司重大关联交易专项审计中发现的问题，各单位应当在规定期限内进行整改，稽核部负责对整改落实情况进行跟踪评价。
第四十二条 对于拒绝提供证据或者变造、伪造、隐瞒、毁灭证据，以及对审计整改事项无正当理由不予整改而造成严重后果的，稽核部有权建议公司追究有关单位和个人的责任。
第四十三条 公司可以聘请会计师事务所对公司关联交易进行外部审计，并出具关联交易专项审计报告。
第七章 附则第四十四条 本办法所称“以下”不含本数；“以上”含本数。第四十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本办法由公司董事会审议通过之日生效并执行。