证券代码：600837
证券简称：海通证券
公告编号：临2022-039
海通证券股份有限公司关于公司全资子公司参与设立基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司的全资子公司上海海通证券资产管理有限公司与公司的关联方上海国盛（集团）有限公司拟共同参与设立上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 公司与国盛集团及其下属公司之间的历史关联交易情况详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告。
? 本次关联交易属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
海通证券股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称海通资管）管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划
（公司为单一委托人）（以下简称海通证券资管1号）与公司的关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称国盛集团）拟共同参与设立上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国盛海通民企高质量发展基金）。国盛海通民企高质量发展基金首期募集的认缴出资总额为人民币30亿元，海通证券资管1号作为有限合伙人拟出资人民币10亿元，出资比例为33.33%。国盛集团作为有限合伙人拟出资人民币
9.6亿元，出资比例为32%。
国盛海通民企高质量发展基金将重点对符合经济结构优化升级方向、有前景、
海通证券资管1号以资管计划管理人海通资管的名义进行国盛海通民企高质量发展基金合伙人工商登记。
有市场、有技术优势的企业进行投入，增加细分行业龙头、就业大户、战略新兴产业等关键重点民营企业流动性。通过资本纽带，打通龙头企业及其相关产业链的资金脉络，为上市公司等优质企业提供服务，助力民营经济健康发展。国盛集团系公司持有5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》相关规定，国盛集团构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额为人民币10亿元（海通证券资管1号拟出资人民币10亿元），属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与国盛集团及其下属公司之间的历史关联交易情况详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国盛集团系公司持有5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》相关规定，国盛集团构成公司的关联方。
（二）关联人基本情况
（1）基本情况
企业名称：上海国盛（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000667805050M
注册资本：2,006,600万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业住所：上海市长宁区幸福路137号3幢1楼
法定代表人：寿伟光
经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2007年9月26日
（2）国盛集团的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海市国有资产监督管理委员会 | 2,006,600 | 100% |
| 合计 | 2,006,600 | 100% |
截至2021年末，国盛集团的总资产为1,279.71亿元，净资产为1,154.68亿元。
国盛集团为公司持有5%以上股份的股东，系公司关联方，经查询，本次关联交易行为中不存在交易主体行为失信责任主体的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 基金名称：上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）
2. 组织形式：有限合伙企业
3. 注册地点：上海市
4. 基金管理人：上海国盛资本管理有限公司
5. 存续期：经营期限为15年（依照合伙协议约定的实际从事投资活动的存续期限执行）。其中：投资期自基金备案完成之日起计，至第3个周年日止，退出期自投资期届满之日的次日起计，至第3个周年日止。全体合伙人同意执行事务合伙人有权根据本合伙企业具体情况自行决定延长投资期，延长期限不超过1年，最多可延长2次。
6. 国盛海通民企高质量发展基金各合伙人认缴出资额情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海国盛资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 100 | 0.03% |
| 宁波盛盈企业管理合伙企业 （有限合伙） | 普通合伙人 | 现金 | 100 | 0.03% |
| 国盛集团 | 有限合伙人 | 现金 | 96,000 | 32.00% |
| 海通资管 | 有限合伙人 | 现金 | 100,000 | 33.33% |
| 上海益流实业总公司 | 有限合伙人 | 现金 | 30,000 | 10.00% |
| 上海康峰投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 30,000 | 10.00% |
上海沅洋宏实业合伙企业（有限合伙）
| 上海沅洋宏实业合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 15,000 | 5.00% |
| 上海绩亮创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 15,000 | 5.00% |
| 诸暨华慧常盛企业管理合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 10,000 | 3.33% |
| 上海国有资本运营研究院有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 2,800 | 0.93% |
| 上海贝思特电子部件有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 1,000 | 0.33% |
| 合计 | - | - | 300,000 | 100.00% |
（二）其他基金合伙人及基金管理人情况
1. 普通合伙人：上海国盛资本管理有限公司
基本情况详见“二、关联方介绍之（二）关联方基本情况”。
2. 普通合伙人：宁波盛盈企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MABWGMPP78注册资本：100万元人民币企业类型：有限合伙企业企业住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号4幢一层C0033执行事务合伙人：周道洪经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。成立日期：2022年8月5日
3. 有限合伙人：上海益流实业总公司
统一社会信用代码：91310115133933779U注册资本：1,500万元人民币企业类型：集体所有制企业住所：浦东新区南沙工业区城南路121号法定代表人：瞿坤章经营范围：液化气石油制品燃气用具设备金属材料及制品化工原料（除危险品）木材及制品橡塑原料及制品；建材家用电器饮食贮气设备管道机械日用百货农副产品机电设备汽配摩配日用五金；纺织原料及制品工艺品玩具，企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1993年2月23日
4. 有限合伙人：上海康峰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310120746525399K注册资本：8,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）企业住所：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室法定代表人：陆仁军经营范围：实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期：2003年1月21日
5. 有限合伙人：上海沅洋宏实业合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HHQME2N注册资本：500万元人民币企业类型：有限合伙企业企业住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号(上海市崇明工业园区)法定代表人：周万沅经营范围：一般项目：建材、机电设备、通信设备、文化办公用品、针纺织品及原料、日用百货的销售，文化艺术交流与策划，市场营销策划，非居住房地产租赁，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，会务服务，商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2021年4月21日
6. 有限合伙人：上海绩亮创业投资有限公司
统一社会信用代码：91310116MA1J8BE09P注册资本：30,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）企业住所：上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢三楼3063室法定代表人：沈康良
经营范围：创业投资、投资管理、投资、实业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2016年4月5日
7. 有限合伙人：诸暨华慧常盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330681MAC1UCWP48
注册资本：3,500万元人民币
企业类型：有限合伙企业
企业住所：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号1幢2105
执行事务合伙人：嵊州市华慧投资有限公司（委派代表：李先华）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期：2022年9月30日
8. 有限合伙人：上海国有资本运营研究院有限公司
统一社会信用代码：913101051345383241
注册资本：2,700万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：上海市普陀区曹杨路1888弄11号2楼203室-I
法定代表人：姜海涛
经营范围：国有资本运营研究，企业管理和咨询服务，企业营销策划，市场信息咨询与调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询服务，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，出版物经营，礼仪服务，公共关系咨询，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2000 年4月6日
9. 有限合伙人：上海贝思特电子部件有限公司
统一社会信用代码：913101156309044690
注册资本：1,200万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：浦东新区航头镇沪南公路5840号
法定代表人：赵叶青经营范围：一般项目：电子产品、五金电器、塑料部件及配件的设计、销售，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：1999年10月9日
10. 基金管理人：上海国盛资本管理有限公司
统一社会信用代码： 91310000MA1FL5983F注册资本：10,000万元人民币企业类型：其他有限责任公司企业住所：上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室法定代表人：寿伟光经营范围：股权投资管理，股权投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2018年4月8日基金业协会备案情况：已通过中国证券投资基金业协会的审核并取得私募投资基金管理人资格，私募投资基金管理人备案号为P1068692。
四、关联交易定价原则
（一）管理费收入
由基金普通合伙人按照市场化原则，与各合伙人协商确定。
（二）投资收益
按照各方自愿协商、公平合理的原则对基金投资收益进行分配：（1）向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得实缴出资总额；（2）如有剩余，向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得门槛收益；（3）如有剩余，向普通合伙人分配，直至普通合伙人取得前述（1）、（2）分配累计所得金额×25%；（4）如有剩余，剩余部分的80%向有限合伙人分配，20%作为业绩报酬分配给基金管理人。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1. 合同主体：上海国盛资本管理有限公司、宁波盛盈企业管理合伙企业（有
限合伙）、国盛集团、海通资管（海通证券资管1号）、上海益流实业总公司、上海康峰投资管理有限公司、上海沅洋宏实业合伙企业（有限合伙）、上海绩亮创业投资有限公司、诸暨华慧常盛企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国有资本运营研究院有限公司、上海贝思特电子部件有限公司（全文简称“全体合伙人”）
2. 交易价格：国盛海通民企高质量发展基金首期募集的认缴出资总额为人民币30亿元，海通资管管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号拟出资人民币10亿元，出资比例为33.33%。国盛集团拟出资人民币9.6亿元，出资比例为32%。
3. 基金规模及出资方式：基金首期募集金额30亿元，全体合伙人以人民币现金方式根据项目投资进度进行分次缴付。
4. 资金投向：包括但不限于受股权质押影响暂时出现流动性困难，但符合经济结构优化升级方向、有前景、有市场、有技术优势的上市公司的股权；资产重组；并购项目等。
5. 管理费用
在管理费的计算期限内，国盛海通民企高质量发展基金每日应向基金管理人支付的管理费（以下简称当期日管理费）=当期管理费计算基数×管理费费率÷360；国盛海通民企高质量发展基金就每一个收费期间向基金管理人支付的管理费（“当期管理费”）=当期日管理费×该收费期间的实际天数。
基金投资期内（含延长期），收取的管理费费率为1%/年。基金退出期内，收取的管理费费率为1%/年。经合伙人会议决议延长的退出期延长期、清算期，不收取管理费。
6. 收益分配
（1）第一轮分配：向全体合伙人按照其在国盛海通民企高质量发展基金出资中的实缴出资比例分配，直至全体合伙人取得实缴出资总额。
（2）第二轮分配：如有剩余，则向全体合伙人按照其在国盛海通民企高质量发展基金出资的实缴出资比例分配，直至全体合伙人收到的金额达到按其实缴出资金额的年化7%单利（含本数，“门槛收益率”）的收益。每一合伙人的门槛收益率应当从该合伙人缴付的每一期出资的实际到账日起算，至该等实缴出资额按照上述第（1）项分配给该合伙人之日止。
（3）第三轮分配：经第二轮分配后，如有剩余，则向普通合伙人分配，直
至普通合伙人于本第三轮分配所得金额=全体合伙人第二轮分配累计所得金额×25%；
（4）第四轮分配：经过前述分配后，如有剩余，则该等剩余部分的80%向有限合伙人分配，剩余20%作为业绩报酬分配给普通合伙人。
以上拟设立基金信息以工商部门、基金业协会最终核准、备案内容为准。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易系为通过股权方式对符合经济结构优化升级、有前景、有市场、有技术优势的上市公司等优质企业进行投入，帮助短期流动性出现困难的上市公司等优质企业渡过阶段性困难时期，支持民营实体经济健康、稳定发展，同时实现基金的保值增值和持续运作。
本次参与投资基金符合公司未来的战略发展，有利于借助资本市场发掘优质投资标的，培育新的利润增长点。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
海通证券资管1号作为国盛海通民企高质量发展基金的有限合伙人，若国盛海通民企高质量发展基金出现亏损，则海通证券资管1号需以出资额为限承担亏损责任。同时，公司的投资收益存在不确定性。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2022年10月28日召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通过了关于公司全资子公司参与设立基金暨关联交易的议案。在该议案表决时，关联董事回避了表决。公司4名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。
在提交公司董事会审议前，该议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议该议案时，公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司全资子公司参与设立基金涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
特此公告。
海通证券股份有限公司2022年10月28日
