北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》《北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件，结合北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本制度。
第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本制度。
第三条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托总经理代为行使的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量与效率相统一等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，确保授权科学、适度。
第二章 授权范围
第五条 董事会授权总经理的权限具体条款需根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的有关规定和企业经营决策的实际需要进行授权实施。
第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、对外捐赠、抵押担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与公司总资产、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩，并符合公司现行规章制度。
第八条 董事会行使的法定职权、需提请公司股东大会决定的事项以及需提请上级单位决定的事项等不可授权。
第三章 授权程序
第九条 董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、权限额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等。
第十条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，特别是与外部董事充分沟通意见。授权决策方案经公司党委前置研究讨论后，由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第十一条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会和党委报告。
第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会和党委报告，或提交董事会作出决定。
第四章 授权监督
第十五条 董事会授权不免责，应当强化授权后的监督管理。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 董事会可定期对授权事项进行统一变更，也可根据需要实时变更。发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条 发生授权调整或终止时，应制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，提交董事会决策。
第五章 授权责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权中有下列行为应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者公司章程规定的其他情形。
第二十一条 授权对象应当维护出资人和公司合法权益，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事、违规决策。
第二十二条 授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究相关责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释修订。
第二十四条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。有关法律法规、国资监管规章和规范性文件对董事会授权另有规定的，从其规定。
第二十五条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2022年10月27日