| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2022-092 |
| 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 |
广东芳源新材料集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：341.16万股
? 归属股票来源：广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）向激励对象定向发行的A股普通股股票
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第二类限制性股票的主要内容
1、激励工具：第二类限制性股票
2、授予数量：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的第二类限制性股票共计1,200.00万股，占授予时公司总股本的2.36%
3、授予价格（调整后）：21.93元/股
4、激励人数：131人
5、归属安排：
本激励计划第二类限制性股票各归属期的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润达到0.90亿元； 或2021年营业收入达18.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2021-2022年累计净利润不低于2.25亿元； 或2022年营业收入达27.00亿元 |
| 第三个归属期 | 2021-2023年累计净利润不低于4.25亿元； 或2023年营业收入达40.00亿元 |
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。若某一年度扣除非经常损益前归属于上市公司股东的净利润，不能达成上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票均不得归属。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
| 考评结果（A） | 90分及以上 | 90-70分 | 70分以下 |
| 个人系数（N） | 100% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的审批程序
1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。
4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议
案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（三）第二类限制性股票的授予情况
本次第二类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
| 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 | 授予人数 |
| 2021年10月20日 | 21.93元/股 | 1,200.00万股 | 131人 |
（四）第二类限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票尚未归属。
二、第二类限制性股票第一个归属期归属条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，同时根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为341.16万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的118名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。董事罗爱平、吴芳、谢宋树、袁宇安、龙全安对本议案回避表决。
（二）第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
1、本激励计划第二类限制性股票已进入第一个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2021年10月20日，因此本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期为2022年10月20日至2023年10月19日。
2、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 成就情况说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求： 本激励计划第二类限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第一个归属期的业绩考核目标为：2021年净利润达到0.90亿元；或2021年营业收入达18.00亿元。 | 根据公司2021年年度报告，公司2021年营业收入为20.70亿元。公司层面业绩考核条件达标，符合归属条件。 |
| 注：上述“净利润”指扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度 | 本期拟归属的118名激励对象2021年度个人绩效考评结果均为“90分及以上”，个人层面归属比例为100%。 | |||||
本激励计划第二类限制性股票的激励对象共131名，其中13名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获授尚未归属的共计62.80万股限制性股票作废失效。
综上所述，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期共计118名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为341.16万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-093）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就，监事会同意公司根据2021年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的118名激励对象办理归属341.16万股限制性股票的相关事宜。
（五）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就。获授限制性股票的118名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年10月20日
（二）归属数量：3,411,600股
（三）归属人数：118人
（四）授予价格（调整后）：21.93元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授第二类限制性股票数量 | 本次可归属数量 | 可归属数量占已获授予的第二类限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 罗爱平 | 中国 | 董事长、总裁、核心技术人员 | 264.00 | 79.20 | 30% |
| 2 | 谢宋树 | 中国 | 董事、常务副总裁、核心技术人员 | 70.40 | 21.12 | 30% |
| 3 | 吴芳 | 中国 | 董事、副总裁、核心技术人员 | 113.00 | 33.90 | 30% |
| 4 | 龙全安 | 中国 | 董事、副总裁、核心技术人员 | 52.00 | 15.60 | 30% |
| 5 | 刘京星 | 中国 | 副总裁、核心技术人员 | 52.00 | 15.60 | 30% |
| 6 | 张斌 | 中国 | 副总裁 | 48.00 | 14.40 | 30% |
| 7 | 陈剑良 | 中国 | 董事会秘书 | 28.00 | 8.40 | 30% |
| 8 | 吕海斌 | 中国 | 财务总监 | 16.00 | 4.80 | 30% |
| 9 | 朱志军 | 中国 | 核心技术人员 | 20.00 | 6.00 | 30% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（109人） | 473.80 | 142.14 | 30% | |||
| 合计（118人） | 1,137.20 | 341.16 | 30% | |||
注：上表不包含不具备激励对象资格的激励对象及其对应的限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会发表核查意见如下：本次拟归属股份的118名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，在2022年4月28日至2022年9月23日期间，参与本激励计划的高级管理人员张斌合计买入公司股票共30,900股。除上述情况外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1．芳源股份本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；2．除13名激励对象因个人原因离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就；3．本次13名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
八、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
2、《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；
3、《北京国枫律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年10月29日