目 录
一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告………第1—2页
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明………第3—5页
三、资质证书复印件 ……………………………………………………第6—9页
（一）本所执业证书复印件 ……………………………………………第6页
（二）本所营业执照复印件 ……………………………………………第7页
（三）本所签字注册会计师证书复印件 …………………………第8—9页
关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告
天健审〔2022〕7-559号
广东芳源新材料集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称芳源股份公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供芳源股份公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
芳源股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对芳源股份公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券6,420,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币642,000,000.00元，共计募集资金642,000,000.00元，坐扣不含税承销及保荐费784,000.00元（承销保荐费不含税额总计1,284,000.00元，前期以自有资金预付500,000.00元）后的募集资金为641,216,000.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,346,320.75元（不含税）及以自有资金预付的承销保荐费500,000.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币陆亿叁仟捌佰叁拾陆万玖仟陆佰柒拾玖元贰角伍分（?638,369,679.25）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕7-96号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 前次调整后募集资金投入金额 | 本次募集资金投资额 | 项目备案号 | 环评批复 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 105,000.00 | 30,104.56 | 64,200.00 | 2019-440705-38-03-056356 | 江新环审 〔2020〕118 号 |
| 合 计 | 105,000.00 | 30,104.56 | 64,200.00 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
自公司第二届董事会第三十次会议决议日至2022年10月13日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 254,654,378.92元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) | ||
| 建设投资 | 铺底流动 资金 | 合 计 | |||
| 年产5万吨高端三元锂电前 驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目 | 105,000.00 | 25,465.44 | 25,465.44 | 24.25 | |
| 合 计 | 105,000.00 | 25,465.44 | 25,465.44 | 24.25 | |
注：该项目相关支出由子公司江门市芳源循环科技有限公司以自筹资金预先投入
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2022年10月13日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为2,233,113.20元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 128.40 | 50.00 |
| 审计及验资费用 | 117.92 | 75.47 |
| 律师费用 | 60.00 | 60.00 |
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| 项 目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 信息披露费用 | 18.87 | |
| 发行手续费及其他费用 | 37.84 | 37.84 |
| 合 计 | 363.03 | 223.31 |
广东芳源新材料集团股份有限公司
二〇二二年十月二十八日
仅为关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第6页 共9页
仅为关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。第7页 共9页
第8页 共9页
仅为关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明刘秀娟是中国注册会计师，未经刘秀娟本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。第9页 共9页