中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就芳源股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行合计募集资金总额为人民币642,000,000.00元，扣除承销及保荐费784,000.00元（不含前期以自有资金预付承销保荐费500,000.00元）后实际收到的金额为641,216,000.00元，另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用及以自有资金预付的承销保荐费共计2,846,320.75元后，实际募集资金净额为人民币638,369,679.25元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 前次调整后募集资金投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 105,000.00 | 30,104.56 | 64,200.00 |
三、本次使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的基本情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到账前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。自公司第二届董事会第三十次会议决议日至2022年10月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币25,465.44万元，公司拟使用募集资金置换截至2022年10月13日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,465.44万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 105,000.00 | 64,200.00 | 25,465.44 | 25,465.44 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计363.03万元（不含税），截至2022年10月13日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币223.31万元（不含税），公司拟使用募集资金置换截至2022年10月13日已预先支付发行费用的自筹资金223.31万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 金额（不含税） | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 发行费用 | 363.03 | 223.31 | 223.31 |
综上，公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计人民币25,688.75万元，置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7- 559号）。
四、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2022年10月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金25,688.75万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次募集资金置换事项无需提交公司股东大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本次募集资金置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次的审议和表决程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7- 559号），会计师事务所认为：芳源股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了芳源股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7- 559号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）