国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“上海机场”）非公开发行股票的保荐机构，就上海机场使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）核准，公司非公开发行股票127,583,567股，发行价格为每股
39.19元/股，募集资金金额为人民币4,999,999,990.73元，扣除不含税各项发行费用人民币61,632,400.46元，实际募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
经上海机场2021年第一次临时股东大会批准，上海机场本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 募集资金占比 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 66,231.17 | 65,100.00 | 13.02% |
| 2 | 智能货站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 16.00% |
| 3 | 智慧物流园区综合提升项目 | 17,212.96 | 17,200.00 | 3.44% |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.00% |
| 5 | 补充上市公司及标的公司流动资金 | 327,700.00 | 327,700.00 | 65.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入情况
公司本次非公开发行募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元，少于募集资金项目拟投入募集资金总额。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海国际机场股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职业字[2022]第42127号），截至2022年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币4,841.44万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 65,100.00 | 2,770.68 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 2,070.76 |
| 合计 | 75,100.00 | 4,841.44 | |
（二）募集资金置换情况
公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币4,841.44万元。置换情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 65,100.00 | 2,770.68 | 2,770.68 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 2,070.76 | 2,070.76 |
| 合计 | 75,100.00 | 4,841.44 | 4,841.44 | |
四、募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行的相关审批程序情况公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况出具了鉴证报告。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上海机场本次以募集资金人民币4,841.44万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立财务顾问（主承销商）同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。（以下无正文）