证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2022-073
上海国际机场股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加注册资本的议案》及《关于修订<上海国际机场股份有限公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司目前注册资本为1,926,958,448元，根据证监会核发的《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司发行433,939,325股股份购买相关资产及向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。公司已于2022年第三季度完成了本次交易所涉及的标的资产交割过户和募集配套资金发行等工作。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA15474号《验资报告》，经其审验，截至2022年7月21日止，公司注册资本由1,926,958,448元变更为2,360,897,773元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》，经其审验，截至2022年9月19日止，公司注册资本由2,360,897,773元变更为2,488,481,340元。本次发行股份的新增股份登记手续已分别于2022年7月29日及2022年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。根据会计师验资结果，公司注册资本将由1,926,958,448元增加至2,488,481,340元，公司股份总数将由1,926,958,448股增加至2,488,481,340股。
二、拟修订公司章程情况
基于公司注册资本和股份的变化，另外，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后 |
| 1 | 第二条 …… 公司经上海市人民政府沪府[1997]28号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000134616599A。 | 第二条 …… 公司经上海市人民政府沪府[1997]28号文批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000134616599A。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币1,926,958,448元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,488,481,340元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为1,926,958,448股，公司的股本结构为：普通股1,926,958,448股。 | 第十九条 公司股份总数为2,488,481,340股，公司的股本结构为：普通股2,488,481,340股。 |
| 4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 |
| 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部门规章及监管制度执行。 |
| 7 | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 8 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 |
| 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 提交有关证明材料。 | |
| 9 | 第五十五条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | 第五十五条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 10 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 11 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 拟删除 |
| 13 | 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十一条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… |
| 14 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 |
| 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | |
| 15 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；…… | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；…… |
| 16 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 17 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准推荐、委派至公司控股及参股公司担任董事、监事的人选； …… | 第一百零六条 董事会行使下列职权：…… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准推荐、委派至公司控股及参股公司担任董事、监事的人选； …… |
| 18 | 第一百二十条 董事会会议和董事会临时会议决议表决方式为：投票表决和传真表决。 | 第一百一十九条 董事会会议和董事会临时会议决议表决方式为：现场表决和通讯表决。 |
| 19 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 20 | 拟增加 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 21 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 22 | 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 23 | 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： | 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： |
| （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | （一）以专人送出； （二）以信函方式送出； （三）以电子邮件送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | |
| 24 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 25 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：删除、增加相关条款后，后续条款相应顺延。
以上事项提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2022年10月29日