证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2022-072
上海国际机场股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟变更募集资金投资项目中智能货站项目的实施主体，由上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）调整为上海机场智能国际货站有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准，以下简称“智能货站公司”）。
? 基于实施主体的变更情况，物流公司以实缴智能货站公司注册资本方式投入40,800万元，并由智能货站公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目，同时，上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）将智能货站项目剩余募集资金39,200万元永久补充流动资金。
? 本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
一、变更部分募集资金投资项目概述
公司于2022年4月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核
准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。
公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票127,583,567股，发行价格为39.19元/股，本次发行募集资金总额为4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币61,632,400.46元后，募集资金净额人民币4,938,367,590.27元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。
公司和物流公司前期已分别完成开立募集资金专项账户，并与国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行签订了募集资金专户存储四方监管协议。
受市场环境变化及公司募投项目运营规划调整的影响，为进一步提升项目设备选型投放的精准度、与业务流程的契合度，提升项目工艺设备投资管理对公司盈利能力的正向影响，结合公司实际情况，本次拟变更募集资金投资项目中智能货站项目的实施主体，由物流公司调整为智能货站公司。智能货站公司为物流公司与东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”）拟共同投资设立，物流公司以实缴智能货站公司注册资本方式投入40,800万元，并由智能货站公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目。智能货站项目总投资额仍为80,000万元，同时，公司将智能货站项目剩余募集资金
永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。
二、变更部分募集资金投资项目具体原因
（一）本项目原计划投资主体、金额和实际投资情况
本项目原计划投资实施主体为物流公司，项目建设周期为24个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、设备购置、设备安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等。本项目具体实施进度计划表如下：
| 序号 | 项目 | T年 | T+1年 | ||||||||||||||||||||||
| 1 月 | 2 月 | 3月 | 4 月 | 5 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2 月 | 3月 | 4 月 | 5 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | ||
| 1 | 项目前期准备 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 设备购置 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 设备安装调试 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||||||||
| 5 | 竣工验收 | ||||||||||||||||||||||||
本项目总投资额为80,000万元，其中拟使用募集资金投入80,000万元，主要用于设备购置费、安装工程费、工程建设及其他费用等，项目具体投入明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 设备购置费 | 66,000.00 |
| 2 | 安装工程费 | 3,300.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,176.19 |
| 4 | 预备费 | 3,523.81 |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,000.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
（以上表格内容摘自《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）本项目计划的其他具体情况请详见公司之前披露的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关内容。
截止目前，本项目暂未实际投入任何资金。
（二）变更的具体原因
公司本次拟调整募集资金投资项目系基于业务发展需求、市场环境变化及募投项目运营规划调整等因素。智能货站公司是由原项目实施主体物流公司与东航物流共同出资设立的控股子公司。物流公司为公司全资子公司，统一经营管理上海两场的货运业务，在物流领域深耕多年，熟悉浦东国际机场的航空物流业务，有丰富的运营经验；东航物流是央企集团下属航空物流综合服务企业，在浦东国际机场拥有较丰富的货运资源禀赋，是上海机场具有战略价值的合作伙伴。“十四五”期间东航物流计划在浦东国际机场投放新的运力，货运量也将有较大的增长。东航物流在航空速运、地面综合服务和综合物流解决方案等物流产业链整合优势预计将为智能货站的业务拓展带来积极影响，有利于加速机场服务由节点功能朝向系统集成功能转变，进一步增强控风险能力。本次合资的合资方东航物流为合法存续的股份有限公司，于2021年6月9日在上海证券交易所上市，证券简称“东航物流”，证券代码“601156”，基本情况如下：
| 企业名称 | 东方航空物流股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000766454452W |
| 住所 | 上海市浦东机场机场大道66号 |
| 法定代表人 | 冯德华 |
| 注册资本 | 158,755.5556万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 经营范围 | 仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2004年08月23日至无期限 |
| 登记/受理机关 | 上海市市场监督管理局 |
| 成立日期 | 2004年08月23日 |
东航物流具备与物流公司共同设立合资公司的法律主体资格。近年主要会计数据如下：
（单位：亿元）
| 项目 | 2022年半年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 116.07 | 222.27 |
| 净利润 | 21.23 | 36.27 |
| 净资产 | 120.05 | 109.80 |
| 总资产 | 212.52 | 180.37 |
（以上数据摘录自东航物流2022年半年度报告及2021年年度报告）
本项目计划投资的智能货站项目，依靠其智能化设备、无人化应用，结合综合信息平台和大数据运用，实现货站管理数字化，减少冗
余搬运作业，大幅提高货站处理效率，满足航空货运业务增长带来的需求。是否能够做好货站工艺设备的选型、建造、安装，智能化设备人机交互，全要素（人/货/车/设备/场地/作业规则）数字化，是智能货站项目能否成功运营、实现预期目标的关键。智能货站公司未来作为一家市场化、专业化运作的货站运营服务商，其致力于探索、推广适用于中国航空物流业的智能货站运营解决方案，更能精准地了解智能货站对于工艺流程设计、工艺设备选型等需求，更好地提升货站设备处理能力与业务流程的匹配，以实现智能货站设备的集约使用、运作流程的创新和运行效率提高。智能货站公司未来在各合资方的禀赋支持下，可充分集中优势资源，加快募投项目投入，持续推动工艺技术改进，提升服务水平与服务能力，持续创造品牌效应，对公司未来财务状况和经营成果预计将产生积极影响，符合公司的未来发展规划。作为专业化的货站运营公司能更精准地了解智能货站对于工艺流程设计、工艺设备选型等需求，进一步提升货站设施能力与业务流程的匹配，以实现智能货站设施的集约使用、运作流程的创新和运行效率提高的要求。
三、本项目的新投资主体情况
新投资主体名称：上海机场智能国际货站有限公司（暂定名称，最终以当地市场监督管理局核准为准）。拟定注册资本：人民币8亿元。拟定注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室（暂定地址，最终以当地市场监督管理局核准为准）。
拟定股东出资：物流公司出资额为4.08亿元，出资占比51%，东
航物流出资额为3.92亿元，出资占比49%。
拟定主要业务：从事智能货站的运营管理、为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁和操作场地租赁以及与其他操作业务有关的物流服务。基于实施主体的变更情况，物流公司以实缴智能货站公司注册资本方式投入40,800万元，并由智能货站公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目，同时，公司将智能货站项目剩余募集资金39,200万元永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。
四、相关影响
1、本次变更部分募集资金投资项目有利于公司合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率。
2、本项目需要采购原材料及相关零部件，受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素影响，存在原材料价格波动和劳动力紧张的风险，可能会对购置智能货站工艺设备的成本控制产生一定影响。
3、本项目所采购的工艺设备智能化、信息化、集成度较高，对智能货站信息系统与设备的匹配度要求较高，但因为市场上智能工艺设备的更新迭代速度较快，可能对工艺设备的选型和匹配及变更采购设备产生的额外成本产生影响。
4、受新冠肺炎疫情发展走势的不确定性影响，存在因各地防疫
政策影响导致采购设备运输困难无法如期运抵、安装、调试，人员无法如期到岗等风险，可能影响项目计划进度。
五、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见于2022年10月27日召开的公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问对此发表了明确意见。该议案尚需提请公司股东大会审议。
1、独立董事意见
独立董事认为，公司本次变更部分募集资金投资项目为变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项，公司对于本次变更部分募集资金投资项目事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，基于独立判断，公司本次变更部分募集资金投资项目未损害公司和中小股东合法权益，同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提请公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目为变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项，符合公司实际情况和经营发展战略，公司对于本次变更部分募集资金投资项目事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上海机场本次变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问同意公司本次变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
2022年10月29日